致：海南欣龙无纺股份有限公司

    海南方圆律师事务所（以下简称“本所”）接受海南欣龙无纺股份有限公司（ 以下简称“公司”）的委托，指派周颖律师出席公司二OO二年度第一次临时股东大 会（以下简称“本次大会”）。 本所律师依据《上市公司股东大会规范意见》（ 2000年修订）（以下简称“规范意见”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称 “公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、公司章程以 及律师行业公认的业务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人 员的资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性，进行了认真的审查，现出具法 律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会决定于2002年3月11日召开公司2002年度第一次临时股东大会， 并 于2002年1月29日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登了本次大会的公告， 本 次大会于2002年3月11日在海口市滨海大道69 号宝华海景大酒店二楼会议室召开， 召开的时间、地点、会议内容与公告一致。本次大会召集、召开符合《公司法》的 相关规定。

    二、 出席本次大会人员的资格

    出席本次大会的股东（含股东代表）共4人，代表股份143,925,000股，占公司 股权总额205,000,000股的70.21％，公司董事、监事、高级管理人员等亦出席了会 议。

    经本所律师验证，上述出席会议的会议人员资格均合法有效。

    三、 新议案的提出

    在本次大会，出席股东未提出新议案。

    四、 本次股东大会的表决程序：

    本次大会的出席股东以记名方式表决。审议通过了：

    1、关于《股东大会议事规则》的议案。本次大会以代表股份143,925,000股的 赞成票，占出席本次大会所持表决权数的100％，0 票弃权，0票反对，通过了该项 议案。

    2、关于修改公司章程的议案。本次大会以代表股份143,925,000股的赞成票， 占出席本次大会所持表决权数的100％，0票弃权，0票反对，通过了该项议案。

    经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

    五、 结论意见

    本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集和表决程序符合法律、法规和 公司章程的规定，大会对议案的表决程序合法有效。