中国证监会海口特派办于2001年12月11日至2001年12月18日对本公司进行了巡 回检查,对本公司在信息披露、公司治理结构、 财务管理及会计核算制度等多方面 进行了详细核查。本公司于2001年12月31日接到海口特派办琼证监发[2001〗192号 《关于对海南欣龙无纺股份有限公司的限期整改通知书》。2002年元月23日, 董事 长郭开铸先生主持召开了公司第一届董事会第十五次会议,与会的董、 监事认真学 习了《限期整改通知书》,并根据公司实际情况,针对《通知》所提出的问题, 制定 或实施了如下整改措施及方案：

    一、《通知》提出本公司在“三会”运作方面存在不规范的情况：

    （一）“三会”议事规则及《总经理工作细则》未经过相关程序审议；《公司 章程》中个别条款未按《上市公司章程指引》的有关规定作出具体规定；公司聘请 股东大会见证律师未经公司董事会审议；公司制定的有关规定与董事会对经营班子 授权1000万元投资决策权限相抵触。

    整改措施：

    1、公司已根据《通知》要求,参照《上市公司章程指引》、中国证监会《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所股票上市规则》等 相关规定, 对《公司章程》进行了修改和补充（具体内容详见第一届董事会第十五 次会议决议公告）,并已与《董事会议事规则》、 《股东大会议事规则》及《总经 理工作细则》一并提交第一届董事会第十五次会议审议通过, 其中《股东大会议事 规则》及《关于修改公司章程的议案》还将提交2002年第一次临时股东大会审议； 《公司监事会议事规则》也已提交第一届监事会第十一次会议审议通过。

    2、 公司已拟定《关于聘请海南方圆律师事务所律师为公司法律顾问及股东大 会见证律师的议案》；并根据企业目前运营的客观情况, 为使投资决策权限更符合 实际运作的需要,有效提高经营班子的决策效率,公司拟定了《关于对一届二次董事 会〈关于对投资若干规定的议案〉中经营班子投资权限进行调整的议案》, 将一届 董事会第二次会议规定的经营班子投资决策权限从人民币 1000 万元调整为人民币 5000万元。上述议案已提交公司第一届董事会第十五次会议审议通过。公司近期将 根据董事会新的授权对公司2000年8月18 日制定的《资金动支管理规定》相关条款 进行修改。

    （二）《通知》指出公司股东大会会议记录过于简单, 个别会议出席董事签名 不全,部分董事会未按规定提前10天通知,个别董事会会议中的个别董事的委托书、 表决表不全,受托董事代委托董事签名时未注明是代为签名； 部分董事会个别董事 未在决议或会议记录上签名,董事会会议记录中均未有列席监事签到记录； 监事会 会议记录简单且内容较混乱；职工代表监事未有通过职工代表大会审议记录等。

    整改措施：

    公司要求个别出席会议但未在决议或会议记录上签名的董事补办了签名手续, 委托人未提交委托书的也补交了委托书；制作了董、监事会会议签到册, 并要求今 后与会人员一律在签到册上签名。企业工会组织、完善了企业职工对职工代表监事 的选举及认定工作。

    公司还将加强董、监事、高级管理人员及相关工作人员对有关法律、法规及《 公司章程》的学习,并在实际执行过程中认真贯彻落实 ,在今后的“三会”运作中, 严格履行各项程序,规范运作。

    二、《通知》指出公司部分信息披露不够及时、准确、完整。

    （一）1999年11月,公司以其在光大银行5000 万元定期存单为海南凯峰实业有 限公司（公司关联企业,以下简称凯峰实业）向光大银行借款提供质押担保,该存单 至检查日尚未解除质押。公司对此事项从未作过任何披露。

    整改措施：公司一直在敦促凯峰实业偿还光大银行借款,以解除我司存单质押。 凯峰实业于2002年1月9日偿还了光大银行的借款,同日银行解除了我司5000 万元定 期存单质押。

    （二）公司年报中对在建工程投资项目资金来源披露不一致。1999年年报披露： 在建工程项目“三期工程”、“纺粘工程”、“水刺线技术改造”、“一期扩建工 程”、“产品检测中心”的资金来源为募集资金；而2000年年报披露：上述5 个在 建工程项目的资金来源为自筹。

    整改措施：1999年年报及2000年年报关于在建工程投资项目资金来源确实存在 分类不清晰及笔误现象,但在2001年中期报告中均已作了更正。 公司将在今后的年 报组织及披露工作中,严格要求,精益求精,杜绝类似疏漏现象发生。

    （三）关联方的情况披露不完整。公司招股说明书及1999年年报未披露凯峰实 业为公司关联方。

    1999年10月22日,公司与凯峰实业及合盛投资有限公司（公司股东,以下简称合 盛投资）签订了《委托投资协议》,委托金额为5000万元；1999年12月31日,公司与 合盛投资签订了《委托投资协议》,委托金额为1000万元 , 上述两笔委托投资累计 6000万元,占公司1999年末净资产的11.9％。公司没有履行相关的审批程序,也没有 及时披露委托投资的情况,直至2000年年报才予披露。

    整改措施：

    公司将组织董、监事、高管人员及相关工作人员,认真学习《公司法》、 《证 券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《股票上市规则》等法律、规 章,提高自身素质,完善信息披露工作,充分保证企业信息披露的及时性、 准确性和 完整性。

    （四）2000年3月15日召开的一届董事会三次会议通过《1999 年度董事会工作 报告》、《关于修改公司章程的议案》等9个议案,但未披露董事会临时报告。直至 2000年5月12日召开的一届董事会四次会议后才予以公告。

    整改措施：2000年3月15日召开的一届董事会第三次会议通过了《1999 年度董 事会工作报告》、《关于修改公司章程的议案》等9个议案。事实上,有关该次董事 会的决议已于2000年3月17 日分别在《中国证券报》和《证券时报》上作了详细披 露。2000年5月12日召开的一届董事会第四次会议在作关于召开1999 年度股东大会 有关事项决议时确定将上述部分议案提交1999年度股东大会审议, 并将该次董事会 决议于2000年5月16日在《中国证券报》和《证券时报》予以公告。 但由于本公司 工作人员的疏忽,在“海口特派办”巡检过程中,未将一届董事会第三次会议决议公 告及时提交给“特派办”工作人员造成此疏漏。今后, 公司将严格要求公司有关员 工勤勉尽责,提交材料应保证其完整性。

    三、《通知》指出公司在募集资金使用方面存在问题

    1、截止2001年6月30日, 公司关于募股资金使用情况的说明及五洲会计师事务 所的专项审核报告确认已投入计划项目的募股资金为18,981.10万元。经复核 , 在 1999年1月1日至2001年6月30日期间,公司共新增固定资产1,520.22万元, 新增在建 工程5,762.97万元,归还原建设水刺二线项目的借款本金及利息6,374.83万元,加上 2000年度股东大会通过的补充流动资金议案的3,500万元,上述四项合计17,158. 02 万元,与上述18,981.10万元相比,相差1,823.08万元（18,981.10万元—17,158. 02 万元）,即公司披露的募股资金使用额至少比实际使用额多计算1,823.08万元。 其 主要原因是公司将募集资金到位前已建成的水刺三线厂房工程款1,997.30万元列入 了募股资金使用范围所致。 公司将募集资金到位前已建成的水刺三线厂房工程款 1997.30万元列入募股资金使用范围,未履行法定公告。

    整改措施：水刺三线厂房建设属募股项目范畴,由于公司发行上市进度延缓,因 为综合考虑到水刺二线和水刺三线整体工程建设的连贯性,公司在募集资金到位前, 通过银行融资方式借入资金建造了水刺三线厂房, 并一直将此项投资列入募股资金 使用范围,但未作任何说明及相关信息披露。尽管在2001年4月19日, 公司董事会对 募股项目投资计划进行了调整,将原水刺三线厂房（投资1997.30万元）调整为水刺 二线离线染整车间,有关募集资金调整方案的董事会决议公告也已刊登于2001年4月 21日的《中国证券报》、《证券时报》上,并且经2001年5月23日召开的2000年度股 东大会审议通过,但是,仍然反映出公司在募股资金使用及信息披露工作中存在缺陷。 今后,公司将严格按照相关规章使用募股资金及完善信息披露工作。

    2、截止2001年10月末,公司至少还有508.66万元未按照《招股说明书》中承诺 用途使用。

    整改措施：上述问题主要是因为公司流动资金暂时借用募集资金所致, 公司在 年末加强了催收货款的力度,并取得了较好的成效,至2001年12月31日, 公司已全部 通过催收货款方式弥补了募集资金缺口,今后公司将严格控制募集资金的用途,确保 公司募集资金足额投入募股项目。

    3、公司使用募股资金归还770万美元贷款, 其中支付中行海南省分行人民币借 款利息1449.25万元。实际使用与《招股说明书》承诺用途存在一定差异。

    整改措施：公司在募集资金到位后,曾向银行申请归还770万美元贷款本息, 因 银行需要考虑其年度业绩计划完成情况,要求公司部分偿付人民币借款利息,公司考 虑到银企合作关系,在不突破募集资金承诺使用额度的前提下,支付了1449.25 万元 人民币借款利息,今后公司将进一步完善资金使用管理制度,规范使用各项专项资金。

    四、《通知》指出,公司财务制度不够健全,相关内部控制制度不够完善, 部分 具体会计处理不当。

    1、公司个别会计政策的选用仍需调整,坏帐准备计提比例偏低, 公司坏帐准备 的计提比例为：应收款项逾期1年为1％,逾期1－2年为2％,逾期2—3年为5％,逾期3 年以上为20％,未能恰当地反映公司实际可收回的应收款项净额,如武汉南龙服装辅 料公司、海口南方辅料贸易商行等单位欠款数额较大,且年限较长,存在一定风险。

    整改措施：根据《企业会计准则》及《企业会计制度》和《通知》要求, 公司 拟于2002年开始提高坏帐准备的计提比例,充分估计坏帐风险,将坏帐风险控制在较 为合理的水平上。

    此外,公司在2001年末加强了应收款项的清收工作,至2001年末, 已收回大额欠 款户武汉南龙服装辅料公司欠款180万元,海口南方辅料贸易商行欠款363. 20万元, 上海美尔生公司欠款300万元,从而在一定程度防范和降低了坏帐风险。

    2、存在大股东或关联单位控制或利用公司资金情况,如截止2001年10月, 凯峰 实业已占用公司资金996.19万元尚未归还。

    整改措施：此项资金占用是发生在公司发行上市前,其中6,608,480.32 元已由 公司大股东提供债务担保,至2001年10月末,尚有996.19万元未收回。公司将进一步 完善法人治理结构,严格控制关联交易,并加强对关联单位占用公司资金的清收力度, 争取按《通知》要求在三个月内完成清收任务。同时,公司董事会承诺,今后将尽量 控制关联交易,在严格遵循关联交易审批程序的同时,高度重视关联交易的公允性。

    

海南欣龙无纺股份有限公司董事会

    二OO二年一月二十三日