本公司第一届董事会第十五次会议于2002年1月23日晚上20：00 在海南省海口 市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦17层公司会议室召开。应到人数9人,实到人数6人, 委托董事3人。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。 会议由董事长郭开铸 先生主持。会议通过了如下决议：

    一、审议通过了《公司股东大会议事规则》

    二、审议通过了《公司董事会议事规则》

    三、审议通过了《公司总经理工作细则》

    四、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    中国证监会海口特派办于2001年12月11日至2001年12月18日对本公司进行了巡 回检查,并以琼证监发[2001〗192号文件下达了《限期整改通知书》,其中指出《公 司章程》中个别条款未按《上市公司章程指引》的有关规定制定。现公司根据《限 期整改通知书》的要求,参照《上市公司章程指引》对本公司章程进行修改和补充, 并且, 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳 证券交易所股票上市规则》对公司章程也作相应补充。

    一、《公司章程》第七十三条增加以下内容：

    “在对某一关联事项进行表决时,关联股东应主动声明放弃表决权,其他非关联 股东也有权要求关联股东放弃表决权。

    如有涉关联事项的关联股东认为股东大会关于关联交易事项的决议对公司将产 生不利影响, 有权向股东大会说明情况并要求股东大会对该等事项重新作出决议。 股东大会应当听取关联股东的意见,并重新作出决议。”

    二、《公司章程》第一百一十五条原文为：“董事会秘书应当具有必备的专业 知识和经验,由董事会委任。 本章程第七十九条规定不得担任公司董事的情形适用 于董事会秘书。”

    现变更为：“董事会秘书由董事会委任。

    董事会秘书任职资格：

    （一）具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；

    （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识, 具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行 职责；

    （三）上市公司董事可以兼任董事会秘书,但是监事不得兼任；

    （四）有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

    （五）上市公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董 事会秘书。”

    三、《公司章程》第一百一十六条原文为：“董事会秘书的主要职责是：

    （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    （二）筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、 记录的保 管；

    （三）负责公司信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、 真实 和完整；

    （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    （五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。”

    现变更为：“董事会秘书的职责：

    （一）董事会秘书为公司与股票上市的证券交易所的指定联络人, 负责准备和 提交该所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；

    （二）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    （三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,列席董事会会议并作记录,并 应当在会议纪要上签字,保证其准确性；

    （四）协调和组织上市公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度、 接待来 访、回答咨询、联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使上市公司及时、 合法、真实和完整地进行信息披露；

    （五）列席涉及信息披露的有关会议, 上市公司有关部门应当向董事会秘书提 供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前, 应当从信息披露角度征 询董事会秘书的意见；

    （六）负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措 施加以解释和澄清,并报告公司股票上市的证券交易所和中国证监会；

    （七）负责保管上市公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料和 董事会印章,保管上市公司董事会和股东大会的会议文件和记录；

    （八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则 及股票上市协议对其设定的责任；

    （九）协助董事会依法行使职权,在董事会违反法律法规、 公司章程及公司股 票上市的证券交易所有关规定做出决议时,及时提出异议,如董事会坚持做出上述决 议,应当把情况记载在会议纪要上,并将该会议纪要马上提交上市公司全体董事和监 事；

    （十）为上市公司重大决策提供咨询和建议；

    （十一）股票上市的证券交易所要求履行的其他职责。”

    四、《公司章程》第一百二十四条增加以下内容：

    “总裁行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作,并向董事会报告工作；

    （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

    （三）拟定公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟定公司的基本管理制度；

    （五）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、总工程师、总经济师、财务总监、 财务负责人；

    （六）提请董事会聘任或解聘下属全资企业法定代表人；

    （七）聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；

    （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩,决定公司职工的聘用和解聘；

    （九）提议召开董事会临时会议；

    （十）公司章程或董事会授予的其他职权。”

    五、《公司章程》“第五章 董事会”增加“第二节 独立董事”共十四条内 容如下：

    第九十三条 公司设立独立董事, 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务,并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断关系的董事,独立董事 应符合下列条件：

    1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；

    2、具有法律法规及有关规定所要求的独立性；

    3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事所必需的工作经验；

    5、兼任其他上市公司的独立董事不得超过四家,并有足够的时间和精力有效地 履行独立董事的职责。

    第九十四条 下列人员不得担任独立董事：

    1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其直系亲属；

    3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及其直系亲属；

    4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    5、为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    6、公司章程规定的其他人员；

    7、中国证监会认定的其他人员。

    第九十五条 独立董事的提名和选举

    1、独立董事候选人由公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行的 股份1％以上的股东提出,并经股东大会选举决定。

    2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影 响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    3、在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会按照规定公布上述内容。

    4、在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 所。董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。

    5、中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。 对 中国证监会持有异议的被提名人,可作为公司董事的候选人,但不作为独立董事候选 人。

    6、在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会提出异议的情况进行说明。

    第九十六条 独立董事每届任期与其他董事任期相同。任期届满, 连选可以连 任,但是连任时间不得超过六年。

    第九十七条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大 会予以撤换。

    除出现上述情况及法律、法规和章程规定的不得担任董事的情形外, 独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    第九十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的最低要求 时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第九十九条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外, 还具有以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近 经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论, 独立董 事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务报告,作为其判断的依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    第一百条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    第一百零一条 如独立董事实施第九十九条特别职权时的相关提议未被采纳或 上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第一百零二条 独立董事应当按照相关法律法规、中国证监会《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》和公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体 利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

    第一百零三条 独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、 或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百零四条 独立董事除履行上述职责外, 还应对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见；

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、 实际控制人员及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来, 以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    第一百零五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留 意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    第一百零六条 如有关事项属于需要披露的事项, 公司应当将独立董事的意见 予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分 别披露。

    第一百零七条 公司给予独立董事适当的津贴,津贴标准由董事会制定预案,股 东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外, 独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    六、将“第七章 第三节 监事会决议 第一百四十二条”中“监事会决议采 取举手表决方式”变更为“监事会决议采取举手或书面形式表决。”

    七、本次修改因增加条款,原文条款序号依次顺延列序。

    五、审议通过了《关于聘请海南方圆律师事务所律师为公司法律顾问及股东大 会见证律师的议案》

    六、审议通过了《关于对一届二次董事会通过的〈关于投资的若干规定的议案〉 中经营班子投资决策权限进行调整的议案》

    1999年10月31日召开的公司第一届董事会第二次会议通过了《关于投资的若干 规定的议案》,在该议案中,董事会授权经营班子人民币1000万元以下的投资决策权 限。现为提高企业经营班子投资决策效率,将上述经营班子人民币1000 万元以下的 投资决策权限调整为人民币5000万元以下（含人民币5000万元）。

    七、审议通过了《公司关于巡回检查问题的整改报告》

    八、审议通过了《关于召开公司2002年度第一次临时股东大会有关事项的议案》

    现将召开2002年度第一次临时股东大会有关事项通知如下：

    （一）会议召开时间：2002年 3月11日上午9：30

    （二）会议召开地点：海口市滨海大道69号宝华海景大酒店二楼会议室

    （三）会议议题：

    1、审议《公司股东大会议事规则》

    2、审议《关于修改公司章程的议案》

    （四）出席会议对象：

    （1）截止2002年2月27日下午收市后在深圳证券登记有限公司登记在册的本公 司股东或其合法代表人；

    （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

    （五）会议登记办法：

    1、法人股股东代表持营业执照复印件（须加盖公章）、股东帐户卡、 授权委 托书和股东代表本人身份证办理登记手续；

    2、社会公众股股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续； 受托代理人持 授权委托书、委托人及代理人的身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续；

    3、异地股东可以用信函或传真方式登记。

    （六）登记时间：

    2002年3月4日上午8：30—11：30 下午3：00—5：30

    （七）登记地点：

    海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦17层

    邮编：570125

    联系电话：0898－66717055 传真：0898－66723136

    0898－66712769

    联系人：魏 毅

    （八）会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    特此公告

    

海南欣龙无纺股份有限公司董事会

    二OO二年一月二十八日