2007 年3 月19 日，中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28 号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称“通知”)。根据该通知的要求和统一部署，欣龙控股

    (集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)公司治理专项活动领导小组依照通知附件要求的自查事项，对公司治理情况进行了自查。现将自查情况及整改计划报告如下：

    一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1、《信息披露管理制度》不够完善，信息披露工作尚待加强；

    2、公司内部控制制度需进一步完善；

    3、投资者关系管理工作尚待加强；

    4、公司董事、监事和其他高管人员的培训学习不够。

    二、公司治理概况

    (一)公司治理现状

    1、关于股东与股东大会：公司已根据相关规定制定了《股东大会议事规则》，公司能够严格按照股东大会规范意见及上述《股东大会议事规则》的要求，召集、召开股东大会；公司能够根据形势的发展需要，使用网络投票系统，确保全体股东在公司重大事项上平等行使自己的权利。

    2、关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

    3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司制定了《董事会议事规则》，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，确保董事会的高效运作和科学决策。

    4、关于监事与监事会：公司监事严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司进一步完善了《监事会议事规则》；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

    5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与利益相关者的积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。

    6、投资者关系管理 ：公司已建立了规范的投资者关系管理制度，并通过网络、电讯及会面等多种信息沟通方式与投资者建立了关系，对来自投资者的咨询，公司有关部门能及时、详尽地予以答复，最大程度地满足了投资者的信息需求。

    (二)公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况

    1 、业务方面：公司拥有独立、完整的生产经营计划、原材料供应和产品销售等业务体系，具有自主经营能力。

    2 、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立，高管人员均由董事会聘任或解聘。

    3 、资产方面：公司拥有独立完整的生产及保障系统，资产完整，权属清晰。

    4 、机构方面：公司组织机构体系健全，内部机构独立，与控股股东完全分开，无从属关系。

    5 、财务方面：公司设有独立的财会部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，设有独立的银行帐户并依法独立纳税。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、信息披露的内部管理工作尚需加强

    公司原有的《信息披露管理制度》不够完善，未规定重大事件的报告和股东信息通知义务，亦未明确信息报告责任人，使负责信息披露的部门有时因不能及时获知应披露的信息而无法保证信息披露的及时性和准确完整性。在以往的信息披露工作存在不足，也出现了一些问题。同时，公司对可自愿性信息披露的主动意识不强。

    2、公司内部控制制度需要进一步完善；公司在企业内部一直实行较严格的内控制度，内部控制的相关规定大部分都细化到了具体的工作环节，内控制度比较分散，操作起来缺乏整体性和系统性，难以及时反映公司内部控制的整体情况。造成这种情况的主要原因是上市公司内部控制制度的制订一直以来没有统一的指导性的规定和建议，公司都是在实际的运行过程中逐步摸索，采取的模式也各不相同，难以避免出现某些缺陷或疏漏。

    3、投资者关系管理工作尚需加强公司虽然已建立了《投资者关系管理制度》，但由于公司投资者关系管理方面的工作起步较晚，其工作方式比较简单，目前仅限于接待投资者的来访、接听投资者的电话、回复投资者提出的问题、设置公司网站等方式，有时，公司网站内容更新也不是很及时。工作比较被动。

    4、公司董事、监事和其他高管人员的培训学习不够公司是一个实业型的企业，管理层人员大多数认为搞好企业经营是最重要的事情，在日常工作中，投入到生产经营中的时间精力较多，而投入到学习法律法规、参加培训的时间精力较少；公司董事、监事地处分散，且日常工作又较繁忙，也存在参加培训不够的现象。同时，公司除了完成证监管理部门要求完成的培训学习事项外，亦很少主动组织专门的培训学习。

    四、整改措施、整改时间及责任人公司根据本次治理专项活动自查工作中发现的问题，制定整改措施如下：

    1、公司原有的《信息披露管理制度》不够完善。对此，公司第三届董事会经于2007 年5 月11 日召开的第十四次会议审议，对原《信息披露管理制度》进行了修订，使得公司《信息披露管理制度》基本符合相关法律法规要求且具有较强的可操作性。公司还将根据中国证监会海南监管局最新下发的《关于制定完善上市公司信息披露事务管理制度的通知》的具体要求，进一步补充完善《信息披露管理制度》。

    此项工作将于2007 年8 月30 日前完成，责任人为公司董事会秘书。公司今后将依据《信息披露管理制度》加强信息披露管理工作，将信息披露工作做细做实，保证信息的真实、及时、准确、完整，切实提高信息披露的工作质量。

    2、根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，公司近期已逐步完善了《关联交易决策制度》、《募股资金使用管理制度》、《信息披露管理制度》，但至目前止仍有缺项，《重大投资决策制度》、《对外担保内部控制制度》等尚未建立。公司将于2007 年8 月30 日之前，按《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，完善相关制度。

    此项工作责任人为公司总裁办公室主任。

    3、近期，公司已逐步认识到投资者关系管理的重要性。这是一项长期的、需要不断完善和创新的工作。公司将通过多种方式增加与投资者沟通的机会，进一步加强公司网站建设，及时更新公司网站信息内容，让投资者能够尽可能多地了解公司的生产经营情况及公司的发展状况。时间要求：从本报告发布日起常年进行；责任人为公司董事会秘书。

    4、公司对董事、监事及其他高管人员的培训力度不够。在今后的工作中，公司将加强对公司董事、监事及高管人员的培训学习，积极组织参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习培训。公司也将利用召开董、监事会议、总裁办公会议的机会，集中学习；平时，也将尽可能多地收集相关资讯通过传真、电子邮件方式提供给董、监事及高级管理人员自学，增强其对现行法律法规和实事的了解与认识，以利他们更好地履行职责。时间要求：从本报告发布日起常年进行；责任人为公司董事会秘书。

    五、有特色的公司治理做法目前在公司治理方面还没有具有特色的做法，但公司将从企业长远发展出发进行积极探索，随时采取一些有利于规范公司信息披露、有利于强化公司治理、有利于提高公司质量的措施，广泛听取投资者意见，积极接受监管部门的检查、监督和指导，不断提高公司的治理水平，使公司运作更加科学和规范，促使公司进一步良性发展。

    以上为我公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划及措施，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    欣龙控股(集团)股份有限公司

    二ＯＯ七年六月二十八日