致：海南欣龙无纺股份有限公司

    海南方圆律师事务所(以下简称“本所”)接受海南欣龙无纺股份有限公司( 以 下简称“公司”)的委托，指派周颖律师出席公司2001年度第一次临时股东大会(以 下简称“本次大会”)。本所律师依据《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订) (以下简称“规范意见”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《 中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、公司章程以及律师行业公认的业 务标准，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决方式、 表决程序的合法性、有效性，进行了认真的审查，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司董事会第十二次会议决定于2001年9月5日召开公司2001年度第一次临时股 东大会，后公司董事会第十三次(临时 ) 会议根据《规范意见》将会议日期延期至 2001年9月10日召开，并于2001年8月25日在《中国证券报》和《证券时报》上刊登 了本次大会延期的公告，本次大会于2001年9月10日上午9：30在海口市滨海大道69 号宝华海景大酒店二楼会议室召开，召开的时间、地点、会议内容与公告一致。本 次大会召集、召开符合《公司法》的相关规定。

    二、出席本次大会人员的资格

    出席本次大会的股东(含股东代表)共5人，代表股份150,000,000股，占公司股 权总额73.17％，公司董事、监事、高级管理人员等亦出席了会议。

    经本所律师验证，上述出席会议的会议人员资格均合法有效。

    三、新议案的提出

    在本次大会，出席股东未提出新议案。

    四、本次股东大会的表决程序：

    本次大会的出席股东以记名方式表决。审议通过了：

    1、关于公司符合增发A股条件的议案。

    本次大会以代表股份150,000,000股的赞成票， 占出席本次大会所持表决权数 的100％，0票弃权，0票反对，通过了该项议案。

    2、关于公司2001年度公募增发人民币普通股的议案。

    (1)关于发行股票种类。

    本次大会以代表股份150,000,000股的赞成票， 占出席本次大会所持表决权数 的100％，0票弃权，0票反对，通过了该项议案。

    (2)关于发行规模及每股面值。

    本次大会以代表股份150,000,000股的赞成票， 占出席本次大会所持表决权数 的100％，0票弃权，0票反对，通过了该项议案。

    (3)关于发行对象。

    本次大会以代表股份150,000,000股的赞成票， 占出席本次大会所持表决权数 的100％，0票弃权，0票反对，通过了该项议案。

    (4)关于定价方法及发行方式。

    本次大会以代表股份150,000,000股的赞成票， 占出席本次大会所持表决权数 的100％，0票弃权，0票反对，通过了该项议案。

    (5)关于募集资金用途及数额。

    a、关于使用募集资金18621万元人民币建设年产12000 吨水刺无纺布生产线项 目。本次大会以代表股份150,000,000股的赞成票， 占出席本次大会所持表决权数 的100％，0票弃权，0票反对，通过了该项议案。

    b、关于使用募集资金8983.6万元人民币建设年产12000吨薄型纺粘无纺布生产 线项目。本次大会以代表股份150,000,000股的赞成票， 占出席本次大会所持表决 权数的100％，0票弃权，0票反对，通过了该项议案。

    c、关于使用募集资金19608万元人民币建设年产300 万平方米超微细纤维基材 高档合成革生产线项目。本次大会以代表股份150,000,000股的赞成票， 占出席本 次大会所持表决权数的100％，0票弃权，0票反对，通过了该项议案。

    d、使用募集资金15960万元人民币建设企业技术中心中间试验项目。本次大会 以代表股份150,000,000股的赞成票，占出席本次大会所持表决权数的100％，0 票 弃权，0票反对，通过了该项议案。

    e、关于使用2000万元建设100吨甲壳质纤维及制品生产线项目首期工程。本次 大会以代表股份150,000,000股的赞成票，占出席本次大会所持表决权数的100％， 0票弃权，0票反对，通过了该项议案。

    f、本次募集资金将首先按上述项目列序满足其资金需要， 如果实际募集资金 不足，则差额部分由公司自筹或通过其他融资渠道解决；如有剩余，则优先安排用 于“年产100吨甲壳质纤维及制品生产线”项目的二期工程。 本次大会以代表股份 150,000,000股的赞成票，占出席本次大会所持表决权数的100％，0票弃权，0票反 对，通过了该项议案。

    (6)关于增发后新老股东共享未分配利润。

    本次大会以代表股份143,925,000股的赞成票， 占出席本次大会所持表决权数 的95.95％，0票弃权，6,075,000票反对，占出席本次大会所持表决权数的4.05％， 通过了该项议案。

    (7)关于增发有效期限。

    本次大会以代表股份150,000,000股的赞成票， 占出席本次大会所持表决权数 的100％，0票弃权，0票反对，通过了该项议案。

    3、关于公司增发A股募集资金投资项目及可行性的议案。

    (1)投资建设年产12000吨水刺无纺布生产线项目。

    本次大会以代表股份150,000,000股的赞成票， 占出席本次大会所持表决权数 的100％，0票弃权，0票反对，通过了该项议案。

    (2)投资建设年产12000吨薄型绦纶纺粘无纺布生产线项目。

    本次大会以代表股份150,000,000股的赞成票， 占出席本次大会所持表决权数 的100％，0票弃权，0票反对，通过了该项议案。

    (3)投资建设年产300平方米超微细基材高档合成生产线项目。

    本次大会以代表股份150,000,000股的赞成票， 占出席本次大会所持表决权数 的100％，0票弃权，0票反对，通过了该项议案。

    (4)投资建设企业技术中心中间试验线项目。

    本次大会以代表股份150,000,000股的赞成票， 占出席本次大会所持表决权数 的100％，0票弃权，0票反对，通过了该项议案。

    (5)投资建设年产100吨甲壳质纤维及制品生产线项目。

    本次大会以代表股份150,000,000股的赞成票， 占出席本次大会所持表决权数 的100％，0票弃权，0票反对，通过了该项议案。

    4、关于公司前次募集资金使用情况说明的议案。

    本次大会以代表股份150,000,000股的赞成票， 占出席本次大会所持表决权数 的100％，0票弃权，0票反对，通过了该项议案。

    5、关于提请股东大会授权公司董事会全权处理本次增发有关事宜的议案。

    本次大会以代表股份150,000,000股的赞成票， 占出席本次大会所持表决权数 的100％，0票弃权，0票反对，通过了该项议案。

    6、关于不再聘深圳化鹏会计师事务所、 改聘五洲联合合伙会计师事务所的议 案。

    本次大会以代表股份146,205,000股的赞成票， 占出席本次大会所持表决权数 的97.47％，3,795,000股弃权，占出席本次大会所持表决权数的2.53％，0票反对， 通过了该项议案。

    7、关于免去刘振一先生监事候选人的议案。

    本次大会以代表股份150,000,000股的赞成票， 占出席本次大会所持表决权数 的100％，0票弃权，0票反对，通过了该项议案。

    8、关于推荐王昕春先生为监事候选人的议案。

    本次大会以代表股份150,000,000股的赞成票， 占出席本次大会所持表决权数 的100％，0票弃权，0票反对，通过了该项议案。

    经审查，以上议案的表决方式、表决程序符合有关法律规定。

    五、结论意见

    本所律师认为：公司本次股东大会的召开、召集和表决程序符合法律、法规和 公司章程的规定，大会对议案的表决程序合法有效。

    

海南方圆律师事务所

    见证律师：周颖

    2001年9月10日