每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份可上市流通数量为25,852,715股。
2、本次限售股份上市流通日为2007年3月28日。
一、股权分置改革基本情况
1、股权分置改革对价方案要点
非流通股股东以其持有股份作为对价支付给流通股股东后,其所持有的非流通股份即获得上市流通权。具体为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3.2股。
2、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
公司股权分置改革方案于2006年3月6日经公司相关股东会议表决通过。
3、股权分置改革方案实施日：2006年3月23日。二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通股份的总数为25,852,715股。
2、本次限售股份可上市流通日为2007年3月28日。
3、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：
序 持有限售股 本次解除限 本次解除限售
号 股东名称 份数量(股) 售股份数量 股份占公司总
(股) 股本比例
1 海南筑华科工贸有限公司 41,976,071 3,430,072 1.17%
2 海南东北物资开发公司 7,667,946 7,667,946 2.62%
3 江苏五岳置业投资发展有限公司 6,908,897 2,854,138 0.97%
4 蚌埠市中科资讯有限责任公司 5,737,333 2,370,153 0.81%
5 海南合旺实业投资有限公司 5,737,333 2,370,153 0.81%
6 上海顺通进出口有限公司 5,737,333 2,370,153 0.81%
7 中核甘肃华原企业总公司 4,790,100 4,790,100 1.63%
合计 25,852,715 8.82%
注：1.海南筑华科工贸有限公司由于其所持有股份部分处于质押冻结状态,本次申请解除限售股份数量为3,430,072股。
2.江苏五岳置业投资发展有限公司、蚌埠市中科资讯有限责任公司、海南合旺实业投资有限公司、上海顺通进出口有限公司系经司法拍卖获得合盛投资部分股权成为公司限售股东,上述四家股东本次可申请解除限售股份数量计算过程如下：
司法拍卖后 按合盛投资有
限公司承诺可
各公司目前持 偿还垫付 实际可解除
名称 司法拍卖前 解除限售股份
股占原合盛投 对价情况 限售股份
持股数 (总计占总股
资有限公司持
本的5%)
股比例
合盛投资有限公司
40,197,300 12,870,000 32.02% 0 4,692,903 0
江苏五岳置业投资
7,827,300 19.47% 918,403 2,854,138 2,854,138
发展有限公司
蚌埠市中科资讯有
6,500,000 16.17% 762,667 2,370,153 2,370,153
限责任公司
海南合旺实业投资
6,500,000 16.17% 762,667 2,370,153 2,370,153
有限公司
上海顺通进出口有
6,500,000 16.17% 762,667 2,370,153 2,370,153
限公司
总计
40,197,300 40,197,300 100.00% 3,206,404 14,657,500 9,964,597
三、公司在股权分置改革实施后,由于资本公积金转增、司法裁定等原因,限售流通股股东及其持股情况发生了一些变动,其变动情况如下：
占总股
股东名称 日期 持股数(股) 变动情况
本比例
2006.3.23. 46,693,200 20.71% 支付对价622,006,933股
2006.7.14. 60,700,987 20.71% 资本公积金10转增3股
海南欣安实
2006.10.27. 54,320,987 18.53% 由司法裁定过户6,380,000股给筑华
业有限公司
由司法裁定前次过户6,380,000股的转增股份
2007.03.16. 52,406,987 17.88%
1,914,000万股给筑华
由司法裁定过户16,588,000万股给光大银行
2007.03.21. 35,818,987 12.22%
海口分行
北京柯鑫投 2006.3.23. 35,000,000 15.52% 支付对价2,590,850股,其他由筑华垫付
资有限公司
2006.7.14. 45,500,000 15.52% 资本公积金10转增3股
支付对价3,840,455股,为其他股东垫付对价
2006.3.23. 23,442,821 10.40%
5,447,874股
2006.7.14. 30,475,667 10.40% 资本公积金10转增3股
海南筑华科工
2006.10.27.
36,855,667 12.57% 经司法裁定获得欣安6,380,000股并过户
贸有限公司
四家获得合盛股份的新股东偿还对应的垫付对
2006.11.28. 40,062,071 13.67%
价共计3,206,404股
2007.03.16. 司法裁定过户前次过户欣安6,380,000股的转
41,976,071 14.32%
增股份1,914,000股
中国光大银行 由司法裁定过户欣安的1658.8万股给光大银
股份有限公司 2007.03.21.
16,588,000 5.66% 行海口分行
海口分行
2006.3.23. 30,921,000 13.71% 股改对价3,628,064股由筑华垫付
合盛投资有
2006.7.14. 40,197,300 13.71% 资本公积金10转增3股
限公司
2006.11.13. 12,870,000 4.39% 司法拍卖过户给四家新股东27,327,300股
海南东北物 2006.3.23. 5,898,420 2.62% 支付对价784,080股
资开发公司
2006.7.14. 7,667,946 2.62% 资本公积金10转增3股
江苏五岳置业 2006.11.13. 7,827,300 2.67% 司法拍卖获得合盛股权
投资发展有限
公司 2006.11.28. 6,908,897 2.36% 偿还筑华垫付股份918,403股
蚌埠市中科 2006.11.13. 6,500,000 2.22% 司法拍卖获得合盛股权
资讯有限责
任公司 2006.11.28. 5,737,333 1.96% 偿还筑华垫付股份762,667股
海南合旺实 2006.11.13. 6,500,000 2.22% 司法拍卖获得合盛股权
业投资有限
公司 2006.11.28. 5,737,333 1.96% 偿还筑华垫付股份762,667股
上海顺通进出 2006.11.13. 6,500,000 2.22% 司法拍卖获得合盛股权
口有限公司
2006.11.28. 5,737,333 1.96% 偿还筑华垫付股份762,667股
中核甘肃华原 2006.3.23. 3,684,692 1.63% 支付对价489,808股
企业总公司
2006.7.14. 4,790,100 1.63% 资本公积金10转增3股
注：海南筑华科工贸有限公司简称“筑华”；海南欣安实业有限公司简称“欣安”；合盛投资有限公司简称“合盛”。
四、公司限售流通股股东(包括新增股东)在股权分置改革时做出的承诺及承诺履行情况：
序号 股东名称 承诺的限售条件 承诺履行情况
海南欣安实业有限公司持有的非流通股股份自获得上市流通
权之日起,在24个月内不上市交易或转让,在上述期满后海
南欣安实业有限公司通过证券交易所挂牌交易出售股份数量
海南欣安实业有 履行承诺
1
限公司 占欣龙控股股份总数的比例在12个月内不超过百分之五,24
个月内不超过百分之十。通过证券交易所挂牌交易出售的股
份数量,达到欣龙控股股份总数百分之一的,自该事实发生
之日起两个工作日内做出公告。
非流通股股份获得流通权后,12个月内不上市流通,上述期
北京柯鑫投资有满后通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占欣龙控股股份
2 履行承诺
限公司 总数的比例12个月内不超过百分之五,24个月内不超过百分
之十。
a、在本次股权分置改革方案实施前,海南筑华科工贸有限公
司将向法院申请解除对海南欣安实业有限公司1276万股的司
法冻结,并申请解除对北京柯鑫投资有限公司259.085万股
股份的司法冻结,上述被冻结的股份解除冻结后分别由海南
欣安实业有限公司和北京柯鑫投资有限公司用于执行其相应
的对价安排； b、由于北京柯鑫投资有限公司259.085万
股股份的司法冻结解除后,仍不足以执行其全部对价,不足
部分由海南筑华科工贸有限公司在完成股权过户手续后代为
垫付； c、如果在本次股权分置改革方案实施前,上述海
南欣安实业有限公司1276万股的司法冻结和北京柯鑫投资有
限公司259.085万股股份的司法冻结不能解除,海南筑华科
工贸有限公司将代替海南欣安实业有限公司和北京柯鑫投资
海南筑华科工贸有限公司垫付相应的对价。 d、由于合盛投资有限公司所
3 履行承诺
有限公司 持股份全部质押冻结,海南筑华科工贸有限公司在完成股权
过户手续后代替合盛投资有限公司执行其应当执行的对价；
e、海南东北物资开发公司所持欣龙控股6,682,500股股份(占
公司股本总额的2.96%)。海南筑华科工贸有限公司承诺,如
果海南东北物资开发公司不能执行其对价安排,海南筑华科
工贸有限公司将代为垫付。 f、海南筑华科工贸有限公司
将在本次股权分置改革完成后,按照《上市公司股权激励管
理办法》的规定,拿出不超过700万股欣龙控股股票作为对
欣龙控股高管人员和中层干部进行股权激励的标的股票来
源。 非流通股股份获得流通权后,12个月内不上市流通,
上述期满后通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占欣龙控
股股份总数的比例12个月内不超过百分之五,24个月内不超
过百分之十。
非流通股股份获得流通权后,12个月内不上市流通,
合盛投资有限公上述期满后通过证券交易所挂牌交易出售股份数量
4 履行承诺
司 占欣龙控股股份总数的比例12个月内不超过百分之
五,24个月内不超过百分之十。
非流通股股份获得流通权后,12个月内不上市流通,
海南东北物资开上述期满后通过证券交易所挂牌交易出售股份数量
5 履行承诺
发公司 占欣龙控股股份总数的比例12个月内不超过百分之
五,24个月内不超过百分之十。
非流通股股份获得流通权后,12个月内不上市流通,
中核甘肃华原企上述期满后通过证券交易所挂牌交易出售股份数量
6 履行承诺
业总公司 占欣龙控股股份总数的比例12个月内不超过百分之
五,24个月内不超过百分之十。
江苏五岳置业投资
7 同“合盛投资有限公司”之承诺 履行承诺
发展有限公司
蚌埠市中科资讯
8 同“合盛投资有限公司”之承诺 履行承诺
有限责任公司
海南合旺实业投
9 同“合盛投资有限公司”之承诺 履行承诺
资有限公司
上海顺通进出口
10 同“合盛投资有限公司”之承诺 履行承诺
有限公司
中国光大银行股
履行承诺
份有限公司海口 同“海南欣安实业有限公司”之承诺
11
分行
五、申请解除股份限售的股东垫付对价情形及偿还情况：
原股东合盛投资有限公司所持的2102.1万股限售流通股及配送的红股630.63万股经司法拍卖,分别过户给江苏五岳置业投资发展有限公司、蚌埠市中科资讯有限责任公司、海南合旺实业投资有限公司、上海顺通进出口有限公司。上述四家股东已于2006年11月28日向海南筑华科工贸有限公司还付了其获得股份应承担的相应对价安排3,206,404股。
六、股本变动结构表
单位：股
本次解除股份限售前 本次解除股份限售后
股份类型 数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 189,332,000 64.59% 163,479,285 55.77%
1、国家持股 0 0 0 0
2、国有法人持股 4,790,100 1.63% 0 0
3、境内非国有法人持股 142,437,670 48.59% 126,599,346 43.19%
4、境内自然人持股 0 0 0 0
5、外资持股 12,870,000 4.39% 12,870,000 4.39%
6、境外自然人持股 0 0 0 0
7、其他 29,234,230 9.97% 24,009,939 8.19%
二、无限售条件股份 103,818,000 35.41% 129,670,715 44.23%
1、人民币普通股 103,818,000 35.41% 129,670,715 44.23%
2、境内上市的外资股 0 0 0 0
3、境外上市的外资股 0 0 0 0
4、其他 0 0 0 0
三、股份总数 293,150,000 100% 293,150,000 100%
七、保荐机构核查报告的结论性意见
截至本核查报告出具日,欣龙控股限售股份持有人均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。中核甘肃华原企业总公司、海南东北物资开发公司限售承诺履行完毕,其持有的公司限售股份将解除限售并上市流通；海南筑华科工贸有限公司、江苏五岳置业投资发展有限公司、蚌埠市中科资讯有限责任公司、海南合旺实业投资有限公司、上海顺通进出口有限公司严格履行了承诺,其持有的部分限售股份将解除限售并上市流通；其他股东持有的限售股份继续依照股权分置改革说明书(修订稿)以及欣龙控股股权分置改革方案实施公告的相关内容规定处理。
公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。
八、备查文件
1、限售股份上市流通申请表；
2、保荐机构核查报告。
欣龙控股(集团)股份有限公司
董 事 会
2007年3月23日
