本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    欣龙控股(集团)股份有限公司第三届董事会第十次会议于2007年2月27日分别以专人送达、传真方式发出会议通知,于2007年3月2日在海口市龙昆北路2号帝豪大厦17层公司会议室召开。本次会议应参加人数为9人,实际参加人数为8人,委托董事1人。董事徐滨先生因工作原因无法出席本次会议,委托董事魏毅女士代为出席会议并行使表决权；独立董事朱雪松先生因工作原因委托独立董事刘学国先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长郭开铸先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式,一致表决通过了以下决议：

    一、9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司非公开发行股票的议案》；

    公司申请非公开发行股票方案为：

    1、发行方式：非公开发行

    2、发行股票类型：本次发行的股票种类为人民币普通股(A股)

    3、股票面值：人民币1.00元/股

    4、发行数量：本次发行股票数量不超过8,000万股(含8,000万股),募集资金需求总额为22900万元。在该限额内,董事会提请股东大会授权经营管理层与保荐机构协商,根据实际情况确定发行价格从而最终确定发行数量。

    5、发行价格：不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%(即不低于3.37元/股),具体发行价格将提请股东大会授权经营管理层决定。

    6、发行对象：本次发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过十名的特定投资者。

    7、募集资金用途：

                    项       目                  募集资金投入
                                                 (人民币万元)
    年产10,000吨厚型水刺非织造布生产线项目             8,427.57
    国家非织造材料工程技术研究中心两条中间实验线       3,197.00
    项目
    宜昌市欣龙化工新材料有限公司年产10万吨新法         8,577.00
    磷酸二氢钾工程项目投资
    收购并投资青州市瑞化科技纸业有限公司               2,700.00
        合  计                                        22,901.57

    8、本次非公开发行股票后的未分配利润安排：在本次非公开发行股票完成后,公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

    9、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起12个月内有效。

    二、9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

    1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    2、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

    3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

    4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    6、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间的事宜；

    7、办理本次非公开发行股票有关的其他事项；

    8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,根据证券监管部门新的政策规定,对本次发行方案作相应调整；

    9、本授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

    三、9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；

    本次采用现金方式非公开发行股票预计募集资金22,900万元人民币,全部用于以下四个投资项目：

    (一)投资年产10,000吨厚型水刺非织造布生产线项目8,427.57万元。

    水刺法非织造布生产是近十年来发展最快的非织造布技术。由于该产品加工过程中不采用化学粘合剂,强度高、透气性和悬垂性好、手感柔软性、吸水性好,在各行各业得到广泛的应用。但在过去2年间,国内水刺市场上明显出现了产品品种单一、新型水刺产品开发力度不够的现象。国内水刺市场急需增加一些适应市场新需求的生产线,以促进水刺技术乃至整个非织造布工艺的发展和提高。

    由于跨国公司的海外投资及全球劳动力成本差异、加工市场等因素的影响,非织造工业全球化日益加剧,生产技术也在迅速地发生变化,总体上讲,非织造技术的这种变化可概括为：设备高产化、原料多样化、用途扩大化。

    设备高产化：不管国内市场还是国外市场,近年来新上的生产线大部分是宽幅、高速、高产型。如水刺生产线幅宽由2500mm扩大到了3500mm,生产速度也从最初的Max.120m/min增加到300m/min,Fleissner公司的Aquajet水刺系统与纺粘技术配套后,可开到600m/min。水压由Max.150bar增加到了Max.600bar,产品克重范围也由最初的100g/m 2增加到400 g/m 2。

    原料多样化：水刺中占主导地位的原料是涤纶短纤与粘胶短纤,功能性纤维和专用纤维的开发在非织造生产中越来越受到重视。如双组分纤维、超细纤维、无机纤维、阻燃纤维、耐高温纤维等在非织造新产品开发中应用得越来越广泛。随着技术的发展及人们生活水平提高的需求,各种天然纤维在非织布中的应用也越来越广泛,如棉、麻纤维已商业化应用在非织造生产中,而毛、丝也开始应用在非造材料新产品的开发上。

    用途扩大化：目前非织造材料在全球范围内已经广泛地应用在航天航空、医疗卫生、机械电子、农用土工、国防军工和人们生活的各个领域。有些专业化产品市场的增长促进了一些非织布新用途的开发。如汽车内饰材料需求的增长促使厚型水刺非织布的发展；人们对医保产品的意识加强促进了水刺复合木浆布、湿面巾等产品消费量增加；另外设备的性能改进及多种组合工艺使水刺布品种增加,应用也随之扩大。

    欣龙控股拥有国内最先进的两条水刺生产线,目前生产的纯棉水刺布、印花水刺布及复合木浆水刺布在行业内均属国内领先水平,产品克重范围在30-100g/m 2之间。但随着水刺技术的发展,水刺产品越来越向厚克重范围发展,目前国际上水刺产品可达300g/m 2。

    拟投资兴建的厚型水刺生产线的特点是产品克重提高、横纵向强力也增强,将主要应用在过滤材料、美容材料、超细纤维革基布、汽车内饰、航空毯材料及各种日用卫生方面。

    该生产线产品方案为：

    序号     产品名称       规   格    产量(吨/年)              备注
     1    过滤材料        50-300g/m 2        2,000  按100%涤纶,150g/m 2计。
     2    美容材料        40-90g/m 2         2,000  按粘/涤70/30和粘/大豆70/30
                                                    各50%计、60g/m 2计。
     3    汽车内饰材料    50-250g/m 2        2,000  按100%涤纶,200g/m 2计。
     4    超细纤维革基布  50-300g/m 2        2,000  按100%分裂纤维,120g/m 2计。
     5    航空毯          80-200g/m 2          500  按羊毛/粘胶30/70,150g/m 2计。
     6    其它日用材料    30-120g/m 2        1,500  按粘胶/涤纶70/30,60g/m 2计。
       合计                          10,000

    该生产线的建成投产,将填补部分国内产品空白,使欣龙控股水刺生产技术达到国际同行业的先进水平,最大限度地满足用户的需求,对保持和扩大欣龙控股在国内水刺技术方面的领先优势具有重大的投资意义。

    本项目固定资产投资为12,474.74万人民币,其中固定投资11,271.17万元,流动资金投资为1,203.57万元。

    本项目计算期为15年,其中建设期为10个月,生产经营期14年,投产当年生产负荷为15%,第二年为80%,以后各年生产负荷达到100%设计能力。

    项目达产后,年销售收入达到32,275万元,年实现净利润4,120万元,上交税金1530万元。项目财务内部收益率为34.75%,投资利润率为33.65%,投资利税率为42.57%,盈亏平衡点为28.59%。

    该项目具有很强的盈利能力和抗风险能力,投资风险较低,投资回收周期短,项目见效快,具有很好的经济效益。

    目前该项目己完成固定资产投资4,047.17万元,后续资金投资需求8,427.57万元。全部通过向特定投资者发行限制性股票来募集资金。

    (二)投资国家非织造材料工程技术研究中心两条中间实验线项目3,197万元

    非织造产品的创新来自于研究、开发、生产、销售和技术扩散的各个阶段。创新是各种机构、各种角色之间相互作用的结果,企业处于创新活动的中心,是创新活动最重要主体。企业获取外部信息的渠道在创新体系中十分重要。企业创新能力的建设包括企业的研究开发能力、利用能力、鉴别技术和信息、吸收技术能力、在技术、管理、组织等方面的更新能力等等。欣龙控股作为我国非织造行业的排头兵,建设中间试验线,是通过技术创新增加企业经济效益,保持企业持续发展的一条有效途径,对促进我国非织造布工业的规范化建设与发展、促进我国非织造工业综合水平的提高、缩短与国际上的差距、促使我国非织造工业走向世界、推动国民经济相关行业的技术进步,尤其是提高企业核心竞争力等方面,都具有深远的重大意义。因此,建设此项目是非常必要的,也是非常急需的。投资项目主要包括：

    1、年加工能力为1,100吨的熔喷非织造布及复合卷材中试生产线1套；

    2、年加工能力为3,000吨的各种功能性水刺非织布卷材中试生产线1套；

    项目总投资3,197万元,项目投产后,可实现销售收入7,065.80万元,实现净利润870万元,项目投资利润率27.22%,投资利税率为37.52%,盈亏平衡点为41.59%,表明该项目具有较强的盈利能力和抗风险能力,且对企业的新产品开发能力和核心竞争力的提高,均有明显的推动和促进作用。

    该项目总投资3,197万元,全部通过向特定投资者发行限制性股票来募集资金。

    (三)追加宜昌市欣龙化工新材料有限公司年产10万吨新法磷酸二氢钾工程项目投资8,577万元。

    宜昌市欣龙化工新材料有限公司年产10万吨磷酸二氢钾工程于2003年9月下旬开始进行三通一平,同年12月27日正式破土动工进行建设,2005年5月该工程各装置按设计全面建成,己累计完成固定资产投资18,890万元。

    该项目投产后,将成为国内最大的新法磷酸二氢钾生产基地。该项目的综合生产能力为：年产磷酸二氢钾10万吨,聚合氯化铝13万吨,三元硫基复合肥15万吨,精细磷化工产品4万吨。目前该项目已进入试产阶段。

    项目达产后预计可实现销售收入94,203万元,年净利润可近7,000万元人民币。

    从该项目财务分析及评价来看,该项目有着较高经济效益,实现达产后,项目投资利润率(年平均)为36.09%,投资利税率(年平均)48.32%,投资收益率(年平均)为53.52%,全投资所得税后财务净值(ic=12%)21,207.24万元,财务内部收益率为38.65%,该项目盈亏平衡点(年平均)46.30%,具有很好的投资价值。

    本项目投资总额为27,467万元,其中:己累计完成投资18,890万元,资金缺口8,577万元。公司拟向该项目追加投资解决项目资金缺口问题,所需投资款项通过向特定投资者发行限制性股票来募集资金。

    (四)收购并投资青州市瑞化科技纸业有限公司2,700万元。

    青州市瑞化科技纸业有限公司是中国第一家研制和生产低定量装饰原纸的厂家,其产品被国家经贸委评为“国家级新产品”,被山东省科学技术委员会评为“山东省科学技术进步三等奖”。目前该公司生产的低定量原纸的技术水平在国内处于领先地位,己具备年产特种纸1万吨的生产规模。但近年来受生产规模和管理体制的限制,该司的生产经营已不适应当前的市场竞争环境,企业已处于亏损边缘。但若尽快转产技术含量较高的木浆原纸等高附加值产品,企业将焕发新的活力。从1999年开始,本公司与该司合作开发的木浆原纸专有生产技术己获得国家专利,产品填补了国内空白,产品己可完全替代进口,成为目前中国唯一能生产木浆原纸的国内生产厂家。

    该司拥有一条从瑞典引进的KMW-MG长网造纸机生产线,该生产线若由我司经营,全面改产木浆原纸,则不但能满足我司的高附加值木浆复合水刺无纺布的生产原料以替代进口之需,还可创造较好的经济效益。

    公司拟在青州市政府的大力支持下,以承债+现金方式整体收购该公司全部股权。本公司收购该公司后,将调整公司产品品种结构,重点开发木浆原纸等高附加值新产品市场,打造集团公司上游产业链,提高企业的核心竞争力。

    该项目收购成功后,公司将能够在国内完全控制国产木浆纸原料供应市场,使公司获得部分资源垄断优势,从而大幅度降低木浆复合水刺布生产成本,极大地提升公司木浆复合水刺布产品的自主定价能力。

    项目收购总投资为2,700万元。项目收购后,可实现年均销售收入10,714万元,实现年均净利润约800万元,项目投资利润率30.78%,投资利税率为53.10%,内部报酬率为57%,盈亏平衡点为58.49%,表明该项目具有较强的盈利能力和抗风险能力。

    该项目收购总投资2,700万元,全部通过向特定投资者发行限制性股票来募集资金。

    以上一至三项议案生效尚需：

    1、中国证券监督管理委员会(简称“证监会”)对本次非公开发行股票予以核准；

    2、其他相关政府部门的核准/批准(如有)。

    以上一至三项议案需获股东大会审议通过,并获得与会股东所持表决权三分之二以上通过。

    四、9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》；

    公司前次募集资金实际可用于项目的总额为30,346万元,根据《招股说明书》及公司股东大会决议,截止2006年12月31日,公司前次募集资金实际使用情况如下:

    1、水刺二线项目(即年产3000吨30_80克/平米特种水刺无纺布生产线及年产2000万平米热熔复合透气防水布生产线)

    该项目计划使用资金7490.30万元,根据公司2000年度股东大会决议,调整该项目资金使用计划,调整后为15,847.60万元。己使用资金14,655.13万元,其中：

    (1)按照招股说明书的承诺,归还水刺二线项目建设时借入770万美元,折合人民币6,374.83万元其中本金4,659.16万元,利息1,715.67万元;

    (2)追加水刺二线技术改造投资5,167.53万元;

    (3)热熔复合生产线投资1,115.47万元;

    (4)离线染整生产车间投资1,997.30万元.

    2、水刺三线项目(即年产3000吨30-400克/平米特种水刺无纺布生产线)

    该项目计划使用募集资金6,875万元,己使用募集资金1,997.30万元,已建成水刺三线生产厂房。根据公司2000年度股东大会决议,暂缓水刺三线项目投资,并将己建成的水刺三线生产厂房改作水刺二线的离线染整生产车间。剩余募集资金全部调整为水刺二线技术改造项目投资。

    3、薄型涤纶纺粘无纺布生产线

    该项目计划使用募集资金15,980.70万元,己使用7,344.65万元,主要用于基础设施及厂房建设,主体工程己完工,该项工程暂缓投资。

    (根据2000年度股东大会及2006年度第一次临时股东大会决议,该项目剩余募集资金8,636.05万元调整为补充水刺二线技术改造投资1,482.30万元,追加宜昌欣龙化工磷酸二氢钾项目投资3,653.75万元,补充公司流动资金3,500.00万元)。

    4、补充公司流动资金3,500万元。

    鉴于公司水刺产品出现供不应求而流动资金显得相对不足的状况,公司2000年度股东大会通过了变更募集资金投向,用于补充公司流动资金3,500万元的议案。

    5、追加投资宜昌市欣龙化工新材料有限公司磷酸二氢钾项目投资3,653.75万元。

    在公司资金较为紧张的情况下,暂缓投资纺粘项目,集中资金加快年产100KT/A新法磷酸二氢钾工程项目的投产进程是非常必要的,有利于公司提高整体经济效益,有利于分散公司的经营风险。在2006年度第一次临时股东大会通过了变更薄型纺粘无纺布项目投资,追加对该项目的投资3,653.75万元。

    截止2006年12月31日,公司累计使用募股资金29,153.53万元,己使用募集资金总额占发行股票募集资金总额的96.07%。剩余募股资金1,192.47万元存放在公司银行存款帐户上,剩余资金占发行股票募集资金总额的3.93%.

    五、9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；

    公司根据2005年度利润分配及资本公积金转增股本的方案,以2005年期末股本22,550万股为基数,以2005年12月31日经审计确认的留存资本公积金按每10股转增3股转增股本,并已于2006年7月14日实施权益分派。经海南从信会计师事务所审验并出具验资报告,确认本公司注册资本已变更为29,315万元。现拟对公司章程作如下修改：

    (一)、《公司章程》第一章第六条原文为“公司注册资本为22550万元人民币”现变更为“公司注册资本为29315万元人民币”。

    (二)、《公司章程》第三章第一节第二十二条原文为“公司股份总数为22550万股,公司股本全部为普通股”现变更为“公司股份总数为29315万股,公司股本全部为普通股”。

    六、9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2007年度第一次临时股东大会的议案》。

    董事会决定于2007年3月20日召开2007年度第一次临时股东大会,大会具体内容将在召开股东大会的公告中明确。

    上述一至五项议案将提交到2007年度第一次临时股东大会审议。

    特此公告

    欣龙控股(集团)股份有限公司

    董 事 会

    二OO七年三月二日