本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广西河池化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2002年4 月 23日召开董事会会议。会议审议通过了《关于转让天津南开生物化工有限公司股权 的议案》，根据该议案，本公司与南开戈德集团有限公司（以下简称“南开戈德”） 于2002年4月23日，在广西河池市签署了《股权转让协议书》。 本公司拟将持有子 公司“天津南开生物化工有限公司”（以下简称“南开生化”）90％的股权转让给 南开戈德。南开戈德同意向本公司转让其持有子公司“广西南开天河科技发展有限 公司（以下简称天河科技）”10％的股权。此项交易尚须获得股东大会的批准，与 该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将交易事项公告如下：

    一、交易概述

    2002年4月23 日本公司与南开戈德在广西河池市签署了《股权转让协议书》， 该协议书主要内容为本公司拟将持有子公司“南开生化”90％的股权转让给南开戈 德。南开戈德将其持有子公司“天河科技”10％的股份转让给本公司。

    二、交易关联方简介及关联关系

    1、南开戈德

    成立日期：1998年5月

    注册资本：6.27亿元

    注册地: 天津开发区泰达国际创业中心

    法定代表人：李明智

    企业类型:有限责任公司(国有独资)

    经营范围：对外投资、电子信息技术、光机电一体化技术、防伪识别技术、生 物工程技术、新材料技术、新能源技术、精细化工技术的开发与转让业务等

    主要财务数据: 截止2001年12月31日，总资产16.64亿元，净资产9.59 亿元， 主营业务收入1444.36万元，利润总额2327.74万元。

    2、关联关系：截止2001年12月31日， 本公司控股股东“广西河池化学工业集 团公司”与南开戈德于2000年6月签署的股权转让协议， “广西河池化学工业集团 公司”拟向南开戈德受让本公司国家股5180万股，占总股本的29.07％的股权， 该 协议未经广西壮族自区人民政府和国家财政部批准，仍在延续中，依照《深圳证券 交易所股票上市规则》有关规定，南开戈德是本公司的潜在关联法人。

    三、交易标的基本情况

    本次转让的是本公司持有子公司“南开生化”的股权和南开戈德持有子公司天 河科技的股权。“南开生化”主要股东为本公司和南开戈德，其中本公司持有90％ 的股权，而南开戈德持有10％的股权，其设立于2000年8月；注册资本为10000万元 人民币；企业所在地：天津市华苑产业区；经营范围:技术开发、咨询、服务、 转 让生物（不含药品的生产与销售）、环保技术、新材料、机电一体化、电子与信息、 新型建筑材料的技术及产品；各类商品、物资批发兼零售。2001年南开生化总资产 达13689.8 万元，负债总额为477.9万元，主营业务收入 1603.25 万元，主营业务 利润 1080.6 万元，净利润 1223.2 万元。天河科技成立于20OO年8月，注册资本 为7OO0万元人民币，本公司持有90％的股权，南开戈德持有10％的股权，企业所在 地：南宁市火炬路1号创业大厦5楼；经营范围：生物技术、环保技术、新材料、机 电、电子与信息、新型建筑材料技术开发、咨询、服务。2O0l年，天河科技总资产 15127.46万元，负债4305.11万元，主营业务收入2264.72万元，主营业务利润1297. 32万元，净利润1013.18万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    本次出售的是本公司持有子公司的股权和南开戈德持有子公司的股权，属产权 交易类型，交易的主要内容如下；

    1、甲方：广西河池化工股份有限公司；乙方：天津南开戈德集团公司。

    2、于2002年4月23日在广西河池市签订。

    3、交易标的：本公司转让持有南开生化90％的股权,转让总价款11627 万元； 本公司收购南开戈德持有天河科技10％的股权，收购总价款847万元。

    4、 本次关联交易的定价政策和结算方式：本次关联交易的定价原则是依据上 海东华会计师事务所有限公司东华桂审字[2002]145号和东华桂审字（2002）181号 审计报告的净资产值，经双方协商确定。其中，南开生化经审计的净资值为12918 .59万元，河池化工占90％股权，折合净资产11627万元；天河科技经审计的净资产 值为8473万元，南开戈德占10％股权，折合净资产847万元。

    本次关联交易采用现金结算方式。

    5、本次关联交易合同的生效条件与生效日期

    本协议由双方董事会审议通过后成立，自本公司股东大会通过后生效。协议的 生效日期为股东大会通过的日期。

    本次股权转让的基准日为2002年3月31日。即本协议生效后，甲方从2002年3月 31日起，享有天河科技的股东权利，并承担相应义务；乙方从2002年3月31 日起， 享有南开生化的股东权利，并承担相应义务。

    五、转让价款的支付时间和方式

    上述股权转让完成后，乙方还应付给甲方股权转让款差价共10780万元， 转让 价款以现金方式支付，乙方在本协议生效后分期向甲方支付。

    六、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

    本次关联交易生效、履行后，本公司不再是南开生化的控股股东，南开戈德也 不再是天河科技的股东。这样，公司的管理范围缩小，经营范围更集中，公司高层 将更多的精力投入到其他的效益更好且前景更为看好的项目中，跟公司的长远发展 并不相悖，有利于公司产业结构调整的发展目标的实现。

    七、备查材料

    河池化工与南开戈德签署的《股权转让协议书》。

    

广西河池化工股份有限公司董事会

    2002年4月23日