桂云律(2000)意字026号

    桂云天律师事务所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》), 中 国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》)的 有关规定,受广西河池化工股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派王勇律师 (以下简称本律师)列席公司2000年12月15日召开的临时股东大会( 以下简称“本次 股东大会”)并对本次股东大会全过程的合法性、 有效性进行审查及对相关事项出 具法律意见书。本法律意见书是本律师根据相关材料和《公司法》、《规范意见》、 《广西河池化工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)所做出的。本律 师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一起公告, 并依法对法律意见 书承担法律责任。本律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求, 按照律 师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会出具的法律意 见如下：

    一、股东大会的召集程序

    本次股东大会是经2000年11月9日公司董事会决议召集的,有关召开会议的主要 事项公司董事会于2000年11月13日在《中国证券报》上以公告形式通知全体股东。 本次股东大会于2000年12月15日上午在公司本部召开,本律师认为,本次股东大会召 集程序符合有关法律、法规及《规范意见》、《公司章程》的规定。

    二、股东大会的召开程序

    本次股东大会由公司董事长何元军主持召开,完成了全部会议议程,大会未对通 知中列明的议程进行修改。本次股东大会的召开情况及决议已由董事会秘书当场作 了会议记录,会议记录由出席会议的全部董事、董事会秘书签名存档。 本次股东大 会召开程序符合有关法律、法规和《规范意见》、《公司章程》的规定。

    三、出席股东大会人员的资格

    1. 根据本次股东大会的《股东签名册》和本律师的查验 , 出席会议的股东为 2000年12月11日下午交易结束后,在深圳证券登记有限公司登记在册的股东。 股东 及授权代理人共15人,代表股份为109926600股,占公司在股权登记日总股本的61.68 ％,其中法人股东3位,1位由法定代表人出席,2位由委托代理人出席；个人股东共12 位,11位由本人出席,1位由委托代理人出席。上述股东均持有相关持股证明,代理人 还持有书面授权委托书。

    2.出席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、监事、董事会秘书及其它高 级管理人员。

    经本律师验证,出席本次大会的人员主体资格合法,有权对本次股东大会的议案 进行审议、表决。

    四、股东大会表决程序

    本次股东大会对列入会议通知的议案采用记名方式表决投票, 表决在由本次股 东大会的股东推举的计票人监督下进行。经核查,本次股东大会第一、 二项议案涉 及关联交易事项,即公司拟出售产品及资产的对应方系公司第一大股东,根据《规范 意见》、《公司章程》的有关规定, 关联股东广西河池化学工业集团公司在表决时 进行了回避,其所持表决权,不计入出席本次股东大会有表决权的股份总数。其它出 席本次股东大会的股东就这两项议案进行了表决,并且全部通过该项议案。 本次股 东大会第三项议案涉及修改公司章程,由出席本次股东大会的全部股东进行了表决, 并且全部通过该议案,超过出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二,符合《 公司法》、《公司章程》的规定。公司董事长何元军当场公布表决结果, 出席会议 的股东或授权代表人未对表决结果提出异议。该表决程序符合《公司法》、《规范 意见》和《公司章程》的有关规定,表决结果与本次股东大会的决议相一致。

    五、结论意见

    综上所述,本律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、表决程序符合法 律、法规和《规范意见》、《公司章程》的规定, 出席会议人员的资格和本次股东 大会决议合法有效。