桂云律(2001)意字016号
    桂云天律师事务所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》), 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》(以下简称《规范意见》) 的有关规定,受广西河池化工股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派王 勇律师(以下简称“本律师”)作为公司召开二00一年临时股东大会(以下简称“ 本次股东大会”)的专项法律顾问,对公司本次股东大会召开全过程的合法性、有 效性进行审查。为出具法律意见书,本律师列席了本次股东大会并审查了公司提供 的公司召开本次股东大会的有关文件或复印件。根据公司的承诺,其已向本律师提 供了出具法律意见书所必须的、真实的书面材料、副本材料。本律师已证实副本材 料或复印件与原件一致。本法律意见书是本律师依据上述材料和《公司法》、《规 范意见》、《河池化工股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)所做出 的,仅对本次股东大会发表意见,并不对公司其它事项发表意见。本律师同意公司 将本法律意见书与本次股东大会会议决议一起公告,并依法对法律意见书承担法律 责任。
    本律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的 业务标准,道德规范和勤勉尽责的精神,就本次股东大会出具法律意见如下:
    一、股东大会的召集程序、召开程序
    本次股东大会是经2001年8月31日公司董事会决议召集的, 有关召开会议的主 要事项公司董事会于2001年9月1日在《中国证券报》、《证券时报》上以公告形式 通知全体股东。本次股东大会如期于2001年10月7 日上午在公司本部三楼会议室召 开。
    本次股东大会由公司董事长何元军先生主持召开,完成了全部会议议程,董事 会未对通知中列明的议程进行修改。本次股东大会召开情况及决议已当场作了会议 记录,会议记录由出席会议的全部董事签名存档。
    本次股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    二、出席股东大会人员的资格
    1、根据本次股东大会的《股东签名册》和本律师的查验, 出席会议的股东为 2001年9月25日下午交易结束后,在深圳证券交易所登记结算公司登记在册的股东。 股东、股东代表及股东代理人共14人,代表股份108,709,200股,占公司在股权登记 日总股本的61%。出席股东持有相关持股证明,股东代理人还持有书面授权委托书。
    2、出席本次股东大会的其他人员为公司现任董事、监事、 董事会秘书及其他 高级管理人员。
    经本律师验证,出席本次大会的人员主体资格合法。
    三、股东大会表决程序
    本次股东大会对列入会议通知的议案进行了审议,并采用记名投票方式进行了 表决;表决经点票人员负责清点,并由公司董事长何元军先生当场公布表决结果; 出席会议的股东未对表决结果提出异议。
    本次股东大会对以下议案进行了表决:
    关于修改2001年增发方案的发行价格询价下限的议案。
    上述议案已经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。本律 师认为,本次大会表决程序合法有效。
    四、结论意见
    综上所述,本律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、表决程序符合 法律、法规和《公司章程》的规定,出席会议人员的资格和本次股东大会决议合法 有效。
    
桂云天律师事务所    承办律师:王勇
    二○○一年十月七日