本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    广西河池化工股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)与中国化工农化总公司(以下简称“中农化”)于2005 年12 月30 日在广西河池市签署了《尿素冬储合同》，合同约定由中农化负责提供化肥储备资金人民币2000 万元整，本公司以2005 年12 月份尿素出厂价1760元/吨折算中农化参与冬储的吨数，冬储尿素由本公司根据市场情况自行销售，本公司向中农化支付每月每吨资金占用费和销售利润合计20 元。

    本公司在冬储结束后，即2006 年4 月底前向中农化支付资金本金及应得的资金占用费和销售利润。

    公司董事会会议于2006 年1 月4 日在公司本部三楼会议室召开，会议于2005 年12 月30 日以书面、电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应到董事12 人，实到董事12 人。公司监事会成员及高管人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由董事长何元军先生主持。本次董事会经认真研究，一致审议通过了关于与中农化进行尿素冬储的议案。独立董事认为本次交易公平、公正，符合公司整体利益。

    根据《股票上市规则》(2005 年修订)中10.1.3 条第一款的有关规定，中农化为本公司关联人。

    二、关联方介绍和关联关系：

    1、基本情况

    名称：中国化工农化总公司

    企业类型及经济性质：全民所有制

    注册地： 北京市西城区六铺坑原化工部办公楼

    办公地点：北京市海淀区北四环西路62 号

    法定代表人：雷志宏

    注册资本：30000 万元

    税务登记证号码： 350602743802549

    主营业务：建筑工程总承包；新技术、工艺、新产品的开发；本系统矿产品及制品、综合回收产品的组织生产、销售；矿山机电设备、汽车配件、仪器仪表、本系统化工矿山所需原材料的代购；自产化肥按国家规定销售；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。

    截止2004 年12 月31 日，中农化资产总额16689.91 万元，负债总额4617.02 万元，净资产12072.89 万元，主营业务收入17815.86 万元、主营业务利润3135.05 万元，净利润682.11 万元。

    中农化是隶属于中国化工集团公司的全资子公司，主要业务是农药、化肥的生产经营、投资、控股和管理。中国化工集团公司是隶属于国务院国有资产监督管理委员会管理，经国务院批准新设立的国有大型企业集团。

    2、与本公司的关联关系

    2005 年5 月26 日，中农化与广西河池市国有资产管理监督委员会签订了《广西河池化学工业集团公司(以下简称“河化集团”)资产重组协议书》，拟采取国有资产管理关系整体划转的形式，接收河池市国资委所持有的河化集团的全部资产，河化集团为本公司第一大控股股东，持有本公司股份60.26%。目前该重组方案已获国务院国有资产监督管理委员会以国资产权〔2005〕1383 号文批复同意及广西壮族自治区十届人民政府第36 次常务会议审议研究讨论同意，尚需报送中国证监会审核。中农化已符合《股票上市规则》(2005 年修订)中10.1.3 条第一款的有关规定，与本公司构成了关联关系。

    三、交易标的的基本情况

    本次交易标的为本公司自产的农用尿素，其质量符合GB2440—90 标准。

    四、定价政策

    1、本公司与中农化进行尿素冬储的价格根据市场价格执行。

    2、所支付给中农化的20 元/吨·月资金占用费及销售利润是参考银行同期贷款利息加上合理的利润分配并由双方协商确定的。

    五、交易合同的主要内容

    1、交易金额：2000 万元

    2、交易款项的支付及结算方式：中农化向本公司提供化肥储备资金2000 万元。本公司以2005 年12 月份尿素出厂价1760 元/吨折算中农化参与冬储的吨数，冬储尿素由本公司根据市场情况自行销售。本公司在冬储期结束，即2006 年4 月底前，将资金本金2000 万元及应得的资金占用费和销售利润合计20 元/吨·月支付给中农化。

    3、生效条件：合同经双方代表签字、加盖单位公章后生效。

    4、违约责任：若本公司不能全额返还中农化的资金本金和支付应得的收益，中农化有权根据本公司逾期的金额和时间，按月息6‰向本公司收取利息。

    5、本公司承诺单方负责尿素冬储资金和货物的安全，并独立承担相应风险。

    6、合同未尽事宜的由双方友好协商解决，如发生争议，按《合同法》等有关法律协商解决，协商不成任何一方可向河池市中级人民法院提起诉讼。

    六、本次交易目的以及对上市公司的影响情况。

    由于公司化肥销售进入淡季，银行压缩贷款，流动资金减少，而中农化能够较为便利的提供资金，为保证冬储期间公司的生产经营活动能够正常运转，本着双方互利互惠的原则，本公司与中农化签订《尿素冬储合同》。

    七、审议程序

    1、2006 年1 月4 日，本公司召开董事会审议通过了关于与中农化进行尿素冬储的议案，表决结果：12 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    中农化目前虽为本公司实际控制人，但尚未改组我公司董事会，故不存在关联董事回避情况。

    2、公司三名独立董事事前审阅了本次交易的有关材料，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：

    该议案的交易对方中农化与公司第一大股东河化集团进行资产重组，故其为河池化工的潜在关联方，我们查阅了相关资料，认为此次交易遵守了公平、公开、公正的原则，是根据市场化原则而运作的，是公司因正常的生产经营需要而发生的，符合公司整体利益；公司董事会在审议此项关联交易时，其表决程序符合有关法律法规的规定。

    3、本次关联交易金额未达到《股票上市规则》10.2.5 条有关规定，故无须提交股东大会审议。

    八、备查材料：

    1、本公司2006 年1 月4 日董事会决议；

    2、本公司与中农化签署的《尿素冬储合同》。

    

广西河池化工股份有限公司董事会

    二OO 六年一月六日