本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广西河池化工股份有限公司2004年年度董事会于2005年4月7日在公司本部三楼会议室召开，会议于2005年3月27日以书面、电子邮件方式向全体董事进行了通知，会议应到董事12人，实到董事12人，其中叶亚松先生因公出差，委托姜健生先生代理出席本次董事会并对会议审议事项进行表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    本次会议由董事长何元军先生主持。本次董事会经认真研究，形成了以下决议：

    一、审议通过了公司总经理2004年度工作报告。

    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

    二、审议通过了公司董事会2004年度工作报告。

    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

    此议案尚须提交公司股东大会审议。

    三、审议公司独立董事2004年度述职报告。

    内容详见巨潮网www.cninfo.com.cn。

    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

    此议案尚须提交公司股东大会审议。

    四、审议通过了公司2004年度财务决算报告。

    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

    此议案尚须提交公司股东大会审议。

    五、审议通过了公司2004年度报告正文及摘要。

    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

    此议案尚须提交公司股东大会审议。

    六、审议通过了公司2004年度利润分配方案。

    经上海东华会计师事务所有限公司审计，公司2004年净利润为22,948,655.42元，加上年初未分配利润-31,316,788.49元，本年度实际可供股东分配的利润为-8,368,133.07元。因本年度实现的利润用来弥补上年度亏损，故本年度不进行利润分配及公积金转增股本。

    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

    此议案尚须提交公司股东大会审议。

    七、审议通过了《公司章程修正案》。

    内容详见巨潮网www.cninfo.com.cn。

    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

    此议案尚须提交公司股东大会审议。

    八、审议通过了公司《股东大会议事规则（修订稿）》。

    内容详见巨潮网www.cninfo.com.cn。

    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

    此议案尚须提交公司股东大会审议。

    九、审议通过了关于修改公司《董事会议事规则》的议案。

    内容详见巨潮网www.cninfo.com.cn。

    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

    此议案尚须提交公司股东大会审议。

    十、审议通过了关于修改公司《独立董事制度》的议案。

    内容详见巨潮网www.cninfo.com.cn。

    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

    此议案尚须提交公司股东大会审议。

    十一、审议通过了关于制定公司《重大信息内部报告制度》的议案。

    内容详见巨潮网www.cninfo.com.cn。

    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

    十二、审议通过了公司《信息披露制度（2005年修订稿）》。

    内容详见巨潮网www.cninfo.com.cn。

    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

    十三、审议通过了公司2005年度日常关联交易的议案（具体内容详见专项公告）。

    本次关联交易为重大关联交易议案，已得到公司独立董事陆万山、韦学礼先生、陈静女士的事前认可。关联董事廖祖鲜、马永康、曹建国、罗展雄先生回避表决。

    表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

    此议案尚须提交公司股东大会审议。

    十四、审议通过了关于继续聘请上海东华会计师事务所有限公司为公司2005年度的审计单位，聘期一年的议案。建议股东大会授权董事会决定所聘用的审计单位的年度报酬。

    该项议案已经得到公司独立董事陆万山、韦学礼先生、陈静女士的事前认可。

    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

    此议案尚须提交公司股东大会审议。

    十五、审议通过了关于继续聘请北京中闻律师事务所为本公司的法律顾问，聘期一年的议案。授权公司法定代表人签订相关聘用协议。

    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

    十六、审议通过了关于发放2004年度董事、监事、高管及相关管理人员津贴的议案。

    根据公司2001年4月4日董事会决议第十条、2001年5月16日股东大会决议第十一条的规定及历年的惯例，参照部分上市公司的津贴发放标准，经研究，决定发放2004年度公司董事、监事及相关管理人员津贴，其中：董事长45000元/年，其余非独立董事40000元/人/年（独立董事津贴已按有关规定发放）；监事长28000元/年；其余监事根据与会情况考核发放，最高22000元/人/年，最低15000元/人/年；总会计师30000元/年；董事会授权代表25000元/年；其余参与董事会事务工作的财务部副主管、证券部负责人及业务主管分别为6000元/人/年、10000元/人/年和5000元/人/年。此项费用从董事会基金中支付。

    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

    十七、审议通过了关于实施2004年度企业经营者效益年薪的议案。

    根据公司董事会2004年4月15日会议决议第九条第二款、2004年10月25日会议决议第二条、公司股东大会2004年5月17日会议决议第二条第八款规定和公司实际情况，决定按公司实际净利润2294.8655万元，计提和发放公司管理层效益年薪，具体计提和发放方案由公司财务部根据上述规定计算报公司法定代表人审批。根据原董事会、股东大会决议有关规定，2004年度效益年薪50%发放现金，50%作为经营班子各成员2005年度的经营风险抵押金。

    授权公司法定代表人在公司资金状况较好的情况下批准实施。

    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

    十八、审议通过了关于预发 2004年度董事、监事、高管人员新增项目责任险的议案。

    根据公司董事会、股东大会相关决议，结合公司2004年度新增项目决策情况及实施情况，拟预发2004年度公司董事、监事、高管人员新增项目决策责任险，该责任险标准按原2003年8月7日公司董事会决议、2003年9月15日公司股东大会决议标准发放。其中，总会计师的新增项目责任险标准与内部董事成员一致。

    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

    十九、审议通过了公司2004年度计提资产减值准备情况报告。

    （一）计提子公司广西南开天河科技发展有限公司坏帐619万元。天河公司应收海南海利水产开发有限公司人民币619万元，但该公司目前已不经营，2003年度也没有在工商部门进行年审，公司多次派员前往海南追债，但都无法找到联系人，为此，公司决定全额计提此笔坏帐共计人民币619万元。

    （二）子公司广西南开天河科技发展有限公司投资的新乡中大电子有限公司2003年开始出现经营困难并产生了亏损，2004年产品市场进一步萎缩，由于公司起点低，产品单一，资金实力不足，所以产品无法与国内的大厂家（如华为电子、大唐电信等企业）竞争，导致公司生产经营每况愈下，2003年及2004年连续两年亏损，预计未来可收回金额低于账面价值，根据谨慎性原则，对新乡中大电子有限公司计提长期投资减值准备共计人民币1000万元。

    （三）截止报告期期末，公司部分原材料由于购入后长期闲置，导致该部分存货有毁损及陈旧过时的情况。在综合考虑了相应存货的可回收情况，决定对其计提跌价准备232,900.78元。

    上述计提的资产减值准备金额共计16,422,900.78元，全部计入当期损益。

    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

    此议案尚须提交公司股东大会审议。

    二十、审议通过了关于对盘亏存货进行处理的议案

    2004年末公司对各类存货进行了清查盘点：燃料煤盘亏604,524.90元，原材料盘亏15,362.46元，低值易耗品盘亏39,492.90元，金额合计659,380.26元。经查，以上损耗属于自然损耗，根据会计制度相关规定，全部计入当期损益。

    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

    二十一、审议通过了关于筹资进行技术改造的议案（具体内容详见专项公告）。

    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

    二十二、审议通过了关于解决控股股东与公司往来款项的议案。

    由于历史的原因，截止2004年12月31日，公司控股股东及其子公司尚欠本公司资金余额94,446,864.84元，根据中国证监会证监发[2003]56号文、中国证监会南宁证监发[2003]96号文，广西证监局桂证监发[2004]51号文精神，经与控股股东反复协商，拟采取积极有效的办法予以解决，具体方案在获得当地国有资产管理部门及证券监管部门同意后另行公告。

    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

    二十三、审议通过了关于召开二OO四年度股东大会的议案。

    表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

    特此公告。

    

广西河池化工股份有限公司董事会

    二OO五年四月七日