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    广西河池化工股份有限公司董事会会议于2004年10月25日在公司本部三楼会议室召开，会议由董事长何元军先生主持，应到董事12人，实到董事12人，其中董事焦荣飞先生、叶亚松先生、姜健生先生委托董事何元军先生出席并代为表决。公司监事及高管列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了关于公司2004年第三季度报告的议案。

    二、审议通过了关于实施公司管理层基本年薪制的议案。

    根据公司董事会2004年4月15日会议决议第九条第二款和公司股东大会2004年5月17日会议决议第二条第八款规定实施。

    三、审议通过了关于公务车改革的的议案。

    为了推行产权清晰、权责明确的管理制度和控制费用、减少人情支出，实现公司利益最大化，拟将公司公务车的备置和使用进行全面改革。同时，我公司的大部分公务车都于今明两年到期报废，如果不进行车改，需按原惯例全部重新购置，按现有的公务车标准及现在的汽车市场价格测算，排量在2.5左右的中高档轿车，价格（含车辆购置税和上牌费）约在30至55万元之间，仅按中间低档价计算为35万元，我公司现有高管七人，如每人配置一辆，总价为245万元，一次性支出太大。如按本次车改方案，公司给每位高管的一次性购车补贴平均为15万元，总价为105万元，一次性支出节约140万元，按10年折旧和银行同期贷款利息计算，140万元10年的利息为74.34万元，这样，本息合计共为公司节约214.34万元。另外，由于产权不清晰，权责不明确，现行的公务车在管理、维修、使用上存在很多漏洞，据不完全统计，现行的公务车中，2002年每部车每年的费用约为 11.65 万元；2003年每部车每年的费用为13.15万元。如进行车改，各高管人员的费用指标将包干使用，超支自理，这样，管理、维修、使用上的漏洞将得到有效控制。按公司已审议通过的交通费包干指标计算，平均每部车每年的包干费用为七万元（此标准还会进一步下调）。每部车每年可节约4.6到6.1万元，每年的总费用可节约32.2万元到42.2万元。综上，车改后，每年的固定费用（一次性购车费本息按十年摊销）和运行费用可节约53万元到63万元左右，十年可节约530万元到630万元左右，所以车改对公司是有利而无弊的。参照省内外相关企业的车改经验，结合我公司的实际情况，本着三个有利的原则，特制定我公司以下车改方案：

    （一）公司现有公务车中除留下一部轿车、一部面包车作为接待和处理日常公务之外，其余全部向公司经营班子成员公开进行拍卖，拍卖标准和程序如下：

    1、所有车辆总价（即车辆购置费和车辆购置税）折旧（国产车按10年折旧、进口车按12年折旧）后，车辆使用年限在两年之内的，按7折起拍；车辆使用年限在两年以上四年之内的，按6.5折起拍；车辆使用年限在四年以上五年之内的，按6折起拍；车辆使用年限在5年以上的，按5.5折起拍。

    2、如第一次拍卖不成功，可进行第二第三次拍卖，第二第三次拍卖，其起拍价按上次起拍价下浮10%起拍（以此类推）。如第三次拍卖失败，可向公司全体员工和社会公开拍卖。

    3、现有公务车处置完毕后，公司不再为经营班子成员备置专用车，经营班子成员处理公务所需的交通工具可通过自购车辆、常年租赁车辆、临时租赁车辆和乘坐公交车解决。

    （二）公司经营班子成员自购公务车的资金来源可通过三种渠道筹集，即自己筹集一点、公司一次性补贴一点、其余部分可通过举债方式向公司或商业银行借款解决。如向公司借款，其利率按银行同期贷款利率计算，还款以借款人在公司的年薪和其他收入偿付。

    （三）公司经营班子成员自购公务车一次性补贴标准如下：

    1、董事长18万元。

    2、总经理：17万元。

    3、副董事长、副总经理、董秘、三总师：15万元。

    4、总经理助理：9万元。总经理助理的交通费补贴暂按总经理交通费补贴标准的50%试。

    （四）为树立公司形象和提高公司办事效率，公司经营班子成员自购公务车要求达到以下排放标准。

    1、董事长、总经理自购的公务车排量要求达到2.4以上。

    2、副董事长、副总经理、董秘、三总师自购的公务车排量要求达到2.0以上。

    3、总经理助理自购的公务车排量要求达到1.8以上。

    上述人员自购公务车如达不到上述排量要求的，公司给予的一次性购车补贴减半支付。

    （五）常年租赁车辆作公务车的，其排放标准要求与自购车辆的排放标准相当，且能正常使用，外表美观，不影响办事效率和公司形象。租赁车辆前三年的租金，公司根据租赁者的职务按不高于以下标准支付租金（超出以下标准的费用自理）：

    1、董事长每年6万元。

    2、总经理每人每年5.6万元。

    3、副董事长、副总经理、董秘、三总师每人每年5万元。

    4、总经理助理每人每年3万元。

    租赁车辆作公务车满一年或两年后，租赁者（指公司经营班子成员，下同）自购车辆作公务车的，其一次性购车补贴=原一次性补贴标准减去已付的车辆租赁费。租赁车辆作公务车满三年的，租赁者自购车辆做公务车的，其一次性购车补贴全部取消。

    （六）临时租赁车辆（包括租用公司接待车和其他车辆）作公务车的，其费用标准如下：

    1、往返在100公里之内的，每次租金100元（过路过桥、停车费按实际发生数计算；需要住宿的，司机的住宿费和各项补贴由车辆租赁者支付，可在其交通费指标中扣除，下同）；

    2、往返在100公里以上200公里之内的，每次租金190元。

    3、往返在200公里以上的，每增加100公里，增加费用80元，以此类推。

    上述费用可抵消或冲减车辆租赁者的交通费指标。乘坐公交车办理公务的,可凭车票冲减其交通费指标。

    （七）公司公务车备置和使用制度改革后，公司经营班子成员的交通费用暂按2003年5月17日公司股东会决议有关规定包干试行一年，超支自理，节约30%归己。以后再根据实际情况由董事会审议调整。

    （八）车改后，公司接待用车须经董事长或总经理同意后方可使用，违者，费用自理。如影响正常接待，还要追究其工作责任。公司接待车仍归公司办公室管理，公司办公室根据工作需要备置有专职司机和机动司机。

    （九）车改后，经营班子成员如须备置专职司机的，每年需从其交通费指标中扣除10000元作为该名司机的部分费用（不足部分由公司补足，下同），司机的旅差费用由使用者另外支付（可从其交通费用指标中扣除，下同）；临时使用机动司机的，除随行的车辆正常费用和司机的旅差费用外，每天需另外支付机动司机的50元的工资费用（可从其交通费指标中扣除，不给司机本人）。

    （十）以拍卖方式获得公司公务车的，其成交价如高于公司应给予购车者一次性购车补贴标准的，高出部分由购车者自理；如低于公司应给予购车者一次性补贴标准的，在三年内该购车者更换新车的，公司将其差额部分给予补足，如三年内该购车者不更换新车的，其差额指标作废。

    （十一）凡获得公司一次性购车补贴的公司班子成员，在公司需要的情况下，应在公司工作三年以上，如自动提前辞职，则按三年的工作时间从其获得一次性购车补贴之日起至离职之日止计算，差额部分退回给公司。

    （十二）车改后，如公司有重大接待任务的，由董事长、总经理或董事长、总经理授权的部门和人员向公司各高管人员征用车辆，征用期间发生的所有费用由公司承担。各高管人员必须无条件的为公司提供接待车辆，不得以任何形式、任何借口拒绝征用，违者，每次扣发其当年交通补贴5000元，并提请公司董事会或经理办公会全部或部分收回该高管人员的购车补贴，情节严重的，提请公司董事会或经理办公会免去该高管人员的职务。

    本方案经股东大会审议通过后生效，本方案由公司财务部和公司办公室考核实施；提请股东会授权公司董事会对本方案进行修订。

    四、审议通过了关于召开二00四年第三次临时股东大会的议案。

    特此公告。

    

广西河池化工股份有限公司董事会

    二OO四年十月二十五日