本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广西河池化工股份有限公司董事会会议于2004年 9 月23日在公司本部三楼会议室召开。本次会议应到董事12人，实到董事12人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长何元军同志主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。本次董事会经认真研究，形成了以下决议：

    审议通过了《广西河池化工股份有限公司关于股权托管情况的自查及整改报告》。

    特此公告。附：《广西河池化工股份有限公司关于股权托管情况的自查及整改报告》。

    

广西河池化工股份有限公司董事会

    二OO四年九月二十三日

    广西河池化工股份有限公司关于股权托管情况的自查及整改报告

    根据中国证监会《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》（下称"通知"）以及广西证监局《关于实际控制权转移行为有关问题的整改通知》要求，我公司对国有股股权托管情况重新进行了认真的自查并整改，现将情况报告如下：

    一、国有股股权托管情况

    2002年11月5日我公司控股股东拟与广西河池天正科技投资有限公司（以下简称"天正投资"）进行资产重组，并与其签订了《国有股权托管协议》，将控股股东所持有的11814.7260万股国有股股权（占公司总股本60.26%，由于2003年进行资本公积金转增股本，该部分股份现已增至17722.089万股）委托给天正投资管理，待重组方案报批并成立广西河池天正科技资源开发有限公司（以下简称"天正资源"）后，再将上述股权托管给天正资源管理，同时报请国有资产管理部门和中国证监会批准办理股权过户手续。

    控股股东与天正投资签订协议后，拟对我公司董事会进行改组，由于改组公司董事会的议案未获2002年12月13日的临时股东大会审议通过，因此，到目前为止，公司控股股东未发生实际变化，实际控制人未发生变化，董事会也未发生变化。由于重组方案还未得到批准，协议中有关托管手续未办理，天正投资也未将公司股权进行质押。从签订《国有股权托管协议》至今，本公司没有为天正投资公司及其关联方提供担保，天正投资公司及其关联方也没有占用本公司资金和资产。

    二、整改情况

    经我公司董事会积极督促，根据通知要求，经控股股东与天正投资友好协商达成协议，双方同意解除在2002年11月签订的《广西河池化工股份有限公司国有股权托管协议》。至此，公司已不存在通知中所列的违规行为。

    三、董事会意见

    2002年11月，公司控股股东与天正投资为推进国企改革，促进广西地区经济发展达成资产重组意向，并签订了《国有股权托管协议》，但在协议签订后天正投资未得到我公司的控制权，因此没有对我公司的资产、人员、业务及经营管理进行调整，公司能够独立开展生产经营管理活动，托管安排未有损害公司和中小股东的权益。

    经对天正投资提交的《关于河池化工股权托管情况的自查报告》进行认真的阅读与讨论后，董事会认为该报告内容与实际情况相符。

    四、独立董事意见

    在股权托管期间，除签订了股权托管协议以外，公司未发生通知所列的其他违规行为，公司能够独立开展生产经营活动，股权托管对公司及中小股东利益没有造成影响。目前，公司已按照通知要求进行整改，督促控股股东与天正投资解除了《股权托管协议》，天正投资提交的报告内容与实际情况相符。

    

广西河池化工股份有限公司董事会

    二OO四年九月二十三日

     广西河池化学工业集团公司关于股权托管情况的自查及整改报告

    根据中国证监会《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》，我公司对将子公司广西河池化工股份有限公司的国有股股权托管情况进行了认真的自查并整改，现将情况报告如下：

    一、股权托管及审批进展情况

    2002年11月5日，为推进国企改革，促进广西地区经济发展，我公司拟与广西河池天正科技投资有限公司（以下简称"天正投资"）进行资产重组，同时为保证河池化工在重组期间的持续稳定发展及顺利过度，与其签订了《国有股权托管协议》，将所持有河池化工的11814.7260万股国有股股权（占总股本60.26%，由于2003年进行资本公积金转增股本，该部分股份现已增至17722.089万股）委托给天正投资管理，待重组方案报批并成立广西河池天正科技资源开发有限公司（以下简称"天正资源"）后，再将上述股权托管给天正资源管理，同时报请国有资产管理部门和中国证监会批准办理股权过户手续。该股权托管协议签订后，拟对河池化工董事会进行改组，但由于相关重组方案上报后，政府部门未予明确答复，改组河池化工董事会的议案未获2002年12月13日的临时股东大会审议通过，托管协议也未能实施。到目前为止，公司仍对河池化工拥有实际的控制权，能够独立的依法履行控股股东的责任。

    二、股权托管问题的解决方案

    由于股权托管协议签订至今已有一年多，政府对公司的重组方案未获批准，根据中国证监会《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》精神，为保证河池化工股权的规范管理，经我公司与天正投资友好协商达成协议，同意解除双方在2002年11月签订的《广西河池化工股份有限公司国有股权托管协议》。

    

广西河池化学工业集团公司

    二OO四年九月二十三日

     广西河池天正科技投资有限公司关于河池化工股权托管情况的自查报告

    根据中国证监会《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》，我公司对广西河池化工股份有限公司的国有股股权托管情况进行了认真的自查，现将情况报告如下：

    2002年11月5日，为推进国企改革，促进广西地区经济发展，我公司拟与广西河池化学工业集团公司（以下简称 "河化集团"）进行资产重组，同时为保证河池化工在重组期间的持续稳定发展及顺利过渡，我公司与河化集团签订了《国有股权托管协议》，河化集团将所持有河池化工的11814.7260万股国有股股权（占总股本60.26%，由于2003年进行资本公积金转增股本，该部分股份现已增至17722.089万股）委托给我公司管理，待重组方案报批并成立广西河池天正科技资源开发有限公司（以下简称"天正资源"）后，再将上述股权托管给天正资源管理，同时报请国有资产管理部门和中国证监会批准办理股权过户手续。该股权托管协议签订后，我公司拟通过河化集团对河池化工董事会进行改组，但该议案未获河池化工2002年12月13日的临时股东大会审议通过，托管协议也未能实施。由于没有实际控制权，因此我公司没有参与河池化工生产经营管理，更不能对河池化工的资产、人员、业务及经营管理进行调整，并且自股权托管协议签订以来，我公司与河池化工未发生过任何交易，也没有占用该公司资金和资产，该公司也未向我公司提供任何担保。截止报告日，我公司对河池化工未发生其它违反《关于规范上市公司实际控制权转移行为有关问题的通知》的行为，在协议解除前，我公司保持了河池化工的独立性，没有以任何方式损害河池化工的利益，股权托管对河池化工未造成影响。

    由于股权托管协议签订至今已有一年多，政府对重组方案也未予批示，经我公司与河化集团友好协商达成协议，同意解除双方在2002年11月签订的《广西河池化工股份有限公司国有股权托管协议》。

    

广西河池天正科技投资有限公司

    二OO四年 九月二十三日