广西河池化工股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十二次会议于 2001年4月4日在公司本部三楼会议室召开,会议由董事长何元军先生主持。 会议应 到董事11人,实到董事11人,公司3名监事及高级管理人员列席会议,符合《公司法》 和《公司章程》规定。会议审议并通过了如下议案。

    一、审议通过了公司2000年度董事会工作报告；

    二、审议通过了公司2000年度总经理工作报告；

    三、审议通过了公司2000年年度财务决算报告及2001年年度财务预算方案；

    四、审议通过了公司2000年度利润分配预案及2001年利润分配政策的议案；

    经上海东华会计师事务所有限公司审计,公司2000年实现净利润37,870,733.88 元,按10％提取法定公积金3,787,073.40元,按5％提取法定公益金1,893,536.68元, 加上年初未分配利润21,270,950.53元,可供股东分配的利润为53,461,074.33 元。 经研究,公司决定以2000年12月31日的股本总额178,217,841股为基数, 向全体股东 每10股派送现金0.5元（含税）,不进行资本公积金转增股本。剩余未分配利润结转 下次分配,具体分配方案另行确定。

    预计2001年公司利润分配政策：（1）公司预计2001年度分配一次；（2）公司 2001年度实现净利润用于股利分配的比例为20％～80％；（3）公司2000 年度未分 配利润用于股利分配的比例不低于20％；（4）在2001 年利润分配方式中拟采用派 发现金和送红股相结合的形式,其中派发现金不低于分配比例的10％；（ 5 ）以上 2001年利润分配政策在实施时,需由董事会提出预案并提交股东大会审议通过,董事 会保留根据公司发展和盈利情况对其作出调整的权利。

    五、审议通过了公司前次募集资金使用情况的说明：

    1、前次募集资金数额和到位时间

    经中国证监会证监发行字[1999]109 号文《关于批准广西河池化工股份有限公 司公开发行股票的通知》批准,本公司于1999年9月3 日通过深交所交易系统上网发 行社会公众股5000万股,发行价每股4.15元人民币,扣除发行费用后, 实际募集资金 19741万元,上述资金于1999年9月15日全部到位,并经广西公信会计师事务所桂公信 会师验字[1999]154号验资报告验证确认。

    2、募集资金的计划使用和实际使用情况

    1)截止2000年12月31日,本公司前次募集资金使用情况如下（单位：万元）：

项目名称                       投资方式               拟投资额   实际投资额

8·13合成氨、尿素改扩建工程    A股募集资金            18463.04    17595.40

煤粉锅炉改循环流化床锅炉项目   A股募集资金             2211.00     2200.00

5万吨/年多孔硝铵装置          A股募集资金或贷款资金   4980.00      ——

15万吨/年NPK装置              A股募集资金或贷款资金  4550.67      ——

合计                                                 30204.71   19795.40

    2)实际投资情况说明

    截止2000年12月31日,本公司前次发行新股共募集资金19741万元, 实际投入计 划项目19795.4万元。募集资金已按计划全部投入完毕,使用情况与相关信息披露文 件基本一致。公司《招股说明书》承诺：

    1此次发行计划募集资金19741万元（扣除发行费用后）,公司将首先满足8? 13 合成氨、尿素改扩建工程建设的资金需要。

    2对5万吨/年多孔硝铵装置项目和15万吨/年NPK装置项目,如募集资金不足, “ 公司将通过银行贷款方式筹措。”

    由于目前公司负债率相对偏高,自有资金并不宽裕,短期内还不希望通过贷款方 式取得投资所需资金,故公司暂缓了对5万吨/年多孔硝铵装置项目和15万吨/年 NPK 装置项目的投资。同时,公司8?13项目及8·13辅助工程煤粉锅炉改循环流化床锅炉 项目总投资64491万元,资金需要量与工程建设量都比较大,为集中资金与技术力量, 确保这两个项目的如期完工投产,公司决定暂缓对5万吨/年多孔硝铵装置项目和 15 万吨/年NPK装置项目的投资和建设。

    3、前次募集资金实际使用效果

    1)8?13合成氨、尿素改扩建工程已于2000年7月基本完工。2000 年该工程共生 产尿素12万吨,基本达到设计能力,氨耗比老系统下降8％,年内共新增利润700万元。 项目实现利润与预测存在差异的主要原因是：（1）该工程2000年7月刚完工, 目前 仍处于磨合期,开、停车、试车次数较多,消耗大,产量尚未达到预期数额。（ 2 ） 2000年国内化肥市场再度低迷,化肥销售价格同比有较大幅度下降,对公司的预期利 润产生较大影响。

    2)煤粉锅炉改循环流化床锅炉项目预计将于2001年6月全部完工投产。 在已经 完工试产的4＃、5＃锅炉中,其产汽量均比改造前有较大幅度提高,同时又能综合利 用废渣 ,减少污染,年节约费用约150万元,年减少二氧化硫排放1800多吨,被列为广 西技改推广项目之一。

    公司董事会认为,前次募集资金实际使用情况与相关信息披露文件基本相符。

    六、审议通过了公司2000年年度报告正文及摘要；

    七、审议通过了关于聘请上海东华会计师事务所有限公司为本公司审计单位的 议案（注：公司原审计机构广西公信会计师事务所已与上海东华会计师事务所有限 公司合并）；

    八、审议通过了公司关于公募增发不超过3000万股A股的议案；

    为了加快实施产业创新和产业转型的发展战略,培育以现代生物肥料、 精细化 工、微生物工程、防伪技术为主的经济增长点,拓展企业的生存和发展空间,增强企 业可持续发展能力,本公司董事会决定申请公募增发不超过3000 万股人民币普通股 （A股）。经过自查,董事会认为本公司本次发行符合中国证监会关于上市公司新股 发行的规定,并制定如下具体方案：

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

    2、发行数量：不超过3000万股,每股面值人民币1元。 最终发行数量将由公司 与主承销商根据申购情况结合资金需求确定。

    3、发行对象：公司股东、其他社会公众及机构投资者。

    4、发行价格及定价方式：本次发行采用累计投标询价的方式定价,最终发行价 格将根据累计投标询价结果由公司和主承销商协商确定。

    5、 发行方式：本次公募增发采取在发行价格询价区间内网下申购与网上申购 相结合的累计投标询价方式发行, 根据询价结果确定发行价格和机构投资者与社会 公众投资者（含老股东）的配售数量, 符合申购条件的老股东享有一定比例的优先 认购权,网上、网下的发行数量可根据实际申购情况双向回拨。

    6、募集资金用途及数额；

    1） 化肥

    115万吨NPK装置项目,计划投入资金4551万元。

    2流化床大颗粒尿素项目,计划投入资金4200万元。

    2） 生物农药和生物农肥

    1投资天津久日化学工业有限公司并控股,投入系列农药烟雾剂项目, 计划投入 资金4950万元。

    2酵素菌生物农肥项目,计划投入资金4980万元。

    3与天津市新星兽药厂合资组建有限责任公司,投入杆菌肽锌项目,拟投资 3600 万元。

    3） 生物工程

    1投资南宁市世威生物工程公司并控股,投入系列氨基酸项目,拟投资4960万元。

    2投资海南莺歌海洋生物工程有限公司,投入SPF（无病毒）、SPR（抗病毒）亲 虾种群及虾苗产业化项目,计划投入资金4970万元。

    4） 精细化工

    投资南开大学戈德防伪技术公司并控股,投入光敏印章项目,计划投入资金4900 万元。

    5） 生物科研

    与南开大学合资组建南开大学生物化工研究所有限公司,计划投入资金4000 万 元。

    以上项目共需资金41111万元,若本次募集资金不足则差额部分由公司以银行贷 款、自有资金或其它方式解决。

    7、公司董事会承诺,本次发行涉及的关联交易符合公司的最大利益, 不会损害 非关联股东的利益及产生同业竞争,发行所涉及收购不会导致公司缺乏独立性。

    8、其他需提请股东大会表决的相关事项：

    1）本次增发完成后,公司新老股东共享公司滚存的未分配利润。

    2）提请股东大会授权董事会：

    1按照股东大会审议通过的发行方案决定发行数量、发行价格、发行方式、 发 行对象及其他相关事宜。

    2根据公司本次增发情况修改公司章程相应条款。

    3办理与本次增发新股有关的其他一切具体事宜。

    9、上述决议有效期为股东大会会议作出决议后一年内有效。

    以上增发新股预案尚需经公司股东大会表决后, 报中国证券监督管理委员会核 准后实施。

    九、审议通过关于本次增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案；

    本次增发募集资金在兼顾原有主营业务,进一步提高盈利水平的同时,将重点投 向技术含量高、市场前景好的现代生物肥料、微生物工程、精细化工、防伪技术等 领域,具体项目包括：

    1、化肥

    （1）、15万吨NPK装置项目

    计划投入资金4551万元,形成年产15万吨NPK的生产规模, 是综合利用公司现有 场地、尿液和部分公用设备的项目。意在调整区内化肥产品结构, 满足农业对高浓 度复合肥日趋增长的需求,是公司主营业务的延伸和发展,符合中国农村土壤改良的 需要和农民用肥的发展方向。项目建设期一年。

    （2）、流化床大颗粒尿素项目

    计划投入资金4200万元,形成日产600吨大颗粒尿素的生产规模, 是提高尿素质 量品位,减少环境污染的技改项目。项目建设期一年。

    2、生物农药和生物农肥

    （1）、投资天津久日化学工业有限公司并控股,投入系列农药烟雾剂项目。

    计划投入资金4950万元,投资天津久日化学工业有限公司并控股,开发生产15％ 果思乐、30％虫螨净、25％多乙、10％阿哒、25％多腐、5—10％氟硅唑、15 ％三 唑酮、22％氧本灵、8％百菌清、18％霜脲锰锌、10％林虫敌、10％灭幼脲、10 ％ 乐斯本等17种烟雾剂,年总产量达3500吨,项目开发期一年。

    （2）、酵素菌生物农肥项目

    计划投入资金4980万元,形成年产酵素扩大菌10000吨、高温快速堆肥菌剂6000 吨、有机无机复合肥4000吨的生产能力,项目建设期八个月。

    （3）、与天津市新星兽药厂合资组建有限责任公司,投入杆菌肽锌项目。

    拟投资3600万元,与天津市新星兽药厂合资组建有限责任公司,使该厂的杆菌肽 锌项目产业化,形成年产8000 吨杆菌肽锌生产规模。 该项目为国家星火计划项目 ,2000年科技部“科技型中小企业创新基金”项目。项目建设期6个月。

    3、生物工程

    （1）、投资南宁市世威生物工程公司并控股,投入系列氨基酸项目。

    拟投资4960万元人民币,投资南宁市世威生物工程公司并控股,使该公司的系列 氨基酸项目产业化,形成年产高纯度L—缬氨酸300吨、高纯度L—异亮酸100吨、 高 纯度L—亮氨酸100吨、L—丙氨酸1500吨、L—天冬氨酸500吨、L—苯丙氨酸500 吨 的生产能力,以适应国内外市场的需求。项目建设期12个月。

    （2）、投资海南莺歌海洋生物工程有限公司,投入SPF（无病毒）、SPR（抗病 毒）亲虾种群及虾苗产业化项目。

    该项目是国家公布的高科技产业化项目之一。计划投入资金4970万元, 投资海 南莺歌海洋生物工程有限公司并控股,运用分子生物学方法、基因工程等生物技术, 发展无病毒、抗病毒亲虾种群及虾苗养殖,形成初选、精选、繁育水面800亩和育苗 水体6000立方米的养殖规模,并配套部分实验、生产设施。年产无病毒亲虾种群5万 对、无病毒虾苗15亿尾的养殖规模。以满足国内外市场需求,该项目可于2001 年产 生效益。

    4、精细化工

    投资南开大学戈德防伪技术公司并控股,投入光敏印章项目。

    计划投入资金4900万元,投资南开大学戈德防伪技术公司并控股,新增资金用于 光敏印章项目,扩大生产规模,形成年产70万张印垫、22.5吨光敏印油、480 万枚光 敏章体的生产能力, 以满足公安部《公章治安管理信息系统》推广印章网络系统对 国内印章更新的需求。

    5、生物科研

    与南开大学合资组建南开大学生物化工研究所有限公司。

    该公司计划注册资本4500万元,其中南开大学以相关技术设备和场所投入,我公 司拟投入资金4000万元,对该公司进行控股。拟利用南开大学相关学院的技术、 人 才和设备等方面的优势,聘请南开大学及国外如哈佛大学等著名专家对AIDS 疫苗、 生物信息及生物传感器技术、基因芯片与蛋白质免疫芯片、抗癌新药等国内外前沿 科技进行研究开发。该公司作为上市公司的技术后盾和依托, 将不断为上市公司输 送高科技生物医药项目,保证上市公司的持续快速发展。

    以上项目共需资金41111万元,若本次募集资金不足则差额部分由公司以银行贷 款、自有资金或其它方式解决。

    十、审议通过关于设立董事会基金的议案；

    根据《公司法》及《公司章程》有关规定,为使公司董事、 监事及高级管理人 员更好地履行勤勉职责,公司拟设立董事会基金,从公司当年净利润中按一定比例提 取。基金由董事会秘书处拟订使用计划,报董事长批准,纳入公司当年财务预算, 计 入管理费用。

    1、董事会基金计提标准：

    2000年度的董事会基金按净利润的2％计提,以后年度按以下标准计提。

    （1）、当年公司净利润在1000万元以上、2000万元以下（不含2000万元）的, 按净利润的2％计提；

    （2）、当年公司净利润在2000万元以上、3000万元以下（不含3000万元）的, 按净利润的3％计提；

    （3）、当年公司净利润在3000万元以上的,按净利润的4％计提。

    2、董事会基金使用范围：

    公司董事会、监事会会议费用；董事、监事及高级管理人员津贴；以董事长和 董事长名义组织的各项活动经费；对有突出贡献人员的特殊奖励；董事会其他支出。

    3、董事会基金的使用和监管：

    董事会基金的使用由董事长统一调配,基金由公司财务部进行管理,使用计划由 董事会秘书处拟订,各项支出由董事会审议、董事长审批。

    十一、审议通过了公司关于召开2000年度股东大会的通知。

    1、会议时间：2001年5月7日上午8：30

    2、会议地点：河池化工股份有限公司文化楼4楼会议室

    3、会议议程：

    1) 审议公司2000年度董事会工作报告；

    2) 审议公司2000年度总经理工作报告；

    3) 审议公司2000年度监事会工作报告；

    4) 审议公司2000年年度财务决算报告及2001年年度财务预算方案；

    5) 审议公司2000年度利润分配预案及2001年利润分配政策的议案；

    6) 审议公司前次募集资金使用情况的说明；

    7) 审议公司2000年年度报告正文及摘要；

    8) 审议公司关于聘请上海东华会计师事务所有限公司为本公司审计单位的议 案（注：公司原审计机构广西公信会计师事务所已与上海东华会计师事务所有限公 司合并）；

    9) 审议关于公司公募增发不超过3000万股A股的议案；

    1发行股票种类；

    2发行数量；

    3发行对象；

    4发行价格及定价方式；

    5发行方式；

    6募集资金用途及数额；

    7其他需提请股东大会表决的相关事项；

    A、本次增发完成后,公司新老股东共享公司滚存的未分配利润。

    B、提请股东大会授权董事会：

    a.按照股东大会审议通过的发行方案决定发行数量、发行价格、发行方式、发 行对象及其他相关事宜。

    b.根据公司本次增发情况修改公司章程相应条款。

    c.办理与本次增发新股有关的其他一切事宜。

    8上述决议有效期为股东大会会议作出决议后一年内有效。

    10) 审议关于本次增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案；

    11) 审议关于设立董事会基金的议案。

    4、出席会议对象：

    1) 截止2001年4月25日下午交易结束后在深圳证券结算公司登记在册的本公司 全体股东。

    2) 本公司董事、监事及全体高级管理人员。

    3) 因故不能出席的股东,可委托代理人出席。

    5、参加会议登记办法

    1）法人股股东持股票帐户卡、 法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手 续, 公众股股东持本人身份证和股东帐户卡办理手续（委托代理人应持有授权委托 书）。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2）登记时间：2001年4月26日

    上午7:30—11:30 下午2:30—6:00

    3）登记地点：广西河池市六甲镇河池化工股份有限公司证券部

    6、其他事项：

    会期半天,出席会议者食宿、交通费自理

    联 系 人：覃丽芳 谭玉华

    联系电话：0778－2266867

    传 真：0778－2266882

    邮政编码：547007

    

广西河池化工股份有限公司董事会

    二○○一年四月七日