本公司及董事会保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

    二、 会议召开的情况

    1、召开时间：2005年5月28日（星期六）上午9:00；

    2、召开地点：公司本部（湖北省武穴市）会议厅；

    3、召开方式：现场投票；

    4、召集人：本公司董事会；

    5、主持人：本公司董事长何谧先生；

    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：股东（代理人）共8人，持有（代理）股份8548.8354万股，占公司有表决权总股份的49.93%；

    2.社会公众股股东出席情况：社会公众股股东（代理人）3人，持有（代理）股份30010股，占公司社会公众股股东表决权股份总数的0.04%。

    四、提案审议和表决情况

    1、审议通过了《公司董事会2004年度工作报告》：

    同意8548.8354万股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权100％；反对0股，弃权0股；其中，社会公众股股东同意30010股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    2、审议通过了《监事会2004年度工作报告》：同意8548.8354万股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权100％；反对0股，弃权0股；其中，社会公众股股东同意30010股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    3、审议通过了《公司2004年度财务报告及利润分配议案》：同意8048.8354万股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权94.15％；反对0股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权0％；弃权500股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权5.85％；其中，社会公众股股东同意30010股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    4、审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》：同意8548.8354万股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权100％；反对0股，弃权0股；其中，社会公众股股东同意30010股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    5、审议通过了《关于修改公司章程的议案》，同意修改《公司章程》第一百一十条：同意8548.8354万股，占出席会议所有股东及股东代理人所持表决权100％；反对0股，弃权0股；其中，社会公众股股东同意30010股，占出席会议社会公众股股东所持表决权100％；反对0股，弃权0股。

    6、审议通过了《关于董事会换届选举及提名第五届董事会董事候选人的议案》：经与会股东逐项表决，均以8548.8354万股赞成（占出席会议股东及股东代理人所持表决权的100％）、0股反对、0股弃权（其中：流通股股东赞成股数为30010股、占出席会议社会公众股股东所持表决权100％，反对股数为0股，弃权股数为0股），分别选举何谧先生、胡电铃先生、欧阳建军女士、何祥兴先生、潘建华先生、吴军先生、邢峻恺先生、胡凤雷先生、舒广先生、田建军先生、廖清江先生、刘敢庭先生、李光忠先生、张平先生和桂亚兵先生为第五届董事会董事；其中廖清江先生、刘敢庭先生、李光忠先生、张平先生和桂亚兵先生为第五届董事会独立董事。

    7、审议通过了《关于监事会换届选举及提名第五届监事会由股东代表出任的监事候选人的议案》：经与会股东逐项表决，均以8548.8354万股赞成（占出席会议股东及股东代理人所持表决权的100％）、0股反对、0股弃权（其中：流通股股东赞成股数为30010股、占出席会议社会公众股股东所持表决权100％，反对股数为0股，弃权股数为0股），分别选举傅建新先生、田野先生和刘宇栋先生为第五届监事会由股东代表出任的监事，与由职工代表大会选举的曹明义先生和王欣先生两位监事共同组成公司第五届监事会。

    8、审议通过了武穴市国有资产经营公司（持股比例为23.99%）提出的《关于修改〈湖北广济药业股份有限公司章程〉的临时提案》（提案内容见2005年5月17日的〈证券时报〉和〈中国证券报〉）:经与会股东逐项表决，均以8548.8354万股赞成（占出席会议股东及股东代理人所持表决权的100％）、0股反对、0股弃权（其中：流通股股东赞成股数为30010股、占出席会议社会公众股股东所持表决权100％，反对股数为0股，弃权股数为0股），分别同意本提案中对《公司章程》各条款的修改。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：湖北安格律师事务所

    2、律师姓名：顾恺3、结论性意见：律师认为，公司本次股东大会的召集和召开、出席会议人员的资格和会议表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定。

    六、第五届监事会由职工代表出任的监事简历

    曹明义先生，现年59岁，中共党员，1974年起历任湖北省广济制药厂车间主任,技术、生产科长，湖北广济药业股份有限公司工会主席、第四届监事会监事，现任本公司监事、党委委员、工会主席。

    王欣先生，现年39岁，大专，经济师，先后在武穴市实验中学和本公司工作，曾被评为武穴市模范教师，曾任本公司办公室副主任、外贸部经理、原料药销售公司副经理、经理，现任本公司监事、原料药销售公司经理、总经理助理。

    

湖北广济药业股份有限公司董事会

    2005年5月31日