本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖北广济药业股份有限公司第五届董事会第一次会议于2005年5月28日在公司会议室召开，会议通知于5月18日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出，符合有关法规、规则和《湖北广济药业股份有限公司章程》的有关规定。

    本次会议应到董事15人，14名董事亲自出席了会议，由于工作原因独立董事廖清江先生授权委托独立董事张平先生代为出席会议并行使表决权，4名监事列席了本次会议。会议由董事长何谧先生主持。

    一、本次会议以15票赞成、0票反对、0票弃权选举何谧先生为公司第五届董事会董事长。

    二、经董事长提名，以15票赞成、0票反对、0票弃权表决通过，聘任胡电铃先生为公司总经理，聘期三年；以15票赞成、0票反对、0票弃权表决通过，拟聘任汪宏勇先生为公司董事会秘书，聘期三年；聘任董事会秘书的有关资料尚须报送深圳证券交易所审核，待深圳证券交易所未提出异议后，公司董事会将正式聘任汪宏勇先生为董事会秘书。

    三、经总经理提名，以15票赞成、0票反对、0票弃权表决通过，聘任欧阳建军女士、何祥兴先生为公司常务副总经理，聘期三年；以15票赞成、0票反对、0票弃权聘任欧阳建军女士为公司财务总监，聘期三年；以15票赞成、0票反对、0票弃权表决通过，聘任邢峻恺先生、宋志武先生和郭韶智先生为公司副总经理，聘期三年。前述高级管理人员简历见附件1。

    独立董事廖清江先生、刘敢庭先生、李光忠先生、张平先生和桂亚兵先生就董事会聘任高级管理人员事项发表了独立意见，认为此次董事会聘任高级管理人员，符合《公司法》、《公司章程》等的有关要求，未损害股东或公司的利益，同意上述聘任事项。

    四、会议以15票赞成、0票反对、0票弃权表决通过，修改了公司《股东大会议事规则》（详见附件2），修改公司《股东大会议事规则》事项尚须提请公司股东大会审议，召开股东大会的时间另行通知。

    五、会议以15票赞成、0票反对、0票弃权表决通过，修改了公司《董事会议事规则》（详见附件3），修改公司《董事会议事规则》事项尚须提请公司股东大会审议，召开股东大会的时间另行通知。

    六、会议以15票赞成、0票反对、0票弃权表决通过，审议通过了公司《独立董事工作制度》（详见附件4），公司《独立董事工作制度》尚须提请公司股东大会审议，召开股东大会的时间另行通知。

    七、会议以15票赞成、0票反对、0票弃权表决通过，审议通过了公司《投资者关系管理工作细则》。

    特此公告

    

2005年5月28日

    附件1：湖北广济药业股份有限公司高级管理人员简历

    胡电铃先生，现年44岁，中共党员，律师，研究生学历。先后在湖北、海南等地从事法律服务、企业管理等工作，历任海口农工贸（罗牛山）股份有限公司办公室主任、董事会秘书、副总经理、董事及本公司常务副总经理、总经理、董事等职。现任本公司总经理、董事。

    欧阳建军女士，现年51岁，中共党员，大专，高级会计师，注册会计师。先后在广济化肥厂、武穴市财政局、武穴市会计师事务所和本公司工作，历任本公司董事、副总经理、财务总监和常务副总经理等职。现任本公司董事、常务副总经理、财务总监。

    何祥兴先生，现年56岁，中共党员。1966年参加工作，先后在武穴市官桥公社、大治有色金属公司工作，1985年起历任湖北省广济制药厂办公室主任、劳资科长、副厂长，本公司常务副总经理、董事等职。现任本公司常务副总经理、董事。

    邢峻恺先生，现年42岁，中共党员，管理工程硕士，曾任中信证券有限公司投资银行部经理、世纪兴业投资有限公司投资银行部总经理；现任合肥市高科技风险投资有限公司副总经理、世纪方舟投资有限公司总经理和本公司董事、副总经理。

    宋志武先生，现年31岁，中共党员，大学，1995年起先后在本公司办公室、证券部工作，历任本公司办公室主任、副总经理和武穴市三利制水有限公司董事长等职。现任本公司副总经理和武穴市三利制水有限公司董事长。

    郭韶智先生，现年36岁，大学，副高级工程师。1992年参加工作，历任本公司研究所所长、广宁制药厂副厂长、本公司副总程师、监事等职，荣获第五届“湖北省青年科技奖”，所参加的“替硝唑原料药生产工艺”项目获1993年国家火炬计划项目三等奖，所参加的“核黄素新菌种工业化生产新工艺”项目获1997年湖北省科技进步一等奖、1998年国家科技进步二等奖。现任本公司副总程师、副总经理。

    汪宏勇先生，现年31岁，中共党员，大学，1994起先后在湖北广济药业股份有限公司办公室、广宁制药厂、证券部工作，历任本公司办公室主任、证券部经理等职。1999年起至今任本公司董事会秘书。

    附件2：关于修改《公司股东大会议事规则》的议案

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知》（证监公司字[2005] 15号）的有关要求，结合公司的实际情况，拟对《公司股东大会工作细则》作以下修改：

    一、本细则中关于“有证券从业资格的律师”的表述修改为“律师”。

    二、在第四条后增加以下四条：

    第五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    公司股东大会审议本细则第六条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。公司股东大会实施网络投票，股东可以参加现场会议，也可通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。

    公司股东大会实施网络投票，按照证券监管部门、证券交易所、证券登记结算公司等机构发布的有关实施办法办理。

    第六条 公司建立重大事项社会公众股东表决制度，发生下列事项，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%；

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市作出决议；

    （五）在公司发展中对社会公众股东权益有重大影响的相关事项。

    第七条 公司切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。

    第八条 公司同时选举两名及以上的董事或监事时，可实行累积投票制。公司累积投票具体操作办法如下：

    （一）股东大会选举董事或监事时，股东持有的每一股份均有与董事或监事候选人人数相同的表决权，即股东在选举董事或监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事或监事数之积；

    （二）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对董事、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票方式的选票，并对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；

    （三）股东大会在选举董事、监事时，对董事、监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但股东累计投出的票数不超过其所拥有的总票数；

    （四）表决完毕，由股东大会监票人清点票数，并公布每个候选人的得票情况。依照董事、监事候选人得票数多少决定董事、监事人选；

    （五）在差额选举中，如两名及以上董事候选人、或两名及以上监事候选人所得票数完全相同，且只能其中一人当选，股东大会应对该等候选人再次投票。

    （六）股东对董事或监事候选人所投反对票、弃权票以及无效选票不计入选举票数，但其所持股份的表决权计入出席股东大会股东所持股份表决权总数中。

    （七）股东就董事或监事选举事项委托他人进行投票的，应明确所持股份数量、董事或监事候选人数以及对候选人所投选举票数。

    （八）采用累积投票的方式选举董事或者监事，在股东大会通知中除应按有关规定对候选人情况等事项予以披露外，还应对候选人数、股东拥有选举票数的计算方法、选举的程序和要求等事项予以说明。

    （九）采用累积投票的方式选举董事或监事，股东大会决议公告中应详细披露出席会议股东（代理人）人数、所持（代理）股份数量及其占公司有表决权总股份的比例、股东大会的投票情况、候选人所得选举票数量及其占出席会议股东所持表决权比例、最终选举结果等事项。

    （此后各条依次顺延。）

    三、修改原第七条，修改后为：“第十一条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开30日以前以公告方式通知各股东。

    股东大会的会议通知应当包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明确的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    公司为股东提供股东大会网络投票系统的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。

    公司召开股东大会审议本细则第六条所列事项的，还应当在股权登记日后三天内再次公告股东大会通知。”

    四、原第八条（修改后为第十二条）中关于“工作日”的表述修改为“交易日”。

    五、在原第十二条中增加一款，作为修改后为第十六条第四款。该款内容为：“年度股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告，提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”

    六、在原第二十条中增加一款，修改后为第二十四条第二款。该款内容为：“如果董事会在收到监事会或者独立董事的书面通知要求后十五日内没有发出召集会议的通知，提出召集会议的独立董事或者监事会在报经中国证监会派出机构同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集程序应当参照董事会召集股东大会的程序。”

    七、在原第三十七条后增加一条，为：“第四十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。”

    （此后各条依次顺延。）

    八、修改原第四十二条第一款，该款修改后为第四十七条第一款：“年度股东大会和应股东、独立董事或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：..”

    九、在原第四十四条中增加一款，修改后为第四十九条第二款。该款内容为：“董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在股东大会召开前五个交易日发布取消提案的通知，并说明取消提案的具体原因。取消提案的内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。”

    十、原第四十六条修改为：“第五十一条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东应当回避表决。关联股东的回避和表决程序如下：

    （一）在股东大会审议前，关联股东应主动提出回避申请，否则其他知情股东有权向股东大会要求关联股东回避；

    （二）当出现是否为关联股东的争议时,由二分之一以上独立董事决定该股东是否属关联股东,并决定其是否回避；

    （三）股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决。

    关联股东的回避，由股东大会主持人通知，并载入会议记录。”

    十一、原第五十四条修改为：“第五十九条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，公司应当将现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

    股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。

    股东大会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。

    涉及股东提案的，应当说明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况。

    在正式公布表决结果前，公司及公司主要股东对投票表决情况均负有保密义务。”

    十二、原第第六十条修改为：“第六十五条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    （三）每项提案的表决方式；

    （四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作出说明。

    （五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现增加、否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。

    公司召开股东大会审议本细则第六条所列事项的，公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果。”

    附件3：关于修改《公司董事会议事规则》的议案

    根据中国证监会《关于督促上市公司修改公司章程的通知（》证监公司字[2005] 15号）的有关要求，结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》进行以下修改：

    1、第四条修改为“公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的除无保留意见以外的审计报告向股东大会作出说明。”

    2、第十八条修改为：“董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”

    3、第二十四条修改为：“董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；公司对外提供担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意或者报经股东大会批准。”

    4、第二十八条修改为：“董事会决议形成后，董事会应当按照国家有关规定和证券交易所上市规则的要求，履行信息披露义务。

    董事会决议公告应当包括以下内容：

    （一）会议通知发出的时间和方式；

    （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

    （三）亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事的姓名；

    （四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或弃权的理由；

    （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

    （六）需要独立董事事前认可或独立发表意见的，说明事前认可情况或所发表的意见；

    （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。”