公司名称：湖北广济药业股份有限公司

    公司住所：湖北武穴市江堤路1号

    报告书签署日期：2004年8月13日

    董 事 会 声 明

    一、本公司董事会确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    二、本公司董事会已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

    三、本公司董事会没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

    被收购股权上市公司名称：湖北广济药业股份有限公司

    地 址：湖北省武穴市江堤路1号

    联 系 人：汪宏勇

    电 话：0713－6216068

    传 真：0713－6212108

    收购人名称：陕西必康制药有限责任公司

    通讯地址：西安市高新技术开发区科技路Ｅ阳国际10楼

    电 话：029－88332326

    董事会报告书签署日期：二00四年八月十三日

    释 义

    在本报告书中，除另有说明，下列简称作如下释义：

广济药业／被收购公司／公司：   指湖北广济药业股份有限公司
出让方／武穴国资：             指武穴市国有资产经营公司
受让方／收购人／必康制药：     指陕西必康制药有限责任公司
本次收购：                     指陕西必康制药有限责任公司受让武穴市国
                               有资产经营公司持有的广济药业2400万股
                               国家股的行为
登记结算公司：                 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《股权转让协议》：             指2004年8月9日武穴市国有资产经营公
                               司与陕西必康制药有限责任公司就协议转让
                               广济药业国家股所签署的《股权转让协议》
元：                           指人民币元

    第一节 被收购公司的基本情况

    一、公司名称：湖北广济药业股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：广济药业

    股票代码：000952

    二、公司注册地：湖北武穴市江堤路1号

    办公地点：湖北省武穴市江堤路1号

    联 系 人：汪宏勇

    电 话：0713－6216068

    传 真：0713－6212108

    三、公司的主营业务及最近三年的发展情况

    1、公司主营业务：生产经营医药原料药、医药制剂、饲料添加剂，出口本企业自产的各类药，所在行业为医药制造业。

    公司90％以上的主营业务收入和主营业务利润来源于核黄素和替硝唑产品的销售收入：公司生产核黄素产品已有30多年的历史，该产品又名维生素Ｂ2,是维持生物体正常生命活动必不可少的重要物质，被广泛用于医疗、食品添加剂、饲料添加剂和保健品等；替硝唑产品是国家二类抗厌氧菌新药，公司生产该产品的原料药、片剂和针剂。

项目                  2003 年          2002 年           2001 年
总资产（元）          866,938,420.38   819,906,886.35    761,831,529.98
净资产（元）          517,711,949.84   506,857,715.41    486,869,491.99
主营业务收入（元）    204,096,156.32   202,159,636.79    186,099,934.26
净利润（元）          10,854,234.43    19,867,047.42     24,587,286.79
净资产收益率(％)      2.10             3.92              4.96
资产负债率(%)         40.28            38.18             36.09
每股净资产（元/股）   3.02             2.96              2.89

    2、公司2003年年报于2004年3月19日刊登于《中国证券报》和《证券时报》，公司2002年年报于2003年3月26日刊登于《中国证券报》和《证券时报》，公司2001年年报于2002年2月25日刊登于《中国证券报》和《证券时报》。

    四、公司在本次收购发生前，资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。

    五、与公司股本相关的情况

    1、公司已发行股本总额、股本结构

股份类别              数量（股）     占总股本的比例（%）
一、未上市流通股份
1、发起人股份         51,358,344     29.99
其中：国家持有股份    41,082,344     23.99
境内法人持有股份      10,276,000     6.00
2、募集法人股份       49,100,000     28.68
未上市流通股份合计    100,458,344    58.67
二、已上市流通股份
人民币普通股          70,767,656     41.33
已上市流通股份合计    70,767,656     41.33
三、股份总数          171,226,000    100

    2、必康制药持有、控制公司股份的详细名称、数量、比例

    必康制药在本次股权转让前，于2004年5月19日协议受让广济药业1708.2344万股（占广济药业总股本的9.98％）的股权。本次收购完成后，必康制药将合并持有广济药业法人股4108.2344万股，占广济药业总股本的23.99％，为广济药业第一大股东。

    3、收购人公告收购报告书摘要之日（2004年8月10日）的被收购公司前十名股东名单及其持股数量、比例：

序号  股东名称                      持股数量(股)  比例(%)   股份性质
1     武穴市国有资产经营公司        41,082,344    23.99     国家股
2     上海龙都实业发展有限公司      15,000,000    8.76      法人股
3     合肥市高科技风险投资有限公司  14,500,000    8.47      法人股
4     琼海梅恩房地产开发公司        9,100,000     5.31      法人股
5     海南海牛农业综合开发有限公司  7,000,000     4.09      法人股
6     上海励诚投资发展有限公司      5,500,000     3.21      法人股
7     北京浩金网络技术开发有限公司  5,000,000     2.92      法人股
8     武穴市财振会计实业公司        3,276,000     1.91      法人股
9     庄木婵                        356,335       0.21      社会公众股
10    翁金星                        313,200       0.18      社会公众股

    六、前次募集资金使用情况

    经中国证券监督管理委员会证监发字（1999）101号文批准，公司于1999年8月24日通过深圳证券交易所系统以上网定价方式向社会公众发行5000万股人民币普通股，每股发行价格5.03元，共计募集资金25,150万元，扣除发行费用987万元，实际募集可使用资金24,163万元，该项募集资金于1999年8月26日到位。

    截止2004年6月30日，前次募集资金已使用22409.85万元，剩余1753.15万元，具体使用情况如下：

               （单位：人民币万元）
             计划投入情况
项目名称                  计划投
                          资额
1、年产200 吨饲料核       14002
黄素扩建工程
2、年产5 吨VB7 技改工     4899
程项目
3、收购咸宁第二制药厂和   3687
年产600吨VB6 技改工程项目
4、年产20 吨褪黑激素      2998
技改工程项目
5、年产2000 万瓶替硝      2950
唑大输液技改工程项目
合计                      28536
          实际投入情况
项目名称                              变更情况              实际投   项目
                                                            资额     进度
1、年产200 吨饲料核黄素扩              -                    12550    100%
建工程
2、核黄素新菌种生产技术引进技         经2000 年度股东大会   2452.35  100%
改项目（总投资2420 万元）             批准变更（公告于2001
3、核黄素生产线公用工程辅助设         年5 月29 日）。       2886.23  100%
施技改项目（总投资2949 万元）
4、收购咸宁第二制药厂和年             经2002 年第一次临时   0         -
产600 吨VB6技改工程项目               股东大会批准放弃实施
                                     (公告于2002年9月24日)。
5、年产50 吨核黄素-5-磷酸酯          经2000 年第二次临时   1571.27  56％
钠扩建工程项目（总投资2800万元）      股东大会批准变更(公
                                      告于2001 年1月3 日)。 2950     100％
6、年产2000 万瓶替硝唑大输            -
液技改工程项目
-                                                           22409.85  -

    第二节 利益冲突

    一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人不存在关联方关系。

    二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书摘要公告之日（2004年8月10日）未持有必康制药股份；前述人员及其家属未在收购人及其关联企业任职。

    三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。

    收购人不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

    四、在收购报告书摘要公告之日（2004年8月10日）持有本公司股份的本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的持股及交易情况

姓名     职务         持股数量（股）  最近六个月的交易情况
何谧     董事长       10010           无
张贻贵   董事         4550            无
潘建华   董事         2000            无
曹明义   监事         15000           无
郭韶智   监事         5000            无
刘卫     副总经理     5000            无

    五、其他利益冲突事项

    1、本公司的董事不存在将因本次收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；

    2、本公司的董事不存在与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的情形；

    3、本公司的董事未在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

    4、本公司董事及其关联方与收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）之间无重要的合同、安排以及利益冲突。

    第三节 董事建议或声明

    本公司董事会就收购可能对本公司产生的影响发表以下意见

    一、本公司已对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查。

    1、陕西必康制药有限责任公司成立于1997年，注册资金25500万元，注册地址陕西省山阳县城东；经营范围包括西药、中成药生产销售，中药材收购。必康制药的股东为李宗松先生和谷晓嘉女士，其中：李宗松先生的出资比例为75.51％，谷晓嘉女士的出资比例为24.49％。

    2、收购人主要收购意图是实施战略投资，通过资源整合实现必康制药与广济药业双赢的格局，做大做强现有的业务。

    3、收购人的后续计划：收购人完成本次收购后，未有改变广济药业主营业务的计划； 目前未有对广济药业的重大资产、负债进行处置的计划；目前暂未有对广济药业的组织结构做出重大调整的计划。

    二、本公司原控股股东武穴市国有资产经营公司不存在未清偿对本公司的负债、未解除本公司为其负债提供的担保或者存在其他损害本公司利益的情形。

    第四节 重大合同和交易事项

    本公司及其关联方在本次收购发生前24个月内，未发生对本次收购产生重大影响的以下事件：

    一、本公司订立的重大合同；

    二、本公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；

    三、第三方拟对本公司的股份进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

    四、正在进行的其他与本公司收购有关的谈判。

    第五节 其他

    一、董事会成员在本报告签字、盖章、签注日期，并声明：

    “董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；

    董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

    董事名单：何谧、胡电铃、欧阳建军、何祥兴、张贻贵、潘建华、胡凤雷、胡建华、田建军、廖清江、刘敢庭、李光忠、张平、桂亚兵。

    二、广济药业独立董事就收购事宜发表了独立意见：

    “2004年5月19日武穴市国有资产经营公司（以下简称‘武穴国资’）采用协议转让方式将其所持“广济药业”4108.2344万股中的1708.2344万股（占‘广济药业’总股本的9.98％）转让给必康制药；2004年8月9日武穴国资再次以协议转让方式将其所持“广济药业”4108.2344万股中其余2400万股（占‘广济药业’总股本的14.01％）转让给必康制药；前述两次股权转让的每股股权价格按照广济药业2003年12月31日的每股净资产确定为3.02元。

    根据对上述股权转让事项及转让双方的了解，基于独立判断的立场，我认为：

    1）交易双方所达成的协议是在自愿协商的基础上形成的，符合相关的法律法规，作价公允，未损害广济药业及其股东的合法权益；

    2）必康制药本次收购的目的是实施战略投资，通过资源整合实现必康制药与广济药业双赢的格局，做大做强现有的业务；这符合广济药业及其股东的利益。我同意此项收购。”

    独立董事：廖清江、刘敢庭、李光忠、张平、桂亚兵

    第六节 备查文件

    一、《湖北广济药业股份有限公司章程》；

    二、《湖北广济药业股份有限公司收购报告书》；

    三、武穴市国有资产经营公司与陕西必康制药有限责任公司签署的《股权转让协议》。

    上述备查文件查阅地点：本公司证券部办公室

    联系人：吴爱珍

    

湖北广济药业股份有限公司

    董事会

    2004年8月13日