每日必读公司名称：湖北广济药业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：广济药业
股票代码：000952
收购人：陕西必康制药有限责任公司
注册地：陕西省山阳县城东
通讯地址：陕西省山阳县
电话号码：029－88332326
签署日期：2004年8月9日
本收购人声明：
一、本收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“准则16号”）及相关的法律、法规编写本报告书摘要。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书摘要已全面披露了本收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的湖北广济药业股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制的股份。
三、本收购人签署本报告摘要已获得必要的授权和批准且不违反本公司章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。
四、本次收购尚须获得国务院国有资产监督管理委员会的批准，以及中国证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议。
五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
六、本收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书中，除另有说明，下列简称具有以下含义：
必康制药、收购人
受让方： 指 陕西必康制药有限责任公司；
出让方、武穴国资： 指 武穴市国有资产经营公司；
广济药业
上市公司： 指 湖北广济药业股份有限公司，股票代码：000952；
本报告书摘要： 指 湖北广济药业股份有限公司收购报告书摘要；
本次股权转让
本次收购： 指 必康制药于2004年8月9日与武穴国资签订《股权转让
协议》，前者受让后者持有的广济药业4108.2344万股
国家股，占广济药业总股本的23.99％的行为；
股权转让协议 指 必康制药与武穴国资于2004年8月9日签署的《股权转让协议》；
证交所： 指 深圳证券交易所；
证监会： 指 中国证券监督管理委员会；
国资委： 指 国务院国有资产监督管理委员会；
元： 指 人民币元；
近三年： 指 2001年、2002年、2003年。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：陕西必康制药有限责任公司
设立日期：1997年1月6日
注册地：陕西省山阳县城东
注册资本：25500万元人民币
注册号：6125252200058
企业代码：73795885－4
企业类型：有限责任公司
经营范围：西药、中成药生产销售，中药材收购
经营期限：自1997年1月6日至2027年1月5日
税务登记证：612525710018918
股东名称：李宗松（占75.51％股权）、谷晓嘉（占24.49％股权）
通讯地址：陕西省西安市高新技术开发区科技路Ｅ阳国际10楼
邮编：710075
电话：029－88332326
传真：029－88322683
必康制药简介：
陕西必康制药有限责任公司成立于1997年，注册资金25500万元，注册地址：陕西省山阳县城东。必康制药经营范围包括西药、中成药生产销售，中药材收购。截止2003年12月31日， 必康制药总资产为人民币274,454,820.77元，主营业务收入为人民币150,121,856.70元，净利润为人民币20,909,814.85元。
二、股权结构及控制关系图
必康制药的股权结构及控制关系图如下：
李宗松 谷晓嘉
│75.51% │24.49%
│ │
↓ ↓
陕西必康制药有限责任公司
三、主要关联人的基本情况
收购人主要股东简介
李宗松先生，1967年出生，大学本科，曾任香港友联投资置业集团业务总监、西安翠生企业集团公司副总裁，现任陕西必康制药有限责任公司执行董事、总经理。
谷晓嘉女士，1971年出生，大学本科，曾任西安京典数码科技发展有限公司总经理，现任陕西必康制药有限责任公司副总经理。
李宗松先生与谷晓嘉女士是夫妻关系。各股东不存在控制其他企业的情况。
四、收购人在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员的姓名、职务、国籍，长期居住地
姓名 职务 国籍 其他国家或 长期居住地
地区的居留权
李宗松 执行董事、总经理 中国 无 西安
谷晓嘉 副总经理 中国 无 西安
上述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第二节 收购人持股情况
一、本收购人持有的股份数量、比例
2004年5月19日，必康制药与武穴国资签署《股权转让协议》，武穴国资将其所持有广济药业全部4108.2344 万股（占广济药业总股本的23.99％）中的1708.2344 万股（占广济药业总股本的9.98％）转让给必康制药。
2004年8月9日，必康制药与武穴国资协商一致，后者同意将其持有的广济药业剩余的2400万股（占广济药业总股本的14.01％）的股权转让予前者，双方签署《股权转让协议》。本次转让完成后，必康制药将累计持有广济药业23.99％的股权。
若本次股权转让成功，本收购人将成为广济药业的第一大股东。在广济药业股东大会及董事会非关联交易的议案表决中具有相对控制权，但不会对广济药业其他股东股份表决权的行使产生影响。本收购人将严格按照《公司法》等法律法规的要求依法行使表决权。
（一）本次股权转让前，截止2003年12月31日广济药业的股本情况如下表：
（一）未流通股份 股份数 股份比例
1、武穴市国有资产经营公司（国家股） 4108.23 23.99%
2、上海龙都投资管理有限公司（法人股） 1500 8.76%
3、合肥市高科技风险投资有限公司（法人股） 1450 8.47%
4、琼海梅恩房地产开发公司（法人股） 910 5.31%
5、海南海牛农业综合开发有限公司（法人股） 700 4.09%
6、上海励诚投资发展有限公司（法人股） 550 3.21%
7、北京浩金网络技术开发有限公司（法人股） 500 2.92%
8、武穴市财振会计实业公司（法人股） 327.6 1.91%
尚未流通股份合计 10045.83 58.67%
（二）已流通股份
社会公众股 7076.77 41.33%
已流通股份合计 7076.77 41.33%
股份总计 17122.60 100%
（二）本次股权转让后，广济药业的股本情况如下表：
（一）未流通股份 股份数 股份比例
1、陕西必康制药有限责任公司（法人股） 4108.23 23.99%
2、上海龙都投资管理有限公司（法人股） 1500 8.76%
3、合肥市高科技风险投资有限公司（法人股） 1450 8.47%
4、琼海梅恩房地产开发公司（法人股） 910 5.31%
5、海南海牛农业综合开发有限公司（法人股） 700 4.09%
6、上海励诚投资发展有限公司（法人股） 550 3.21%
7、北京浩金网络技术开发有限公司（法人股） 500 2.92%
8、武穴市财振会计实业公司（法人股） 327.6 1.91%
尚未流通股份合计 10045.83 58.67%
（二）已流通股份
社会公众股 7076.77 41.33%
已流通股份合计 7076.77 41.33%
股份总计 17122.60 100%
二、本次收购的授权和批准
（一）本次收购的授权
本公司已召开临时股东会，同意本次收购；
（二）本次收购的批准
本次收购尚须取得以下批准：
1、本次收购所涉及的国有股权转让事宜尚须获得国资委的批准；
2、中国证监会在异议期内未对本收购报告书提出异议。
三、股权转让协议
（一）价款与支付
本次股权转让的价格为每股3.02元，股权转让的总价款为7,248万元（以2003年12月31日广济药业每股净资产值人民币3.02元、乘以股权数2400万股）。转让价款支付方式为现金支付。
《股权转让协议》自签署之日起生效。
（二）截止本报告提交日，本次股权转让无特殊条款和补充协议，协议双方没有就股权行使存在其他安排。
第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、本收购人及关联法人在提交本报告之日前6个月内，均未有买卖广济药业已上市流通股份的行为。
二、本收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在提交本报告之日前6个月内，均未有买卖广济药业已上市流通股份的行为。
第四节 其他重要事项
一、截止本报告书签署日，尚未有需要披露的其他重大事项。
二、收购人声明
必康制药声明：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
陕西必康制药有限责任公司
法定代表人：
二零零四年 月 日
备查文件
一、必康制药法人营业执照、税务登记证复印件。
二、必康制药关于收购广济药业股权的股东会决议。
三、《股权转让协议》。
上述备查文件的备置地点：
1.广济药业证券部
2.深圳证券交易所：深圳市深南东路5045号湖北广济药业股份有限公司
