湖北广济药业股份有限公司第四届董事会第六次会议于2004年8月5日在武汉安华酒店召开，本次会议应到董事17人，实到董事12人，另有5名董事授权委托其他董事代为出席并表决，4名监事和公司高级管理人员列席了会议，会议由董事长何谧先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

    经与会董事认真审议，本次会议作出了以下决议：

    一、审议通过了《公司二ＯＯ四年半年度报告及其摘要》。

    二、审议并通过了《关于将募集资金使用余额补充公司流动资金的议案》（详见〈湖北广济药业股份有限公司董事会关于将募集资金使用余额补充公司流动资金的公告〉）。

    三、审议并通过了《关于召开2004年度第一次临时股东大会的议案》：会议决定召开2004年度第一次临时股东大会，会议通知如下：

    1、会议时间：2004年9月11日（星期六）上午9：30,会期预计为半天。

    2、会议地点：公司本部（湖北省武穴市）会议厅。

    3、会议议程：审议《关于将募集资金使用余额补充公司流动资金的议案》。

    4、出席对象：（1）2004年8月27日（星期五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；（2）因故不能出席会议的股东可委托代表出席（授权委托书附后）；（3）本公司董事、监事、高级管理人员。

    5、会议登记办法：（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡；委托代表持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡；法人股东代表持本人身份证、单位授权委托书、法人股东深圳股票帐户卡和法人营业执照复印件办理出席登记。（2）登记时间：2004年9月10日上午8：30－11：00,下午2：30－5：00；（3）登记地点：本公司证券部。

    6、其他注意事项：

    （1）参会股东交通费、食宿费自理。

    （2）联系人：吴爱珍

    联系电话：0713－6216068,传真：0713－6212108。

    四、审议并通过了《关于参股武穴市中小企业金融担保公司的议案》：同意公司以现金100万元出资参股武穴市中小企业金融担保公司（持股比例为18％）。

    附：授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖北广济药业股份有限公司二ＯＯ四年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

    委托人：（签名） 身份证号码（或营业执照注册登记号）：

    股东帐户号码： 委托持股数：

    受托人：（签名） 身份证号码：

    受托日期：

    特此公告

     湖北广济药业股份有限公司董事会关于将募集资金使用余额补充公司流动资金的公告

    截止2004年6月30日，前次募集资金已使用22409.85万元，剩余1753.15万元。除年产50吨核黄素－5＇－磷酸酯钠扩建工程项目（该项目近期不需要进一步投入募集资金）外，募集资金投资项目已按期完成，根据公司经营工作的实际需要，董事会提议将该剩余资金1753.15万元用于补充公司流动资金。

    一、前次募集资金金额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监发字（1999）101号文批准，公司于1999年8月24日通过深圳证券交易所系统以上网定价方式向社会公众发行5000万股人民币普通股，每股发行价格5.03元，共计募集资金25,150万元，扣除发行费用987万元，实际募集可使用资金24,163万元，该项募集资金于1999年8月26日到位。

    二、截止2004年6月30日前次募集资金的实际使用情况（单位：人民币万元）

计划投入情况
项目名称                   计划投
                           资额
1、年产200 吨饲料核        14002
黄素扩建工程
2、年产5 吨VB7 技改工      4899
程项目
3、收购咸宁第二制药厂和    3687
年产600吨VB6 技改工程项目
4、年产20 吨褪黑激素       2998
技改工程项目
5、年产2000 万瓶替硝       2950
唑大输液技改工程项目
合计                       28536
实际投入情况
项目名称                         变更情况                实际投    项目
                                                         资额      进度
1、年产200 吨饲料核黄素扩        -                       12550     100%
建工程
2、核黄素新菌种生产技术引进技    经2000 年度股东大会     2452.35   100%
改项目（总投资2420 万元）        批准变更（公告于2001
3、核黄素生产线公用工程辅助设    年5 月29 日）。         2886.23   100%
施技改项目（总投资2949 万元）
4、收购咸宁第二制药厂和年        经2002 年第一次临时     0         -
产600 吨VB6技改工程项目          股东大会批准放弃实施
                                 (公告于2002年9月24
                                 日)。
5、年产50 吨核黄素-5-磷酸酯     经2000 年第二次临时     1571.27   56％
钠扩建工程项目（总投资2800万元） 股东大会批准变更(公
                                 告于2001 年1月3 日)。
6、年产2000 万瓶替硝唑大输       -                       2950      100％
液技改工程项目
合计                                                     22409.85   -

    三、年产50吨核黄素－5’－磷酸酯钠扩建工程项目总投资2800万元，项目建成投产后，公司的核黄素－5＇－磷酸酯钠产品将形成50吨／年的生产能力。该项目现已投入募集资金1571.27万元，达到了30吨／年的生产能力，综合分析该产品目前的市场形势和公司的实际情况，公司计划分步实现该项目原定的产能目标：近期内将该产品的生产能力维持在30吨／年的水平；下一步，公司再根据该产品的市场发展情况，自筹资金，进一步扩大该产品产能至50吨／年。

    四、鉴于以上情况：年产50吨核黄素－5’－磷酸酯钠扩建工程项目近期不需要进一步投入募集资金，而其它募集资金投资项目均已完工；董事会特提议将前次募集资金余额1753.15万元用于补充公司流动资金，以提高募集资金使用效率，节约部分财务费用。

    五、公司六名独立董事就董事会拟将募集资金使用余额补充流动资金事项发表了独立意见：“截止2004年6月30日，前次募集资金已使用22409.85万元，剩余1753.15万元。募集资金投资项目中：年产50吨核黄素－5’－磷酸酯钠扩建工程项目近期不需要进一步投入募集资金，除此以外的其它募集资金投资项目均已完工；根据公司经营工作的实际需要，董事会提议将前次募集资金余额1753.15万元用于补充公司流动资金，以提高募集资金使用效率，节约部分财务费用。根据对公司前次募集资金使用情况的了解，基于独立判断的立场，我们认为董事会关于前次募集资金使用余额的处理方案有利于公司经营和持续发展，符合全体股东的利益，我们同意董事会关于将募集资金使用余额补充公司流动资金的意见。”

    六、公司监事会认为董事会对年产50吨核黄素－5’－磷酸酯钠扩建工程项目的进度和前次募集资金使用余额的处理方案符合公司和全体股东的利益，方案可行、决策程序合法，未违反法律、法规、公司章程或损害公司、股东的利益，公司监事会同意此方案。

    特此公告