每日必读湖北广济药业股份有限公司第四届董事会第五次会议于2004年3月16日在公司会议室召开，会议应到董事17人，实到董事12人，另有5名董事授权委托其他董事代为出席并表决，4名监事和公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长何谧先生主持，经与会董事认真审议，会议作出了以下决议：
一、审议通过了董事会二OO三年度工作报告，并提请股东大会予以审议。
二、审议并通过了公司二OO三年度报告及其摘要。
三、审议通过了公司二OO三年度财务报告及利润分配预案：
经湖北大信会计师事务有限公司审计，截止2003年12月31日，公司总资产为866,938,420.38元，净资产为517,711,949.84元，资本公积金为200,822,254.97元。2003年度公司主营业务收入为204,096,156.32元，主营业务利润为73,284,804.13元，利润总额为18,095,154.59元，实现净利润10,854,234.43元，提取10%的法定公积金1,085,423.44元，提取5%的法定公益金542,711.72元，加上年初未分配利润后可供股东分配利润为113,670,121.90元。
由于公司需自筹资金建设有关技改工程项目，为有利于公司的长远发展，2003年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本；并提请股东大会予以审议。
四、审议通过了“关于续聘财务审计机构的预案”：拟续聘湖北大信会计师事务有限公司为公司2004年度财务审计机构，2004年度财务审计费用为人民币四十万元；并提请股东大会予以审议。
五、审议并通过了“关于提请股东大会变更两名董事的预案”：同意宋玉鸣先生和郭永清先生辞去本公司董事职务，并提请公司股东大会审议；推荐邢峻恺先生和田建军先生（董事候选人简历见附一）为公司第四届董事会董事侯选人（任期与本届董事会任期相同），并提请公司股东大会审议（独立董事对公司董事变更事项发表的独立意见见附二）。
六、审议并通过了“关于继续为湖北安华大厦有限公司提供贷款担保的议案”：同意本公司继续为湖北安华大厦有限公司向光大银行武汉分行贷款1000万元提供连带责任保证担保，贷款期限一年，该公司以其资产为本公司的担保提供反担保。
本公司参股湖北安华大厦有限公司，现持有其33.34%的股权；此项担保与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）的要求不符。截至目前为止，本公司对外担保总额为人民币4000万元,对外担保金额为4000万元，无逾期担保：
1、2003年12月，公司为海口农工贸（罗牛山）股份有限公司在海南省农行人民币3000万元贷款提供了担保，贷款期限一年；该担保事项经2003年8月8日召开的四届四次董事会会议审议通过（公告于2003年8月12日的〈中国证券报〉和〈证券时报〉）。
2、2003年3月本公司为湖北安华大厦有限公司向光大银行武汉分行贷款1000万元所提供了担保，贷款期限一年，该担保事项经2002年11月19日召开的临时董事会会议审议通过（公告于2002年11月22日的〈中国证券报〉和〈证券时报〉）。
独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见如下:
“按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《湖北广济药业股份有限公司章程》及有关规定，根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）的要求，我们作为湖北广济药业股份有限公司（以下简称公司）之独立董事，特对公司累计和当期对外担保情况发表独立意见如下：
2003年3月公司为关联方湖北安华大厦有限公司（以下简称安华公司）在光大银行武汉分行贷款1000万元提供了担保，贷款期限一年；2003年12月公司为海口农工贸（罗牛山）股份有限公司在海南省农行贷款3000万元提供了担保，贷款期限一年。
截止2003 年12 月31 日，公司对外担保总额为4000万元，未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；其中为公司持股50%以下的关联方提供担保的金额为1000万元（该笔担保非新增担保）。公司前述对外担保事项均已取得董事会全体成员2/3以上签署同意，被担保方均为公司的担保进行了反担保。
公司为海口农工贸（罗牛山）股份有限公司所提供的3000万元担保为互保，被担保方为上市公司、资产状况良好、负债率未超过70%，此项担保风险很小，不会损害公司及中小股东的利益；由于关联方安华公司目前的资产负债率超过了70%（该公司正在准备进行增资扩股，增资完成后，其资产状况及经营状况将有较大程度的改善），尽管公司为其提供的担保涉及金额较小，但从客观审慎的角度出发，该项担保仍存在一定的风险；因此公司在具体办理该笔续保时，若安华公司的增资扩股没有完成、资产负债状况没有改善，资产负债率没有下降至70%以下，公司不应继续为安华公司在武汉光大银行续贷1000万元提供担保。”(独立董事：廖清江、刘敢庭、李光忠、张玉川、张平、桂亚兵)
目前，安华公司的增资扩股工作正在进行，增资扩股将于本公司继续为安华公司提供1000万元贷款担保之前结束。
七、审议并通过了“关于增加对湖北安华大厦有限公司的投资的议案”（该议案待有关协议签定后详细公告）。
八、审议并通过了“关于为湖北省武昌警服厂提供贷款担保的议案”：同意本公司为湖北省武昌警服厂向光大银行武汉分行贷款提供连带责任保证担保，担保期限一年，担保金额不超过500万元，该厂以其资产为本公司的担保提供反担保。湖北省武昌警服厂与本公司不存在关联关系。截至目前为止，本公司担保情况见本公告第六条。
九、审议并通过了“关于召开2003年度股东大会的议案”：
1、会议时间：2004年4月20日（星期二）上午9:00,会期预计为半天。
2、会议地点：公司本部（湖北省武穴市）会议厅。
3、会议议程：（1）审议董事会二OO三年度工作报告；（2）审议监事会二OO三年度工作报告；（3）审议公司二OO三年度财务报告及利润分配议案；（4）审议关于续聘财务审计机构的议案；（5）审议关于修改公司章程的议案（经2003年10月26日召开的第四届董事会临时会议审议通过，会议决议公告刊登于2003年10月28日的〈中国证券报〉和〈证券时报〉）；（6）审议关于变更一名公司董事的议案（经2003年10月26日召开的第四届董事会临时会议审议通过，会议决议公告刊登于2003年10月28日的〈中国证券报〉和〈证券时报〉）；（7）审议关于提请股东大会变更两名董事的议案；（8）审议关于变更一名监事的议案（经2004年3月16日召开的第四届监事会第五次会议审议通过，会议决议公告刊登于2004年3月19日的〈中国证券报〉和〈证券时报〉）。
4、出席对象：（1）2004年4月12日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东；（2）因故不能出席会议的股东可委托代表出席（授权委托书见附三）；（3）本公司董事、监事、高级管理人员。
5、会议登记办法：（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡；委托代表持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡；法人股东代表持本人身份证、单位授权委托书、法人股东深圳股票帐户卡和法人营业执照复印件办理出席登记。（2）登记时间：2004年4月19日上午8:30-11:00,下午2:30-4:30；（3）登记地点：本公司证券部。
6、其他注意事项：
（1）参会股东交通费、食宿费自理。
（2）联系人：吴爱珍
联系电话：0713-6216068,传真：0713-6212108。
特此公告
附一：董事候选人简历
邢峻恺先生，现年41岁，硕士，中共党员，曾任中信证券有限公司投资银行部经理、世纪兴业投资有限公司投资银行部总经理、中金高技术资产管理有限公司副总经理；现任合肥市高科技风险投资有限公司副总经理。
田建军先生，现年39岁，中共党员，大学本科学历，先后在武穴市财振会计实业公司和湖北广济药业股份有限公司工作，现任武穴市财振会计实业公司副经理、湖北广济药业股份有限公司财务总监助理。
附二：独立董事对公司董事变更事项发表的独立意见
“根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《湖北广济药业股份有限公司章程》及有关规定，我们作为湖北广济药业股份有限公司（以下简称公司）之独立董事，特对公司董事变更事项发表独立意见如下：
公司第四届董事会2003年10月26日召开的临时会议，同意黄勇先生辞去公司董事职务，同时推荐潘建华先生为公司第四届董事会董事侯选人；公司2003年3月16日召开的四届五次董事会会议同意宋玉鸣先生和郭永清辞去本公司董事职务，并推荐刑峻恺先生和田建军先生为公司第四届董事会董事侯选人。
根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为公司董事变更事项，符合《公司法》、《公司章程》等的有关要求，程序合法，未损害股东或公司的利益，我们同意上述董事变更事项。”（独立董事：廖清江、刘敢庭、李光忠、张玉川、张平、桂亚兵）
附三：授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖北广济药业股份有限公司二OO三年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人：（签名） 身份证号码（或营业执照注册登记号）：
股东帐户号码： 委托持股数：
受托人：（签名） 身份证号码：
受托日期：
湖北广济药业股份有限公司董事会
二OO四年三月十七日
