湖北广济药业股份有限公司第四届董事会于2003年10月26日在武汉丰颐酒店召开临时会议，会议由董事长何谧先生主持。本次会议应到董事17人，实到董事9人，另有5名董事授权委托其他董事代为出席并表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

    经与会董事认真审议，本次会议作出了以下决议

    一、会议审议并通过了《关于转让武汉崆亚库科技股份有限公司股权的议案》：

    （一）武汉崆亚库科技股份有限公司（以下简称崆亚库公司）成立于2000年12月28日，主营业务为：农作物种植、购销、加工，食品生产、销售；注册资金为4600万元，由五家股东发起设立，其中本公司出资1840万元，为第一大股东（持股40%）；截至2002年末，崆亚库公司（经审计的）总资产为9170.84万元，净资产为4291.64万元；

    （二）为集中资金发展公司的主营业务，董事会同意本公司将所持武汉崆亚库科技股份有限公司全部股权转让给该公司的股东武汉清诚食品有限公司；

    （三）根据崆亚库公司的经营、资产状况与其2002年末净资产价值，本公司和武汉清诚食品有限公司商定此次股权转让的总价为1810万元；

    （四）如果股权转让不能实施，本公司将收回所持有的该公司股权；

    （五）授权董事长决策办理与此次股权转让相关的其他事宜。

    二、会议审议并通过了《关于本公司与关联方资金往来及对外担保情况的自查报告》。

    三、会议审议并通过了《关于修改公司章程的预案》：按中国证监会和国资委联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》的有关规定，修改了《公司章程》第一百一十四条和第一百三十九条：

    （一）“第一百一十四条”修改为：“董事会运用公司资产作出风险投资，应建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    公司董事会单个项目投资（包括风险投资、对外担保、抵押、借款）决策权限为公司最近经审计的净资产总额（公司净资产以最近一期经注册会计师审计的公司财务数据为准）的10%以内。超过前述10％比例以上的投资项目需报股东大会批准。

    其中公司对外担保遵守以下规定：

    1、公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％；

    3、公司对外担保审批程序为：（1）公司需要对外提供担保时，被担保单位须提供法人营业执照复印件、最近一个年度的财务报告、担保申请书等文件交公司财务部门，由财务部门派专人进行审核验证，并写出可以提供担保事项的书面报告，报公司总经理审批后上报公司董事会；（2）公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保；（3）公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，并采用反担保等必要措施防范风险，反担保的提供方应当具有实际承担能力；（4）董事会在决定为他人提供担保之前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析；（5）公司对外提供担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意或者经股东大会批准；（6）财务部门应对公司对外担保单位的基本情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检查，并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告，上报公司相关领导及部门，并针对存在的问题提出改进的意见和建议。

    4、公司应认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；

    5、公司独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。”

    （二）“第一百三十九条”修改为：“经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

    经理运用公司资金（包括向银行融资）和签订重大合同的决策权限为公司最近经审计的净资产总额（公司净资产以最近一期经注册会计师审计的公司财务数据为准）的5%以内。超过前述5％比例以上的投资项目需报董事会批准。公司单个项目投资（包括风险投资、对外设置抵押、对外借款）必须经董事会批准。”

    本预案尚须提请公司股东大会予以审议。

    四、会议审议并通过了《关于修改总经理工作细则的议案》：按中国证监会和国资委联合下发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及对外担保若干问题的通知》的有关规定，修改了《公司总经理工作细则》第六条：

    “第六条”修改为：“总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

    总经理运用公司资金（包括向银行融资）和签订重大合同的决策权限为公司最近经审计的净资产总额（公司净资产以最近一期经注册会计师审计的公司财务数据为准）的5%以内。超过前述5％比例以上的投资项目需报董事会批准。公司单个项目投资（包括风险投资、对外设置抵押、对外借款）必须经董事会批准。

    总经理在行使上述职权时，必须依照公司投资决策程序进行，并及时将有关情况向董事会和监事会报告。”

    五、会议审议并通过了《关于变更一名公司董事的议案》：同意黄勇先生辞去公司董事职务，并提请公司股东大会审议；同时推荐潘建华先生为公司第四届董事会董事侯选人（任期与本届董事会任期相同），并提请公司股东大会审议。

    董事侯选人简历：潘建华先生，现年35岁，硕士，注册会计师、注册资产评估师，曾先后在海南财税厅洋浦税务局、海南海正会计师事务所和海口力神企业股份有限公司工作，曾任海口力神企业股份有限公司财务总监，现任上海龙都投资管理有限公司财务总监。

    六、公司召开股东大会的时间另行通知。

    特此公告

    

湖北广济药业股份有限公司董事会

    二00三年十月二十七日