广济药业_公司公告

湖北广济药业股份有限公司二OO二年度股东大会于2003年6月28日在公司本部会议厅召开，会议由何谧董事长主持。

出席本次会议的股东及股东代理人共5人，代表股份9546.9354万股，占公司股份总数的55.76%，符合有关规定，会议所作决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了以下决议：

一、以9546.9354万股赞成（占到会股东及代表所持表决权的100％），0股反对，0股弃权，通过了“公司董事会二OO二年度工作报告”。

二、以9546.9354万股赞成（占到会股东及代表所持表决权的100％），0股反对，0股弃权，通过了“公司监事会二OO二年度工作报告”。

三、以9546.9354万股赞成（占到会股东及代表所持表决权的100％），0股反对，0股弃权，通过了“公司二OO二年度财务报告及利润分配议案”：经湖北大信会计师事务有限公司审计，截止2002年12月31日，公司总资产为819,906,886.35元，净资产为506,857,715.41元，资本公积金为200,822,254.97元。2002年度公司主营业务收入为202,159,636.79元，主营业务利润为74,575,979.54元，利润总额为27,292,688.95元，实现净利润19,867,047.42元，提取10%的法定公积金和5%的法定公益金、加上年初未分配利润后可供股东分配利润为104,444,022.63元。

2002年度利润分配方案为：由于公司需自筹资金建设年产400吨AD技改工程等项目，为有利于公司的长远发展，2002年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

四、以9546.9354万股赞成（占到会股东及代表所持表决权的100％），0股反对，0股弃权，通过了“关于续聘公司财务审计机构的议案”：决定续聘湖北大信会计师事务有限公司所为公司2003年度财务审计机构，财务审计费用为人民币40万元。

五、以9546.9354万股赞成（占到会股东及代表所持表决权的100％），0股反对，0股弃权，通过了“关于修改公司章程的议案”：

第二十一条，原为：“公司现有股本总额为17122.6万股，其中社会公众股5000万股。”现修改为：“公司现有股本总额为17122.6万股，其中社会公众股70,767,656股。”

六、以5111.101万股赞成(占与会股东所持表决权的53.54%)，4435.8344万股反对（占与会股东所持表决权的46.46%），0股弃权，通过了“公司董事薪酬方案（修订稿）”。

七、会议审议了武穴市国有资产经营公司向本次股东大会提出的两项临时提案，与会股东逐项表决情况如下：

1）《关于修改湖北广济药业股份有限公司章程的临时提案》：以9546.9354万股赞成（占到会股东及代表所持表决权的100％），0股反对，0股弃权，通过了该提案：“第一百一十条”原为：“董事会由十三名董事组成，其中独立董事两名，设董事长一人”。现修改为：“董事会由十七名董事组成，其中独立董事六名，设董事长一人”。

2）《关于增补湖北广济药业股份有限公司第四届董事会独立董事的临时提案》：

以9546.9354万股赞成（占到会股东及代表所持表决权的100％），0股反对，0股弃权，选举廖清江先生为公司第四届董事会独立董事。

以9546.9354万股赞成（占到会股东及代表所持表决权的100％），0股反对，0股弃权，选举刘敢庭先生为公司第四届董事会独立董事。

以9546.9354万股赞成（占到会股东及代表所持表决权的100％），0股反对，0股弃权，选举张玉川先生为公司第四届董事会独立董事。

以9546.9354万股赞成（占到会股东及代表所持表决权的100％），0股反对，0股弃权，选举张平先生为公司第四届董事会独立董事。

上述武穴市国有资产经营公司的两项临时提案以及独立董事的相关资料，详见“湖北广济药业股份有限公司第四届董事会临时会议决议公告”（刊登于2003年6月14日的〈中国证券报〉和〈证券时报〉）。

特此公告。

湖北广济药业股份有限公司

二00三年六月二十八日

湖北安格律师事务所关于湖北广济药业股份有限公司2002年度股东大会的法律意见书

致：湖北广济药业股份有限公司

受湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，湖北安格律师事务所（以下简称“本所”）指派本律师出席公司2002年度股东大会，对公司本次大会进行法律见证。本律师根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次大会召开的合法性进行核查和验证，出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开

2003年3月24日，公司第四届董事会第三次会议作出决议，定于2003年6月28日召开公司2002年度股东大会，并将会议通知刊登在2003年3月26日的《中国证券报》和《证券时报》上。会议通知中载明了会议时间、地点、出席会议对象、会议议题、会议登记等事项。公司发出会议通知的时间、方式及通知内容符合公司章程的相关规定。

2003年6月14日，公司董事会在《中国证券报》和《证券时报》上发布“第四届董事会临时会议决议公告”。2003年6月13日，公司第四届董事会以通讯方式召开临时会议，经审核公司股东武穴市国有资产经营公司提出的《关于修改湖北广济药业股份有限公司章程的临时提案》和《关于增补湖北广济药业股份有限公司第四届董事会独立董事的临时提案》，决定将前述两项“临时提案”提请公司2002年度股东大会予以审议。

公司本次股东大会于2003年6月28日如期举行，会议召开的时间、地点与通知的内容相一致。会议由公司董事长何谧先生主持。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

出席本次股东大会的股东代表（或授权代理人）共5人，代表股份9546.9354万股，占公司股份总数的55.76%。经验证，该等人员均具有出席本次会议的合法资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。

出席本次会议的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。根据公司章程的规定，该等人员均具备出席会议的资格。

三、关于本次股东大会的表决程序

本次股东大会审议并经逐项表决通过了下列各项议案：

1.董事会二OO二年度工作报告