致：湖北广济药业股份有限公司

    受湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，湖北正信律师事务所（以下简称“本所”）指派本律师出席公司2002年第一次临时股东大会，对公司本次大会进行法律见证。本律师根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次大会召开的合法性进行核查和验证，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    2002年8月16日，公司董事会召开临时会议（通讯方式）作出决议，审议通过了《关于延长公司配股有效期并召开2002年第一次临时股东大会的议案》，定于2002年9月21日召开公司2002年第一次临时股东大会，审议如下议案：（1）关于延长公司配股有效期的议案；（2）关于修改《公司章程》第十三条的议案（经2002年4月26日四届一次董事会会议审议通过，公告于2002年4月30日的《中国证券报》和《证券时报》）；（3）关于放弃前次募集资金投资项目－－收购咸宁第二制药厂及年产600吨VB6技改工程项目的议案（经2002年6月22日临时董事会会议审议通过，公告于2002年6月27日的《中国证券报》和《证券时报》），并将会议通知刊登在2002年8月20日的《中国证券报》和《证券时报》上。会议通知中载明了会议时间、地点、出席会议对象、会议议题、会议登记等事项。公司发出会议通知的时间、方式及通知内容符合公司章程的相关规定。

    公司本次股东大会于2002年9月21日如期举行，会议召开的时间、地点与通知的内容相一致。会议由公司董事长何谧先生主持。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东代表（或授权代理人）共 6人，代表股份8587.5904万股，占公司股份总数的50.15％。经验证，该等人员均具有出席本次会议的合法资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。

    出席本次会议的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。根据公司章程的规定，该等人员均具备出席会议的资格。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会审议并经逐项表决通过了下列各项议案：

    1．关于延长公司配股有效期的议案

    表决结果：同意票8587.5904万股，占与会股东所持表决权的100％；反对票0股；弃权票0股。

    2．关于修改《公司章程》第十三条的议案

    表决结果：同意票8587.5904万股，占与会股东所持表决权的100％；反对票0股；弃权票0股。

    3．关于放弃前次募集资金投资项目－－收购咸宁第二制药厂及年产600吨VB6技改工程项目的议案

    表决结果：同意票8587.5904万股，占与会股东所持表决权的100％；反对票0股；弃权票0股。

    经验证，大会以记名方式投票表决；投票和计票在监票人的监督下进行；表决结果由清点人代表当场予以公布。大会表决程序符合公司章程的规定。

    四、结论意见

    本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开、出席会议人员的资格和会议表决程序均符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定，本次股东大会的决议合法有效。