湖北广济药业股份有限公司二OO一年度股东大会于2002年4月26 日在公司本部 会议厅召开，会议由何谧董事长主持。

    出席本次会议的股东及股东代表共7人，代表股份9719.9904万股，占股份总数 的56.77％，符合有关规定，会议所作决议合法有效。 会议以投票表决的方式通过 了以下决议：

    一、以9719.9904万股赞成（占到会股东及代表所持表决权的100％），0 股反 对，0股弃权，通过了公司董事会二OO一年度工作报告。

    二、以9719.9904万股赞成（占到会股东及代表所持表决权的100％），0 股反 对，0股弃权，通过了公司监事会二OO一年度工作报告。

    三、以9719.9904万股赞成（占到会股东及代表所持表决权的100％），0 股反 对，0股弃权，通过了公司二OO 一年度财务报告及利润分配议案：经湖北大信会计 师事务有限公司审计，截止2001年12月31日，公司总资产为761,831,529.98元，净 资产为486,869,491.99元，资本公积金为200,701,078.97元。2001年度公司主营业 务收入为186,099,934.26元，主营业务利润为79,539,884.03元， 利润总额为 32 ,106,419.75元，实现净利润24,587,286.79元，提取10％的法定公积金2,458,728 .68元，提取5％的法定公益金1,229,364.34元，加上年初未分配利润75,219, 138 .55元，可供股东分配利润为99,806,425.34元。

    2001年度利润分配方案为：以2001年度末公司总股本17122.6万股为基数， 每 10股派发现金股利0.50元（含税），尚余87,557,032.32 元未分配利润在以后年度 分配。2001年度公司不进行资本公积金转增股本。

    四、以9719.9904万股赞成（占到会股东及代表所持表决权的100％），0 股反 对，0股弃权， 通过了关于续聘公司财务审计机构的议案：决定续聘湖北大信会计 师事务有限公司所为公司2002年度财务审计机构，财务审计费用为人民币40万元。

    五、以9719.9904万股赞成（占到会股东及代表所持表决权的100％），0 股反 对，0股弃权，通过了公司二OO二年度利润分配政策预案：（1）预计2002年度实施 利润分配方案不少于一次；（2）预计2002 年度实现净利润用于股利分配的比例不 低于10％，2001年度未分配利润用于2002年度股利分配的比例不低于10％；（3 ） 2002年度利润分配主要采取派发现金形式，现金股息占股利分配的比例不低于10％， 具体分配办法根据公司届时实际情况确定；（4）2002 年度公司资本公积金转增股 本方案将根据公司的实际情况而定。如果转增，则2002年公司资本公积金转增股本 的次数不多于一次，转增的比例不超过10转增5。

    六、以9719.9904万股赞成（占到会股东及代表所持表决权的100％），0 股反 对，0股弃权，逐条表决通过了关于修改公司章程的议案， 对公司章程作了部分修 改。具体修改情况详见公司于2002年2月25 日在《中国证券报》和《证券时报》上 的公告。

    七、以9719.9904万股赞成（占到会股东及代表所持表决权的100％），0 股反 对，0股弃权， 通过了关于独立董事津贴的议案：给予独立董事每人每年（任职不 足一年的按实际任职月份数折算）三万元（含税）津贴；独立董事出席公司董事会 会议和股东大会的差旅费及按有关规定或本公司章程行使职权所需的合理费用，由 公司据实予以报销。

    八、以9719.9904万股赞成（占到会股东及代表所持表决权的100％），0 股反 对，0股弃权，通过了关于修订公司股东大会工作细则的议案， 修订后的股东大会 工作细则详见公司于2002年2月25日在《中国证券报》和《证券时报》上的公告。

    九、经与会股东表决，换届选举产生公司第四届董事会成员情况如下：

    以9718.9894万股赞成（占到会股东及代表所持表决权的99.99％），0股反对， 10010股（占到会股东及代表所持表决权的0.01％）弃权， 选举何谧先生为公司第 四届董事会董事；

    以9719.9904万股赞成（占到会股东及代表所持表决权的100％），0股反对，0 股弃权，选举胡电铃先生、欧阳建军女士、何祥兴先生、张贻贵先生、宋玉鸣先生、 黄勇先生、夏茂先生、胡凤雷先生、胡建华先生、郭永清先生、李光忠先生和桂亚 兵先生为公司第四届董事会董事，其中李光忠先生和桂亚兵先生两人为独立董事。

    上述董事简历见公司于2002年2月25 日在《中国证券报》和《证券时报》上的 公告。

    十、经与会股东表决，换届选举产生公司第四届监事会由股东代表出任的监事 情况如下：

    以9719.9904万股赞成（占到会股东及代表所持表决权的100％），0股反对，0 股弃权，选举为傅建新先生、田野先生和杨霄波先生为公司第四届监事会监事。

    傅建新先生、田野先生和杨霄波先生的简历见公司于2002年2月25 日在《中国 证券报》和《证券时报》上的公告。

    以上三名监事与由公司职工代表出任的两名监事(郭韶智先生和曹明义先生)共 同组成公司第四届监事会。

    曹明义先生和郭韶智先生简历如下：

    曹明义，男，现年56岁，中共党员，大专文化。1961年参加工作，曾任湖北省 广济制药厂车间主任。现任湖北广济药业股份有限公司工会主席、监事。

    郭韶智，男，现年33岁，大学，副总工程师。1992年参加工作，先后在湖北省 广济制药厂应用研究所、湖北广济药业股份有限公司广宁制药厂工作，所参加的“ 核黄素基因工程菌工业化生产新工艺”项目获1997年湖北省科技进步一等奖、1998 年国家科技进步二等奖。现任湖北广济药业股份有限公司监事。

    十一、以9719.9904万股赞成（占到会股东及代表所持表决权的100％），0 股 反对，0股弃权，通过了董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告。

    上述报告见公司于2002年2月25日在《中国证券报》和《证券时报》上的公告。

    十二、以9719.9904万股赞成（占到会股东及代表所持表决权的100％），0 股 反对，0股弃权，通过了《前次募集资金使用情况专项报告》。

    上述报告见公司于2002年2月25日在《中国证券报》和《证券时报》上的公告。

    特此公告

    

湖北广济药业股份有限公司

    二00二年四月二十七日