致：湖北广济药业股份有限公司

    受湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，湖北正信律师事 务所（以下简称“本所”）指派本律师出席公司2001年度股东大会，对公司本次大 会进行法律见证。本律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 中国证监会《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》（以下简称《规范意见》 ）和公司章程的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对公司本次大会召开的合法性进行核查和验证，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    2002年2月19日，公司三届九次董事会会议作出决议，定于2002年4月26日召开 公司2001年年度股东大会，并将会议通知刊登在2002年2月25 日的《中国证券报》 和《证券时报》上。会议通知中载明了会议时间、地点、出席会议对象、会议议题、 会议登记等事项。经查验，公司发出会议通知的时间、方式及通知内容符合公司章 程的相关规定。

    2002年4月2日，公司董事会召开临时会议，同意将公司股东武穴国有资产经营 公司提出的“关于提请审议董事会<关于前次募集资金使用情况的说明>及会计师事 务所出具的<前次募集资金使用情况专项报告>的临时提案”提交公司2001年度股东 大会予以审议。公司董事会临时会议决议、《关于前次募集资金使用情况的说明》、 武穴国有资产经营公司提请股东大会审议董事会“关于前次募集资金使用情况的说 明”及会计师事务所“前次募集资金使用情况专项报告”的临时提案、湖北大信会 计师事务有限公司关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》已刊登在 2002年4 月4日的《中国证券报》和《证券时报》上。

    公司本次股东大会于2002年4月26日如期举行，会议召开的时间、 地点与通知 的内容相一致。会议由公司董事长何谧先生主持。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东代表（或授权代理人）共 7人，代表股份9719. 9904 万股，占公司股份总数的56.77％。经验证， 该等人员均具有出席本次会议的合法 资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。

    出席本次会议的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。根据公司章程的规 定，该等人员均具备出席会议的资格。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    本次股东大会审议并经逐项表决通过了下列各项议案：

    1.公司董事会2001年度工作报告

    表决结果：同意票9719.9904万股，占与会股东所持表决权的 100％；反对票0 股；弃权票0股。

    2.公司监事会2001年度工作报告

    表决结果：同意票9719.9904万股，占与会股东所持表决权的 100％；反对票0 股；弃权票0股。

    3.关于公司2001年度财务报告及利润分配议案

    表决结果：同意票9719.9904万股，占与会股东所持表决权的 100％；反对票0 股；弃权票0股。

    4.关于续聘公司财务审计机构的议案

    表决结果：同意票9719.9904万股，占与会股东所持表决权的 100％；反对票0 股；弃权票0股。

    5.关于公司2002年度利润分配政策的议案

    表决结果：同意票9719.9904万股，占与会股东所持表决权的 100％；反对票0 股；弃权票0股。

    6.关于修改公司章程的议案

    表决结果：章程修改案中各修改条款内容均经出席会议股东所持表决权的三分 之二以上同意。

    7.关于独立董事津贴的议案

    表决结果：同意票9719.9904万股，占与会股东所持表决权的 100％；反对票0 股；弃权票0股。

    8.关于修订公司股东大会工作细则的议案

    表决结果：同意票9719.9904万股，占与会股东所持表决权的 100％；反对票0 股；弃权票0股。

    9.关于董事会换届选举及提名第四届董事会成员候选人的议案

    公司第四届董事会董事候选人为何谧、胡电铃、欧阳建军、何祥兴、张贻贵、 宋玉鸣、黄勇、夏茂、胡凤雷、胡建华、郭永清、李光忠（独立董事候选人）、桂 亚兵（独立董事候选人）等共13人。经逐一表决，上述候选人均获得出席会议股东 所持表决权二分之一以上的同意票，当选为公司第四届董事会董事。

    10. 关于监事会换届选举及提名第四届监事会由股东代表出任的监事候选人的 议案

    公司第四届监事会由股东代表出任监事的候选人为傅建新、田野、杨霄波等3 人。经逐一表决，上述候选人均获得出席会议股东所持表决权二分之一以上的同意 票，当选为公司第四届监事会监事。

    11、审议公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》

    表决结果：同意票9719.9904万股，占与会股东所持表决权的 100％；反对票0 股；弃权票0股。

    12、审议湖北大信会计师事务有限公司关于公司《前次募集资金使用情况专项 报告》

    表决结果：同意票9719.9904万股，占与会股东所持表决权的 100％；反对票0 股；弃权票0股。

    大会以记名方式投票表决；投票和计票在监票人的监督下进行；表决结果由清 点人代表当场予以公布。大会表决程序符合公司章程的规定。

    四、本次股东大会召开前，公司股东武穴国有资产经营公司向董事会提交了“ 关于提请审议董事会<关于前次募集资金使用情况的说明 >及会计师事务所出具的< 前次募集资金使用情况专项报告>的临时提案”。董事会临时会议审议通过了<关于 前次募集资金使用情况的说明>和会计师事务所出具的<前次募集资金使用情况专项 报告>，并提交本次股东大会审议。除上述临时提案外， 本次大会无其他新提案。 　　经查验，在公司本次股东大会的股权登记日，武穴国有资产经营公司持有公司 23.99％的股份，向公司年度股东大会提出临时提案， 符合《规范意见》及公司章 程的规定。

    公司本次股东大会无修改原有提案的情形。

    五、结论意见

    本律师认为，公司本次股东大会的召集和召开、出席会议人员的资格和会议表 决程序均符合《公司法》、《规范意见》和公司章程的规定，本次股东大会的决议 合法有效。

    

湖北正信律师事务所

    经办律师：顾 恺

    2002年4月26日