为更好地贯彻有关法律、法规的精神，以利于公司的规范运营，根据《中华人 民共和国公司法》、《上市公司章程指引》以及中国证券监督管理委员会发布的《 上市公司股东大会规范意见》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等法律、法规、规范和指导意见的有关规定，拟对《公司章程》进行修改。

    修改条款和内容如下：

    一、第五条,原为：“公司住所：湖北省武穴市江堤路1号

    邮政编码：436400”。

    拟修改为：“公司住所：湖北武穴市江堤路1号

    邮政编码：435400。”

    二、第十八条,原为：“公司股票在深圳证券登记有限公司集中托管。”

    拟修改为：“公司股票在中国证券登记有限责任公司深圳分公司集中托管。”

    三、第三十五条第（六）款（3）,原为：“中期报告和年度报告；”

    拟修改为：“季度报告、中期报告和年度报告；”

    四、第四十二条第（十三）款, 原为：“审议代表公司发行在外有表决权股份 总数的百分之五以上的股东的提案；”

    拟修改为：“审议单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之五 以上的股东或者监事会的提案；”

    五、在第四十三条后增加以下条款，原第四十四条顺延为第四十九，其后其它 条款依次顺延：

    “第四十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则, 不得给予出席会议 的股东（或代理人）额外的经济利益。

    第四十五条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施, 保证股东大会的严肃 性和正常秩序,除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、 高级 管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对 于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司应当采取措 施加以制止并及时报告有关部门查处。

    第四十六条 公司股票应当在股东大会召开期间停牌。董事会应当保证股东大 会在合理的工作时间内连续举行,直到形成最终决议。 因不可抗力或其他异常原因 导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的, 董事会应向深圳证券交易所说 明原因并公告,董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第四十七条 在年度股东大会上, 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。

    第四十八条 在年度股东大会上, 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告,内容包括：

    （一）公司财务的检查情况；

    （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。 ”

    六、第四十四条,原为：“……

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。”

    拟修改为：第四十九条 “……

    （五）独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时；

    （六）监事会提议召开时；

    （七）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。”

    七、第四十五条,原为：“临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。”

    拟修改为：第五十条 “年度股东大会和应股东及监事会的提议而召开的股东 大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方 式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散及清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十）变更会计师事务所；

    （十一）法律、法规规定的不得通讯表决的其它事项。

    临时股东大会不得对召开临时股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时 股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及上述事项的提案内容不得进行变更； 任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会进行上表决。”

    八、第五十四条,原为：“监事会或者股东要求召集临时股东大会的， 应当按 照下列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告， 提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。”

    拟修改为：第五十九条 “单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上 的股东（下称"提议股东"）、监事会要求或独立董事提议（须经全体独立董事的二 分之一以上同意）召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理：

    （一）提议股东、监事会或者独立董事提议召开临时股东大会，应当以书面形 式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所备案。提议股东、监事会或者独立董事应保证提案内容符 合法律、法规和《公司章程》的规定。

    （二）董事会在收到独立董事或监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开 股东大会的通知，召开程序应符合有关规定。

    （三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法 规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会的决议应当在收到前述书面提议 后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。

    （1）董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知, 通 知中对原提案的变更应当事先征得提议股东的书面同意。通知发出后, 董事会不得 再提出新的提案, 未事先征得提议股东的书面同意也不得再对股东大会召开的时间 进行变更或推迟。

    （2）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定,应当 做出不同意召开股东大会的决定,并通知提议股东。 提议股东可在收到通知之日起 十五日内决定放弃召开临时股东大会或者自行发出召开临时股东大会的通知。

    （四）提议股东决定放弃召开临时股东大会的, 应当报告公司所在地中国证监 会派出机构和证券交易所。

    （五）提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知， 通知的内容应当符合以下规定：

    （1）提案内容不得增加新的内容， 否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （2）会议地点应当为公司所在地。

    （六）对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书应切 实履行职责。董事会应当保证会议的正常程序, 会议费用的合理开支由公司承担。 会议召开程序应当符合以下规定：

    （1）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、 监事应当出席 会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,应委托其他董事主 持；

    （2）董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照有关规定,出具法律意见；

    （3）召开程序应当符合有关规定。

    （七）董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报公司所在地中国证 监会派出机构备案后会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律 师，按照《公司章程》第九十二条的规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行 承担；董事会秘书应切实履行职责，其余召开程序应当符合有关规定。”

    九、第五十五条 原为“股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者 其它意外事件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更 股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。”

    拟修改为：第六十条 “发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。 因特殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少五个工作日 发布延期通知。延期通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

    延期召开股东大会的, 不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登 记日。”

    十、第五十六条 原为：“董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或 者少于章程所定人数的2/3时，即不足7人时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额 的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按 照本章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。”

    拟修改为：第六十一条 “董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或 者少于章程所定人数的2/3时， 或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一， 董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第五 十九条规定的程序自行召集临时股东大会。”

    十一、在第五十六条(因条款变动现为第六十一条)后增加以下条款，原第五十 七条顺延为第六十四条，其后其它条款依次顺延：

    “第六十二条　股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具 体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。

    董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事会 提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案 内容应当完整，不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表 决。

    第六十三条　会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日 期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。”

    十二、第五十七条 原为“公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在 外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。”

    拟修改为：“第六十四条　“年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表 决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

    临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于《 公司章程》第五十条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董 事会并由董事会审核后公告。

    第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事 会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分 配提案。

    除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以 直接在年度股东大会上提出。”

    十三、在第五十七条(因条款变动现为第六十四条)后增加以下条款，原第五十 八条顺延为第六十六条，其后其它条款依次顺延：

    “第六十五条　对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对 提案进行审核：

    (一)关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直 接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提 交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定 不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提 案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    (二)程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进 行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议 主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨 论。”

    十四、删除第六十条：“董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当 在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束 后与股东大会决议一并公告。”

    十五、在第六十一条(因条款变动现为第六十八条)后增加以下条款，原第六十 二条顺延为第七十三条，其后其它条款依次顺延：

    “第六十九条　提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明 该事项的详情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影 响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报 告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果 或独立财务顾问报告。

    第七十条　董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中 说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第七十一条　涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为 专项提案提出。

    第七十二条　董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并 作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转 增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露 送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。”

    十六、在第七十一条(因条款变动现为第八十二条)后增加以下条款，原第七十 二条顺延为第八十八条，其后其它条款依次顺延：

    “第八十三条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决, 不得 以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的, 应以提案提 出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

    第八十四条 会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第八十五条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整， 不得使用 容易引起歧义的表述。

    股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人 民法院提起民事诉讼。

    第八十六条　股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结 束之后立即就任。

    第八十七条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所 持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例, 表决方式以及每项提案表决 结果。对股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、 持股比例和提案内 容。”

    十七、第七十六条(因条款变动现为第九十二条), 原为：“对股东大会到会人 数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、 会议程序的合法性等事项，可以进行公证。”

    拟修改为：“公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 对以 下问题出具意见并公告：

    （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定, 是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    公司董事会可以同时聘请公证人员出席股东大会,对股东大会到会人数、 参会 股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程 序的合法性等事项,进行公证。”

    十八、第七十七条(因条款变动现为第九十三条),原为：“公司董事为自然人。 董事无需持有公司股份。”

    拟修改为：“公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。”

    公司董事中包括独立董事。”

    十九、第七十九条(因条款变动现为第九十五条), 原为：“董事由股东大会选 举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大 会不得无故解除其职务。　　董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。”

    拟修改为：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选 连任；但独立董事的连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不得 无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。”

    二十、在第七十九条(因条款变动现为第九十五条)后增加一条，原第八十条顺 延为第九十七条，其后其它条款依次顺延：

    “第九十六条　独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    （一）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相 关法律法规、规定和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主 要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董 事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事， 并确保有足够的时间和精力有效地履 行独立董事的职责。

    （二）独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件担任独立董事应当符 合下列基本条件：

    （1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

    （2）具有独立性；

    （3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

    （4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

    （5）《公司章程》规定的其他条件。

    （三）独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

    （1）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （2）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然 人股东及其直系亲属；

    （3）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （5）为上市公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （6）公司章程规定的其他人员；

    （7）中国证监会认定的其他人员。

    （四）独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：

    （1）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    （2）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。 提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任 独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公 司董事会应当按照规定公布上述内容。

    （3）在选举独立董事的股东大会召开前， 公司应将所有被提名人的有关材料 同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券 交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意 见。

    对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董 事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否 被中国证监会提出异议的情况进行说明。

    （4）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

    （5）独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情 况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    （五）独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外， 还享有以下特别职权：

    （1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最 近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

    （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    （3）向董事会提请召开临时股东大会；

    （4）提议召开董事会；

    （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。公司董事会如 下设薪酬、审计、提名等委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上 的比例。

    （六）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    （1）提名、任免董事；

    （2）聘任或解聘高级管理人员；

    （3）公司董事、高级管理人员的薪酬；

    （4）公司的股东、 实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

    （5）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    （6）公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立 董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

    （七）为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。

    （1）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决 策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立 董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    （2）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应积 极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。

    （3）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、 阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    （4）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    （5）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益。

    （6）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度， 以降低独立董事正常履行 职责可能引致的风险。”

    二十一、第八十五条(因条款变动现为第一百零二条), 原为：“董事连续二次 未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东大会予以撤换。”

    拟修改为：“董事（不包括独立董事）连续二次未能亲自出席，也不委托其他 董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。”

    二十二、第九十三条(因条款变动现为第一百一十条), 原为：“董事会由十一 名董事组成，设董事长一人。”

    拟修改为：“董事会由十三名董事组成，其中独立董事两名，设董事长一人。”

    二十三、第一百零二条(因条款变动现为第一百一十九条)，原为：“有下列情 形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）经理提议时。”

    拟修改为：“有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议：

    （一）董事长认为必要时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）独立董事提议并经全体独立董事的二分之一以上同意时；

    （四）监事会提议时；

    （五）经理提议时。”

    二十四、删除第一百一十二条：“公司根据需要，可以设独立董事。独立董事 不得由下列人员担任：

    （一）公司股东或股东单位的任职人员；

    （二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。”

    原第一百一十三条现为第一百二十九条。

    二十五、第一百二十三条(因条款变动现为第一百三十九条)原为：“经理应当 根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执 行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。

    经理运用公司资金、资产单个项目投资（包括风险投资、对外担保、抵押、借 款）和签订重大合同的决策权限为公司最近经审计的净资产总额（公司净资产以最 近一期经注册会计师审计的公司财务数据为准）的5％以内。超过前述5％比例以上 的投资项目需报董事会批准。”

    拟修改为：“经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报 告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报 告的真实性。

    经理运用公司资金、资产单个项目投资（包括风险投资、抵押、借款）和签订 重大合同的决策权限为公司最近经审计的净资产总额（公司净资产以最近一期经注 册会计师审计的公司财务数据为准）的5％以内。超过前述5％比例以上的投资项目 需报董事会批准。

    经理对外担保的决策权限为人民币1000万元以内（含1000万元），超过1000万 元金额的对外担保事项需报董事会批准。”

    二十六、本章程修正案经公司股东大会审议通过后实施，并送湖北省工商行政 管理局备案。

    

湖北广济药业股份有限公司董事会

    二00二年二月十九日