湖北广济药业股份有限公司三届董事会第九次会议于2002年2月19 日在武汉泰 华大厦召开，会议由何谧董事长主持。

    会议应到董事11人，实到9人，另有2名董事授权委托其他董事代为出席并表决， 6名监事及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司章程的规定。 会 议由董事长何谧先生主持，经与会董事认真审议，会议形成以下决议：

    一、审议并通过了董事会二OO一年度工作报告。

    二、审议并通过了公司二OO一年度报告及其摘要。

    三、审议并通过了公司二OO一年度财务报告及利润分配预案：经湖北大信会计 师事务有限公司审计，截止2001年12月31日，公司总资产为761,831,529.98元，净 资产为486,869,491.99元，资本公积金为200,701,078.97元。2001年度公司主营业 务收入为186,099,934.26元，主营业务利润为79,539,884.03元， 利润总额为 32 ,106,419.75元，实现净利润24,587,286.79元，提取10％的法定公积金2,458,728 .68元，提取5％的法定公益金1,229,364.34元，加上年初未分配利润75,219, 138 .55元，可供股东分配利润为99,806,425.34元。

    2001年度利润分配预案为：以2001年度末总股本17122.6万股为基数，每10 股 派发现金股利0.50元（含税），尚余87,557,032.32元在以后年度分配。2001 年度 公司不进行资本公积金转增股本。

    四、审议并通过了关于续聘公司财务审计机构的预案：拟续聘湖北大信有限责 任会计师事务所为公司2002年度财务审计机构，财务审计费用为人民币40万元。

    五、审议并通过了关于公司2002 年度利润分配政策的预案：（ 1 ）公司预计 2002年度实施利润分配方案不少于一次；（2）预计2002 年度实现净利润用于股利 分配的比例不低于10％，2001年度未分配利润用于2002年度股利分配的比例不低于 10％；（3）2002年度利润分配主要采取派发现金形式， 现金股息占股利分配的比 例不低于10％，具体分配办法根据公司届时实际情况确定；（4）2002 年度公司资 本公积金转增股本方案将根据公司的实际情况而定。如果转增，则2002年公司资本 公积金转增股本的次数不多于一次，转增的比例不超过10转增5。

    六、审议并通过了关于修改公司章程的预案（具体内容附后）。

    七、审议并通过了关于独立董事津贴的预案：拟给予独立董事每人每年（任职 不足一年的按实际任职月份数折算）三万元（含税）津贴，独立董事出席公司董事 会会议和股东大会的差旅费及按有关规定或本公司章程行使职权所需的合理费用公 司据实予以报销。

    八、审议并通过了关于修订公司股东大会工作细则的预案（修订后的公司股东 大会工作细则全文附后）。

    九、审议并通过了关于董事会换届选举及提名第四届董事会成员候选人的预案： 公司第四届董事会由十三人组成，其中独立董事两人，具体名单为：何谧、胡电铃、 欧阳建军、何祥兴、张贻贵、宋玉鸣、黄勇、夏茂、胡凤雷、胡建华、郭永清、李 光忠和桂亚兵，其中李光忠和桂亚兵两人为独立董事候选人。独立董事候选人还需 报中国证监会审核，审核通过后方可作为本公司第四届董事会独立董事候选人。董 事候选人简历及独立董事提名人、候选人声明附后。

    十、会议决定聘任董华先生为公司副总经理，聘期与本届董事会任期相同。

    董华先生简历：

    董华，男，汉族，现年48岁，中共党员，经济学硕士，曾先后在中国人民银行 辽宁省分行和中国工商银行辽宁省分行工作，曾任中国工商银行辽宁省股份信托投 资公司国际业务部经理、北京通用华阳经贸有限公司总经理等职务。现任华盛信托 股份有限公司办公室主任。

    十一、审议并通过了关于召开2001年度股东大会的议案。

    1、会议时间：2002年4月26日上午9:00，会期预计为半天。

    2、会议地点：公司本部（湖北省武穴市）会议厅。

    3、会议议程：（1）审议董事会二OO一年度工作报告；（2）审议监事会二 OO 一年度工作报告；（3）审议公司二OO一年度财务报告及利润分配议案；（4）审议 关于续聘财务审计机构的议案；（5）审议关于公司二OO 二年度利润分配政策的议 案；（6）审议关于修改公司章程的议案；（7）审议关于独立董事津贴的议案；（ 8）审议关于修订公司股东大会工作细则的议案；（9）审议关于董事会换届选举及 提名第四届董事会成员候选人的议案；（10）审议关于监事会换届选举及提名第四 届监事会由股东代表出任的监事候选人的议案。

    4、出席对象：（1）2002年3月29日（星期五）下午交易结束后， 在深圳登记 结算公司登记在册的本公司股东；（2 ）因故不能出席会议的股东可委托代表出席 （授权委托书附后）；（3）本公司董事、监事、高级管理人员。

    5、会议登记办法：（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、深圳 股票帐户卡；委托代表持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡；法人股东 代表持本人身份证、单位授权委托书、法人股东深圳股票帐户卡和法人营业执照复 印件办理出席登记。（2）登记时间：2002年4月25日上午8:30－11:30,下午1:30－ 4:30；（3）登记地点：本公司证券部。

    6、其他注意事项：

    （1） 参会股东交通费、食宿费自理。

    （2） 联 系 人：吴爱珍

    联系电话：0713－6216068

    传 真：0713－6212108

    附一：授权委托书

    附二：关于修改公司章程的议案

    附三：湖北广济药业股份有限公司股东大会工作细则

    附四：湖北广济药业股份有限公司第四届董事会成员候选人简历

    附五：湖北广济药业股份有限公司独立董事提名人、候选人声明

    特此公告