致：湖北广济药业股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证监会《上市公 司股东大会规范意见(2000年修订)》(以下简称《规范意见》)的规定, 受湖北广济 药业股份有限公司(以下简称“公司”)之委托,湖北正信律师事务所(以下简称“本 所”)指派本律师出席公司2000年度第二次临时股东大会,对本次大会进行法律见证。 本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 对本次大会的召 集与召开程序、出席大会人员的资格、大会的表决程序等重要事项的合法性进行核 验后,依据《规范意见》的有关规定,出具如下法律意见：

    一、关于本次大会召集与召开的程序

    公司第三届董事会于2000年11月16日召开第六次会议,决定于2000年12月30 日 召开公司2000年度第二次临时股东大会,并于2000年11月29 日在《中国证券报》和 《证券时报》上公告了本次会议通知,通知中列明了大会审议的事项。通知的时限、 方式及内容符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    公司本次股东大会于2000年12月30日如期举行,会议召开的时间、 地点与通知 的内容相一致。

    本律师认为,本次股东大会的召集与召开符合《公司法》、 《规范意见》及《 公司章程》的规定。

    二、关于出席本次大会人员的资格

    经查验出席本次大会的股东或股东代理人的持股凭证、身份证明或授权委托书, 出席本次大会的人员为公司股权登记日登记在册的股东或其授权代理人。

    出席本次大会的还有公司董事、监事、高级管理人员及本次变更并增补公司董 事议案中所提名的董事候选人。

    本律师认为,上述人员均具备出席公司本次股东大会的资格。

    三、关于本次大会的表决程序

    列入会议通知中的本次股东大会审议的议案为：

    1、关于变更部分A股募集资金投向的议案；

    2、关于变更并增补部分公司董事的议案。

    大会对上述两项议案进行了审议, 并逐项及对每一董事候选人逐一进行表决。 投票、监票、计票的程序符合规范要求,表决的结果予以当场公布。

    根据大会表决结果,关于变更部分A股募集资金投向的议案以与会股东所持表决 权的过半数同意获得通过；第2项议案以与会股东所持表决权的2/3以上同意获得通 过,股东大会授权董事会根据本次选举结果形成的董事会人数变更情况,修改公司章 程中关于公司董事会人数的相应条款；五名董事候选人均以与会股东所持表决权的 过半数同意当选为公司董事。

    本律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、 《规范意见》及《公 司章程》的规定。

    四、本次股东大会无修改原有提案或提出新提案的情况。