致：湖北广济药业股份有限公司

    受湖北广济药业股份有限公司（以下简称“公司”）之委托, 湖北正信律师事 务所（以下简称“本所”）指派本律师出席公司2001年度第一次临时股东大会, 并 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大 会规范意见（2000年修订版）》（以下简称“《规范意见》”）及《公司章程》的 规定,出具本法律意见书。

    一、关于本次股东大会的召集和召开

    2001年8月24日,公司召开董事会临时会议作出决议,定于2001年9月26日召开公 司2001年度第一次临时股东大会,并在2001年8月25日的《中国证券报》和《证券时 报》上公告了本次会议的通知。通知中列明了本次股东大会审议的事项, 通知的方 式和内容符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    公司本次股东大会于2001年9月26日如期举行,会议召开的时间、地点与通知的 内容相一致。会议由公司董事长何谧先生主持。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东代表（或授权代理人）共 11人,代表股份8103. 3904 万股,占公司股份总数的47.33％。

    此外,出席会议的还有公司的董事、监事及其他高级管理人员。

    经查验,上述人员均具备出席公司本次股东大会的合法资格。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    （一）本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行了逐项表决。

    （二）各议案的投票表决, 由两名股东代表和一名监事组成的监票人进行监票 并由清点人代表当场公布表决结果。

    （三）本次股东大会所审议的议案及表决结果：

    1.关于公司2001年度配股预案

    （1）关于配股比例和可配售股份总额

    表决结果：同意票8098.0904万股,占与会股东所持表决权的99.93％；反对票0 股,占与会股东所持表决权的0％；弃权票5.3万股,占与会股东所持表决权的0.07％。

    （2）关于发行对象

    表决结果：同意票8098.0904万股,占与会股东所持表决权的99.93％；反对票0 股,占与会股东所持表决权的0％；弃权票5.3 万股,占与会股东所持表决权的0. 07 ％。

    （3）关于配股价格及定价方法

    表决结果：同意票8098.0904 万股,占与会股东所持表决权的99.93 ％； 反对 票0股,占与会股东所持表决权的0％；弃权票5.3 万股,占与会股东所持表决权的0 .07％。

    （4）关于本次配股募集资金投向

    表决结果：同意票8098.0904 万股,占与会股东所持表决权的99.93 ％； 反对 票0股,占与会股东所持表决权的0％；弃权票5.3 万股,占与会股东所持表决权的0 .07％。

    （5）关于配股决议有效期

    表决结果：同意票8098.0904 万股,占与会股东所持表决权的99.93 ％； 反对 票0股,占与会股东所持表决权的0％；弃权票5.3 万股,占与会股东所持表决权的0 .07％。

    （6）关于授权董事会全权办理本次配股相关事宜

    表决结果：同意票8098.0904 万股,占与会股东所持表决权的99.93 ％； 反对 票0股,占与会股东所持表决权的0％；弃权票5.3 万股,占与会股东所持表决权的0 .07％。

    2.关于本次配股募集资金计划投资项目可行性的议案

    （1）年产400吨AD 引进菌种和技术技改项目。

    表决结果：同意票8103.3904 万股,占与会股东所持表决权的 100％；反对票0 股,占与会股东所持表决权的0％；弃权票0股,占与会股东所持表决权的0％。

    （2）AD 发酵生产车间GMP技改项目。

    表决结果：同意票8103.3904 万股,占与会股东所持表决权的 100％；反对票0 股,占与会股东所持表决权的0％；弃权票0股,占与会股东所持表决权的0％。

    （3）AD 生产线质量检测、生产自控系统技改项目。

    表决结果：同意票8103.3904 万股,占与会股东所持表决权的 100％；反对票0 股,占与会股东所持表决权的0％；弃权票0股,占与会股东所持表决权的0％。

    （4）AD 提取精制生产车间GMP技改项目。

    表决结果：同意票8103.3904 万股,占与会股东所持表决权的 100％；反对票0 股,占与会股东所持表决权的0％；弃权票0股,占与会股东所持表决权的0％。

    （5）AD 生产线公用工程配套技改项目。

    表决结果：同意票8103.3904 万股,占与会股东所持表决权的 100％；反对票0 股,占与会股东所持表决权的0％；弃权票0股,占与会股东所持表决权的0％。

    （6）立体自动控制管理仓贮技改项目。

    表决结果：同意票8103.3904 万股,占与会股东所持表决权的 100％；反对票0 股,占与会股东所持表决权的0％；弃权票0股,占与会股东所持表决权的0％。

    （7）AD生产厂区污水处理站技改项目。

    表决结果：同意票8103.3904 万股,占与会股东所持表决权的 100％；反对票0 股,占与会股东所持表决权的0％；弃权票0股,占与会股东所持表决权的0％。

    （8）新药研究开发中心技改工程项目。

    表决结果：同意票8103.3904 万股,占与会股东所持表决权的 100％；反对票0 股,占与会股东所持表决权的0％；弃权票0股,占与会股东所持表决权的0％。

    3.关于董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》

    表决结果：同意票8103.3904 万股,占与会股东所持表决权的 100％；反对票0 股,占与会股东所持表决权的0％；弃权票0股,占与会股东所持表决权的0％。

    4.关于湖北大信会计师事务有限公司《前次募集资金使用情况专项报告》

    表决结果：同意票8103.3904 万股,占与会股东所持表决权的 100％；反对票0 股,占与会股东所持表决权的0％；弃权票0股,占与会股东所持表决权的0％。

    5.关于变更一名董事的议案

    表决结果：同意票8103.3904 万股,占与会股东所持表决权的 100％；反对票0 股,占与会股东所持表决权的0％；弃权票0股,占与会股东所持表决权的0％。

    上述议案属于特别决议事项的已经与会股东所持表决权的2/3以上通过； 属于 普通决议事项的已经与会股东所持表决权的1/2以上通过。

    四、结论意见

    本律师认为,公司本次股东大会的召集和召开、出席本次股东大会的人员资格、 股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。会议 所作出的各项决议合法有效。

    

湖北正信律师事务所

    经办律师：顾 恺

    2001年9月26日