湖北广济药业股份有限公司二00一年度第一次临时股东大会于2001年9月26 日 在公司本部会议厅召开,会议由何谧董事长主持。

    出席本次会议的股东及股东代表共11人,代表81,033,904股,占公司股份总数的 47.33％,符合法定要求,会议作出的决议合法有效。 会议以投票表决的方式通过了 以下决议：

    一、本次会议认真审议并逐项表决通过了《湖北广济药业股份有限公司二00一 年度配股预案》,具体表决情况如下：

    1、配股比例及可配售股份总额

    以2000年末公司股本总股本17,122.6万股为基数,以每10股配售3股的比例向全 体股东配售,共计可配售股份为5,136.78万股,其中：可向国家股股东配售 1, 232 .47032万股,可向法人股股东配售1,781.28万股,可向内部职工股股东配售 6, 230 ,296股,可向社会公众股股东配售1,500万股。

    经国有资产管理部门同意,国家股股东承诺放弃本次配股权,并不予转让；公司 全部法人股股东均已函告本公司承诺放弃本次配股权并不予转让。

    因此,本次配售股份总额为21,230,296股,其中向内部职工股股东配售 6, 230 ,296股,向社会公众股股东配售1,500万股

    80,980,904股赞成（占到会股东及代表所持表决权的99.93％）,0股反对, 5.3 万股弃权。

    2、发行对象

    本次配股发行对象为股权登记日在册的全体股东。

    80,980,904股赞成（占到会股东及代表所持表决权的99.93％）,0股反对, 5.3 万股弃权。

    3、配股价格及定价方法

    本次配股价格拟暂定为每股人民币9—13元,配股价格的确定依据为：

    （1）参考公司股票二级市场价格及市盈率状况；

    （2）配股价格不低于公司每股净资产的原则；

    （3）募集资金投资项目的资金需求量；

    （4）与主承销商协商一致的原则。

    80,980,904股赞成（占到会股东及代表所持表决权的99.93％）,0股反对, 5.3 万股弃权。

    4、本次配股募集资金投资项目

    （1）投资2978万元用于年产400吨AD引进菌种和技术技改项目；

    （2）投资3321万元用于AD发酵车间GMP技改项目；

    （3）投资2816万元用于AD生产线质量检测、生产自控系统技改项目；

    （4）投资2989万元用于AD提取精制生产车间GMP技改项目；

    （5）投资3499万元用于AD生产线公用工程配套技改项目；

    （6）投资2805万元用于立体自动控制管理仓贮技改项目；

    （7）投资2996万元用于AD生产厂区污水处理站技改项目；

    （8）投资3368万元用于新药研究开发中心技改工程项目。

    以上投资项目共需资金约24772万元,本次配股募集资金如超过以上项目所需资 金,超过部分用于补充公司流动资金；如不足则由公司自筹解决。

    80,980,904股赞成（占到会股东及代表所持表决权的99.93％）,0股反对, 5.3 万股弃权。

    5、本次配股决议有效期

    本次配股决议自公司2001年度第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。

    80,980,904股赞成（占到会股东及代表所持表决权的99.93％）,0股反对, 5.3 万股弃权。

    6、提请股东大会审议并授权董事会全权办理本次配股相关事宜：

    （1）依照有关政策规定及市场情况具体确定本次配股价格；

    80,980,904股赞成（占到会股东及代表所持表决权的99.93％）,0股反对, 5.3 万股弃权。

    （2）签署与本次配股相关的合同、协议和文件；

    80,980,904股赞成（占到会股东及代表所持表决权的99.93％）,0股反对, 5.3 万股弃权。

    （3）本次配股所募集的资金如超过计划投资项目所需资金部分,授权董事会决 定用其补充公司流动资金,如不足则由公司自筹资金解决；

    80,980,904股赞成（占到会股东及代表所持表决权的99.93％）,0股反对, 5.3 万股弃权。

    （4）在本次配股工作完成后,修改《公司章程》相关条款, 将修改后的《公司 章程》报工商行政管理部门备案并办理公司注册资本的工商变更登记事宜；

    80,980,904股赞成（占到会股东及代表所持表决权的99.93％）,0股反对, 5.3 万股弃权。

    （5）办理与本次配股有关的其他事宜。

    80,980,904股赞成（占到会股东及代表所持表决权的99.93％）,0股反对, 5.3 万股弃权。

    （6）股东大会对董事会的授权期限与前述本次配股决议的有效期限相同。 80, 980,904股赞成（占到会股东及代表所持表决权的99.93％）,0股反对,5.3万股弃权。

    本项配股方案尚需报经中国证券监督管理委员会核准后实施。

    二、会议认真审议并逐项表决通过了《关于本次配股募集资金计划投资项目可 行性的议案》,具体表决情况如下：

    1、年产400吨AD技改工程项目

    AD是一种雄性激素,也是合成其他多种甾体激素药物的重要原料或中间体。 我 国是甾体激素原料药生产和出口大国, 目前主要采用以皂素为原料的半合成生产工 艺生产。本公司拟采用微生物发酵转化方法生产AD, 该方法能避免因皂素资源紧缺 导致甾体激素类药物生产成本过高的问题,可减少对植物资源的破坏,又能充利用其 它产品的废物,原料来源丰富充足。同时,以AD为原料生产其他甾体类激素药物的合 成步骤也更为简捷,因此用微生物发酵方法生产AD,再以AD为原料生产各种甾体激素 具有更为经济的市场前景。

    公司拟以本次配股募集资金投入年产400吨AD技改工程项目,本项目建成达产后, 公司可年产AD400吨,实现销售收入48522万元、利润13003.07万元、净利润8712.06 万元。

    年产400吨AD技改工程项目由以下七个项目组成：

    （1）年产400吨AD引进菌种和技术技改项目

    本项目总投资2978万元,用于引进雄烯二酮（AD）高转化能菌种及其生产技术, 新建技术消化吸收和菌种生产实验楼,购置相关设备,本项目可行性研究报告经湖北 省经贸委以鄂经贸投资[2001]305号文批复同意。

    81,033,904股赞成（占到会股东及代表所持表决权的100％）,0股反对,0 股弃 权。

    （2）AD发酵车间GMP技改项目

    本项目总投资3321万元,用于按GMP标准新建AD发酵生产车间, 购置发酵生产设 备,提高优化发酵工艺水平, 本项目可行性研究报告经湖北省经贸委以鄂经贸投资 [2001]306号文批复同意。

    81,033,904股赞成（占到会股东及代表所持表决权的100％）,0股反对,0 股弃 权。

    （3）AD生产线质量检测、生产自控系统技改项目

    本项目总投资2816万元,用于新建AD质检中心,购置质检设备, 提高发酵工艺水 平,本项目可行性研究报告经湖北省经贸委以鄂经贸投资[2001]307号文批复同意。

    81,033,904股赞成（占到会股东及代表所持表决权的100％）,0股反对,0 股弃 权。

    （4）AD提取精制生产车间GMP技改项目

    本项目总投资2989万元,用于按GMP标准改造AD提取车间,购置提取生产设备,提 高收率和纯度,本项目可行性研究报告经湖北省经贸委以鄂经贸投资[2001]308号文 批复同意。

    81,033,904股赞成（占到会股东及代表所持表决权的100％）,0股反对,0 股弃 权。

    （5）AD生产线公用工程配套技改项目

    本项目总投资3499万元,用于整体改造AD生产线的公用工程,购置相关设备, 本 项目可行性研究报告经湖北省经贸委以鄂经贸投资[2001]309号文批复同意。

    81,033,904股赞成（占到会股东及代表所持表决权的100％）,0股反对,0 股弃 权。

    （6）立体自动控制管理仓贮技改项目

    本项目总投资2805万元,用于新建AD产品自控管理立体高架仓库和自控贮罐,本 项目可行性研究报告经湖北省经贸委以鄂经贸投资[2001]310号文批复同意。

    81,033,904股赞成（占到会股东及代表所持表决权的100％）,0股反对,0 股弃 权。

    （7）AD生产厂区污水处理站技改项目

    本项目总投资2996万元,用于新建AD生产污水处理站,改造管网、水泵和供水系 统,本项目可行性研究报告经湖北省经贸委以鄂经贸投资[2001]311号文批复同意。

    81,033,904股赞成（占到会股东及代表所持表决权的100％）,0股反对,0 股弃 权。

    2、新药研究开发中心技改工程项目

    为进一步增强公司的研发能力,公司计划投资3368万元新建新药研究开发中心, 以加快科研成果产业化进程,为公司提供充足的新产品储备,为公司的可持续发展提 供强有力的技术支持,本项目可行性研究报告经湖北省经贸委以鄂经贸投资[ 2001 ]486号文批复同意。

    81,033,904股赞成（占到会股东及代表所持表决权的100％）,0股反对,0 股弃 权。

    三、会议认真审议了董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》, 经与会股 东表决,以81,033,904股赞成（占到会股东及代表所持表决权的100％）,0股反对,0 股弃权,通过了该说明。

    四、会议认真审议了湖北大信会计师事务有限公司出具的《前次募集资金使用 情况专项报告》,经与会股东表决,以81,033,904股赞成（占到会股东及代表所持表 决权的100％）,0股反对,0股弃权,通过了该报告。

    五、会议认真审议了《关于变更一名公司董事的议案》,经与会股东表决：

    1、以81,033,904股赞成（占到会股东及代表所持表决权的100％）,0股反对,0 股弃权,同意吴元元女士辞去公司董事职务；

    2、以81,033,904股赞成（占到会股东及代表所持表决权的100％）,0股反对,0 股弃权,选举夏茂先生为公司董事（任期与本届董事会任期相同）。

    特此公告

    附：夏茂先生简历：

    夏茂先生现年35岁,本科,高级工程师,曾任安凯汽车股份公司工程师、 安徽省 化工设计院工程师、兰德电器科技公司董事和经理、浦发机电制造公司执行董事和 经理,现任合肥市高科技风险投资公司副总经理。

    

湖北广济药业股份有限公司董事会

    二00一年九月二十七日