湖北广济药业股份有限公司董事会于2001年8月24 日在安华酒店十一楼会议室 召开临时会议,本次会议应到董事11人,实到董事6人,另有4 人委托其他董事出席会 议并代为行使表决权,1名公司高级管理人员列席了会议, 符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定,所作决议合法有效。会议由董事长何谧先生主持,经逐项审议、 表决,会议作出了以下决议：

    一、审议通过了关于审查公司配股资格的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与 交易管理暂行条例》等国家法律、法规以及中国证监会关于《上市公司新股发行管 理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等有关规定, 董事会将公司 的实际情况与配股应具备的有关条件逐一进行对照,认真自查,认为公司符合配股条 件,具备配股资格。公司董事对董事会本次配股的有关决议依法承担相应责任。

    二、审议通过了公司2001年度配股预案

    为实现公司产品结构调整及产业升级,培育新的利润增长点,进一步增强公司可 持续发展能力,董事会决定：公司拟于2001年度实施配股,配股具体预案如下：

    1、配股比例及可配售股份总额

    以2000年末公司股本总股本17,122.6万股为基数,以每10股配售3股的比例向全 体股东配售,共计可配售股份为5,136.78万股,其中：可向国家股股东配售 1, 232 .47032万股,可向法人股股东配售1,781.28 万股 , 可向内部职工股股东配售 623 .02968万股,可向社会公众股股东配售1,500万股。

    2、发行对象

    本次配股发行对象为股权登记日在册的全体股东。

    3、配股价格及定价方法

    本次配股价格拟暂定为每股人民币9—13元,配股价格的确定依据为：

    （1）参考公司股票二级市场价格及市盈率状况；

    （2）配股价格不低于公司每股净资产的原则；

    （3）募集资金投资项目的资金需求量；

    （4）与主承销商协商一致的原则。

    4、本次配股募集资金投资项目

    （1）投资2978万元用于年产400吨AD引进菌种和技术技改项目；

    （2）投资3321万元用于AD发酵车间GMP技改项目；

    （3）投资2816万元用于AD生产线质量检测、生产自控系统技改项目；

    （4）投资2989万元用于AD提取精制生产车间GMP技改项目；

    （5）投资3499万元用于AD生产线公用工程配套技改项目；

    （6）投资2805万元用于立体自动控制管理仓贮技改项目；

    （7）投资2996万元用于AD生产厂区污水处理站技改项目；

    （8）投资3368万元用于新药研究开发中心技改工程项目

    以上投资项目共需资金24772万元,本次配股募集资金如超过以上项目所需资金, 超过部分用于补充公司流动资金；如不足则由公司自筹解决。

    5、本次配股决议有效期

    本次配股决议自公司2001年度第一次临时股东大会审议通过之日起一年内有效。

    6、提请股东大会审议并授权董事会全权办理本次配股相关事宜：

    （1）依照有关政策规定及市场情况具体确定本次配股价格；

    （2）签署与本次配股相关的合同、协议和文件；

    （3）本次配股所募集的资金如超过计划投资项目所需资金部分,授权董事会决 定用其补充公司流动资金,如不足则由公司自筹资金解决；

    （4）在本次配股工作完成后,修改《公司章程》相关条款, 将修改后的《公司 章程》报工商行政管理部门备案并办理公司注册资本的工商变更登记事宜；

    （5）办理与本次配股有关的其他事宜。

    股东大会对董事会的授权期限与前述本次配股决议的有效期限相同。

    本项配股预案尚需提请公司2001年度第一次临时股东大会逐项表决后, 报中国 证券监督管理委员会核准。

    三、审议通过了关于本次配股募集资金计划投资项目可行性的议案

    1、年产400吨AD技改工程项目

    AD是一种雄性激素,也是合成其他多种甾体激素药物的重要原料或中间体。 我 国是甾体激素原料药生产和出口大国, 目前主要采用以皂素为原料的半合成生产工 艺生产。本公司拟采用微生物发酵转化方法生产AD, 该方法能避免因皂素资源紧缺 导致甾体激素类药物生产成本过高的问题,可减少对植物资源的破坏,又能充利用其 它产品的废物,原料来源丰富充足。同时,以AD为原料生产其他甾体类激素药物的合 成步骤也更为简捷,因此用微生物发酵方法生产AD,再以AD为原料生产各种甾体激素 具有更为经济的市场前景。

    公司拟以本次配股募集资金投入年产400吨AD技改工程项目,本项目建成达产后, 公司可年产AD400吨,实现销售收入48522万元、利润13003.07万元、净利润8712.06 万元。

    年产400吨AD技改工程项目由以下七个项目组成：

    （1）年产400吨AD引进菌种和技术技改项目

    本项目总投资2978万元,用于引进雄烯二酮（AD）高转化能菌种及其生产技术, 新建技术消化吸收和菌种生产实验楼,购置相关设备,本项目可行性研究报告经湖北 省经贸委以鄂经贸投资[2001]305号文批复同意。

    （2）AD发酵车间GMP技改项目

    本项目总投资3321万元,用于按GMP标准新建AD发酵生产车间, 购置发酵生产设 备,提高优化发酵工艺水平, 本项目可行性研究报告经湖北省经贸委以鄂经贸投资 [2001〗306号文批复同意。

    （3）AD生产线质量检测、生产自控系统技改项目

    本项目总投资2816万元,用于新建AD质检中心,购置质检设备, 提高发酵工艺水 平,本项目可行性研究报告经湖北省经贸委以鄂经贸投资[2001]307号文批复同意。

    （4）AD提取精制生产车间GMP技改项目

    本项目总投资2989万元,用于按GMP标准改造AD提取车间,购置提取生产设备,提 高收率和纯度,本项目可行性研究报告经湖北省经贸委以鄂经贸投资[2001]308 号 文批复同意。

    （5）AD生产线公用工程配套技改项目

    本项目总投资3499万元,用于整体改造AD生产线的公用工程,购置相关设备, 本 项目可行性研究报告经湖北省经贸委以鄂经贸投资[2001]309号文批复同意。

    （6）立体自动控制管理仓贮技改项目

    本项目总投资2805万元,用于新建AD产品自控管理立体高架仓库和自控贮罐,本 项目可行性研究报告经湖北省经贸委以鄂经贸投资[2001]310号文批复同意。

    （7）AD生产厂区污水处理站技改项目

    本项目总投资2996万元,用于新建AD生产污水处理站,改造管网、水泵和供水系 统,本项目可行性研究报告经湖北省经贸委以鄂经贸投资[2001]311号文批复同意。

    2、新药研究开发中心技改工程项目

    为进一步增强公司的研发能力,公司计划投资3368万元新建新药研究开发中心, 以加快科研成果产业化进程,为公司提供充足的新产品储备,为公司的可持续发展提 供强有力的技术支持,本项目可行性研究报告经湖北省经贸委以鄂经贸投资[2001] 486号文批复同意。

    四、审议通过了董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》（详见附件一）。

    五、审议通过了湖北大信会计师事务有限公司出具的《前次募集资金使用情况 专项报告》（详见附件二）。

    六、审议通过了关于变更一名公司董事的议案

    1、同意吴元元女士辞去公司董事职务,并提请公司股东大会审议；

    2、推荐夏茂先生为公司董事侯选人（任期与本届董事会任期相同）,并提请公 司股东大会审议。

    3、夏茂先生简历：

    夏茂先生现年35岁,本科,高级工程师,曾任安凯汽车股份公司工程师、 安徽省 化工设计院工程师、兰德电器科技公司董事和经理、浦发机电制造公司执行董事和 经理,现任合肥市高科技风险投资公司副总经理。

    七、审议通过了关于召开2001年度股东大会的议案

    1、会议时间：2001年9月26日（星期三）上午9:00,会期预计为半天。

    2、会议地点：公司本部（湖北省武穴市）会议厅。

    3、会议议程：（1）审议公司2001年度配股预案；（2 ）审议关于本次配股募 集资金计划投资项目可行性的议案；（3 ）审议董事会《关于前次募集资金使用情 况的说明》；（4 ）审议湖北大信会计师事务有限公司出具的《前次募集资金使用 情况专项报告》；（5）审议关于变更一名公司董事的议案。

    4、出席对象：（1）2001年9月14日（星期五）下午交易结束后,在深圳登记结 算公司登记在册的本公司股东；（2 ）因故不能出席会议的股东可委托代表出席（ 授权委托书格式见附三）；（3）本公司董事、监事、高级管理人员。

    5、会议登记办法：（1）登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、深圳 股票帐户卡；委托代表持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡；法人股东 代表持本人身份证、单位授权委托书、法人股东深圳股票帐户卡和法人营业执照复 印件办理出席登记。（2）登记时间：2001年9月25日上午8:30－11:30,下午2:00－ 4:30；（3）登记地点：本公司证券部。

    6、其他注意事项：

    （1） 与会股东交通费、食宿费自理；

    （2） 联 系 人：吴爱珍

    联系电话：0713－6216068,

    传 真：0713－6212108。

    附件一：《湖北广济药业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况有说 明》

    附件二：湖北大信会计师事务有限公司《前次募集资金使用情况专项报告》

    附件三：授权委托书

    特此公告

    

湖北广济药业股份有限公司董事会

    二00一年八月二十五日

    附：授权委托书

    兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖北广济药业股份 有限公司2001年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人：（签名或股东单位盖章） 身份证号码：

    股东帐户号码： 委托人持股数：

    受托人：（签名） 身份证号码：

    受托日期：