经与会股东表决，湖北广济药业股份有限公司2000年度股东大会作出了关于通 过修改公司章程议案的决议：为更好地贯彻有关法律、法规的精神，以利于公司的 规范运营，本次会议决定修改公司章程部分条款，并请公司董事会将经本次股东大 会修改后的公司章程报送湖北省工商行政管理局核准登记。公司章程具体修改情况 如下：

    一、第十八条，原为：“公司股票在武汉证券登记中心集中托管。”

    修改为：“公司股票在深圳证券登记有限公司集中托管。”

    二、第二十条，原为“公司现有普通股总数为17122.6万股， 其中武穴市国资 局持有国家股8808.24万股，占总股本的51.44％；武穴财振会计实业公司持有法人 股327.6万股，占总股本的1.91％；琼海梅恩房地产开发公司持有法人股910万股， 占总股本的5.32％；公司内部职工股2076.76万股，占总股本的12.13％；社会公众 股5000万股，占总股本的29.2％”。

    修改为：“公司现有股本总额为17122.6万股，其中社会公众股5000万股。”

    三、第四十四条，原为：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月 以内召开临时股东大会：

    (一)董事人数不足六人时；……”

    拟修改为：“有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的 2/3时，即不足7人时；……”

    四、第五十六条，原为“董事会人数不足六人，或者公司未弥补亏损额达到股 本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东 可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。”

    修改为：“董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定 人数的2/3时，即不足7人时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董 事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四 条规定的程序自行召集临时股东大会。”

    五、第六十七条，原为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决 议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事候选人由上届董事会提名；应由股东大会选举产生的监事，候选人由上届 监事会提名。”

    修改为：“董事、监事候选人名单，以提案的方式提请股东大会决议。

    (一)董事候选人的提名方式：

    1.上届董事会对下届董事会候选人提名；

    2.单独或合并持有公司5％以上股份的股东提名。

    (二)股东担任的监事候选人的提名方式：

    1.上届监事对下届监事会候选人提名；

    2.由单独或合并持有公司5％以上股份的股东提名；”

    六、第九十三条，原为“董事会由九名董事组成，设董事长一人。”

    修改为“董事会由十一名董事组成，设董事长一人。”

    七、第九十七条，原为“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。

    经股东大会授权，董事会可以行使不超过5000万元(含5000万元)的投资决策权 和资产处置权，可以行使不超过3000万元(含3000万元)的对外担保、抵押、借款的 决定权。”

    修改为：“董事会运用公司资产作出风险投资，应建立严格的审查和决策程序， 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    公司董事会单个项目投资(包括风险投资、对外担保、抵押、借款)决策权限为 公司最近经审计的净资产总额( 公司净资产以最近一期经注册会计师审计的公司财 务数据为准)的10％以内。超过前述10％比例以上的投资项目需报股东大会批准。”

    八、第一百一十五条，原为“董事会秘书的主要职责是：

    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整；

    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。”

    修改为：“董事会秘书的主要职责是：

    (一)董事会秘书为公司与公司股票上市的证券交易所的指定联络人，负责准备 和提交监管机构所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

    (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；

    (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，并 应当在会议纪要上签字，保证其准确性。负责保管会议文件和记录；

    (四)协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露的制度、接待来访、回 答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露的资料，保证公司信息披露的及时性、 合法性、真实性和完整性；

    (五)列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应当向董事会秘书提供信息 披露所需要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事 会秘书的意见；

    (六)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措 施加以解释和澄清，并报告监管机构；

    (七)负责保管公司股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事 会印章；

    (八)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解有关法律、法规、规则和公司章 程；

    (九)协助董事会依法行使职权，为公司重大决策提供咨询和建议；

    (十)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。”

    九、第一百二十三条，原为“经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事 会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经 理必须保证该报告的真实性。”

    修改为“经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公 司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的 真实性。

    经理运用公司资金、资产单个项目投资(包括风险投资、对外担保、抵押、 借 款)、签订重大合同的决策权限为公司最近经审计的净资产总额(公司净资产以最近 一期经注册会计师审计的公司财务数据为准)的5％以内。超过前述5 ％比例以上的 投资项目需报董事会批准。”

    十、第一百六十一条，原为“公司的通知以下列形式发出：

    (一)以专人送出；

    (二)以邮件方式送出；

    (三)以公告方式进行；

    (四)公司章程规定的其他形式。”

    修改为：“公司的通知以下列形式发出：

    (一)以专人送出；

    (二)以邮件方式送出；

    (三)以公告方式进行；

    (四)以传真方式进行。”

    十一、第一百六十四条，原为“公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮 件方式进行。”

    修改为：“公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真方式或邮件方式进 行。”

    十二、第一百六十五条，原为“公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮 件方式进行。”

    修改为：“第一百六十五条，公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真 方式或邮件方式进行。”

    十三、第一百六十六条，原为“公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告 刊登日为送达日期。”

    修改为：“公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个 工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期； 公司的通知以传真方式发出的，由接受传真者在传真回执上签字后传回，传真回执 传回日期为送达日期。”

    特此公告

    

湖北广济药业股份有限公司

    2001年5月29日