本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湖北广济药业股份有限公司第五届董事会第五次会议于2007年1月9日在武汉丰颐酒店十二楼会议室召开,会议通知于2006年12月29日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出,符合有关法规、规则和《湖北广济药业股份有限公司章程》的规定。

    本次会议应到董事15人,11名董事亲自出席了会议,由于工作原因,王欣先生授权委托何祥兴先生、舒广先生授权委托胡电铃先生、吴军先生授权委托邢峻恺先生、独立董事张平先生授权委托独立董事李光忠先生代为出席会议并行使表决权,3名监事列席了本次会议。会议由董事长何谧先生主持。

    一、会议审议通过了“关于投资建设年产2500吨核黄素(饲料级)扩建项目的议案”

    (一)对外投资概述

    由于公司核黄素生产车间所在地———湖北省,既不是玉米种植区也不是产煤区,核黄素生产所需的大量玉米淀粉和煤需要从北方运回(按年产2500吨核黄素计算,为玉米淀粉和煤所支付的运费约1200万元),与位于中国北方的核黄素生产厂相比,公司的核黄素产品在能源和主要原料成本等方面处于明显的劣势。

    因此,在核黄素产品国际竞争国内化的新格局下,根据市场调研和实地考察情况,经慎重研究,本次会议同意公司在河南省孟州市投资建设年产2500吨核黄素(饲料级)扩建项目(以下简称‘核黄素扩建项目’),将公司所拥有的核黄素产品技术优势与孟州的资源优势进行对接,全面提升核黄素产品的核心竞争力,以在激烈的国际市场竞争中抢占先机。同时,授权董事长何谧先生决策与此项投资相关的其他事宜。

    由于目前的核黄素产品(饲料级)市场存在较大缺口,同时,国内饲料核黄素市场份额以年均增长10%、国外饲料核黄素市场份额以年均增长5%的速度逐年扩大,市场前景广阔；因此,随着核黄素需求总量的增长,本项目建成达产(年新增2500吨饲料级核黄素)后可实现年销售收入2.8亿元、利润总额3500万元。按公司目前的总股本测算、项目达产后预计可提升公司每股收益0.048元。本项目固定资产投资1.3亿元,流动资金3000万元,项目投资回收期5年(含建设期1.5年)。

    (二)投资方情况介绍

    为运作本项目,本公司将在孟州当地投资设立有限责任公司(以下简称‘项目公司’),由项目公司具体投资和管理核黄素扩建项目。

    在孟州投资建设本项目需从公司本部抽调工程技术人员落户孟州,项目建成后还需要为该项目组建一支营销与管理团队,为稳定项目公司的经营管理团队、凝聚项目公司的核心竞争力,同时出于为项目公司建立激励与约束机制的需要,项目公司的股东除本公司以外,还由部分员工参与持股(员工将通过出资设立有限责任公司参股,此公司以下简称为‘员工公司’)。持股员工包括：掌握核黄素核心工艺技术的员工、核黄素产品市场营销骨干员工以及公司决策、管理层。员工公司的实际控制人为公司执行董事及高管层。

    同时,为便于项目在当地的协调与运作,稳定主要生产原料———玉米浆和淀粉的供应,项目公司引进一家战略投资者———孟州市金玉米有限责任公司(以下简称‘金玉米公司’)作为股东。金玉米公司注册资本2064万元,是河南省农业产业化重点龙头企业,是孟州最大的玉米加工企业；该公司也是本公司多年来稳定的玉米浆和淀粉供应商。核黄素扩建项目将在金玉米公司附近建生产车间,项目实施后可进一步降低核黄素生产成本。

    基于以上考虑,项目公司股权结构设置为：本公司持股51%,员工公司持股39%,金玉米公司持股10%。

    (三)投资标的基本情况

    项目公司注册资本为人民币5600万元,其中本公司以现金和部分资产出资2856万元,员工公司与金玉米公司分别出资2184万元和560万元。除自有资金外,项目公司将通过申请银行贷款及其他方式筹集资金,满足项目建设及流动资金需求。

    (四)本项投资的目的及对本公司经营的影响

    投资建设本项目可将公司所拥有的核黄素产品技术优势与孟州的资源优势成功对接,进一步巩固和扩大公司核黄素产品的市场份额,全面提升核黄素产品的核心竞争力,获得较好的投资回报。

    (五)独立董事事前认可情况及独立意见

    “根据有关材料,基于独立判断的立场,我们认为上述关联交易事项能调动各方面的积极性,有利于年产2500吨核黄素(饲料级)扩建项目的顺利实施与成功运营,我们未发现该关联交易事项中存在损害股东和公司利益行为；但是以后在该项目具体实施过程中,特别是在员工公司参股项目公司资金的筹措方面,应严格遵照国家有关法规政策规范运作,确保股东和公司利益不受侵害。综上所述,我们同意该项关联交易。”(独立董事：廖清江、刘敢庭、李光忠、张平、桂亚兵)

    (六)董事会表决情况

    鉴于本次投资方之一员工公司系由本公司掌握核黄素核心工艺技术的员工、核黄素产品市场营销骨干员工以及公司决策、管理层投资设立,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的有关规定,本次投资构成关联交易,关联董事何谧先生、王欣先生、何祥兴先生、欧阳建军女士回避表决；全体11名非关联董事以10票赞成、1票反对(田建军先生对本项议案投了反对票,原因为：鉴于目前公司资金状况,不宜对外投资)、0票弃权表决通过了本议案。

    二、经认真审议,本次会议以15票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“关于为黄石东贝电器股份有限公司提供担保的议案”：同意本公司为黄石东贝电器股份有限公司(以下简称黄石东贝)向招商银行黄石支行申请银行贷款提供担保,保证金额不超过人民币2000万元,贷款期限一年。

    (一)被担保方介绍

    1、黄石东贝为沪市B股上市公司,证券代码：900956,证券简称：东贝B股；注册地址:湖北省黄石市铁山区武黄路5号；注册资本：23500万元；法定代表人:杨百昌。黄石东贝主要从事制冷压缩机的生产和销售,与本公司无关联关系。

    2、截至2006年9月30日,黄石东贝总资产为122305.6万元、净资产为40467.7万元、每股净资产为1.72元、资产负债率为65%；2006年1至9月,黄石东贝实现主营业务收入90173万元、净利润1058.22万元、每股收益0.05元、净资产收益率2.62%。

    (二)本公司累计对外担保情况

    截至2006年12月29日,本公司对外担保余额为人民币2700万元：2005年12月本公司为海口农工贸(罗牛山)股份有限公司在中国农业银行海南省分行营业部人民币2700万元的贷款提供了连带责任保证担保,贷款期限一年,该项担保为互保。该担保事项经2005年11月9日召开的第五届董事会临时会议审议通过(相关信息公告刊登于2005年11月10日的〈中国证券报〉和〈证券时报〉)。

    (三)独立董事意见

    “根据有关材料,基于独立判断的立场,我们认为此项担保被担保方资产状况较好,负债率未超过70%,担保风险较小,可采取措施保证不损害公司及中小股东的利益。我们同意本公司为黄石东贝电器股份有限公司向招商银行黄石支行申请银行贷款提供担保。”(独立董事：廖清江、刘敢庭、李光忠、张平、桂亚兵)

    三、经认真审议,本次会议以15票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了“关于向中国银行武穴市支行申请11200万元授信额度的议案”：同意公司向中国银行武穴市支行申请11200万元授信额度,其中6000万元期限一年、5200万元期限五年,并同意以公司相关资产进行抵押。

    特此公告。

    湖北广济药业股份有限公司董事会

    2007年1月11日