本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2006 年4 月7 日本公司第一大股东武穴市国有资产经营公司向本公司董事会提交了三项临时提案，并要求将三项临时提案提请本公司董事会召集的将于2006 年4 月28 日召开的2005 年度股东大会审议。

    收到上述临时提案后，本公司董事会按有关规定于2006 年4 月14 日以通讯方式召开了董事会临时会议。本次会议的通知于2006 年4 月7 日以专人送达、书面传真和电子邮件等形式发出，会议应参加表决的董事15 人，实际收到15 名董事书面签署的会议决议文本，符合有关法规、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等的规定。

    一、经认真审议，本次会议以15 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过，同意将《关于修订湖北广济药业股份有限公司董事薪酬方案的临时提案》提交2005 年度股东大会进行表决。该《临时提案》提议对《湖北广济药业股份有限公司董事薪酬方案》进行以下修改：

    (一)《董事薪酬方案》第一条原为“一、对专职在公司上班不在其他单位领取薪酬的董事的薪酬实行年薪制(年薪收入不含税)。

    1、以董事长年薪为系数1，副董事长年薪系数为0.8，其他董事为0.7；董事长、副董事长、其他董事兼任公司总经理、常务副总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员职务时，其年薪系数增长0.1(同时兼任数职时，年薪系数增长不超过0.1)。

    2、董事长年薪分基本年薪和绩效年薪两部分：其中基本年薪为每月人民币0.5 万元；绩效年薪视公司年度实现净资产收益率情况发放。

    3、董事长绩效年薪发放方案：

    以0%的净资产收益率为基数，公司当年所实现加权平均的净资产收益率(须经注册会计师核验，以下简称净资产收益率)低于－1.5%(不含－1.5%)时，董事长绩效年薪为0，并扣除董事长所缴纳效益风险金总额的50%；净资产收益率在－1.5%(含－1.5%)至0%(不含0%)之间时，董事长绩效年薪为0，并扣除董事长所缴纳效益风险金总额的30%；

    净资产收益率在0(含0%)至0.5%(含0.5%)之间时，董事长绩效年薪为0，不扣除董事长所缴纳效益风险金；

    净资产收益率超过0.5%后，采取超额累进的办法，将净资产收益率划分成不同区间，每一区间内的净资产收益率点值按不同的比率折算成绩效年薪，分别计算，然后将计算结果相加后，得出绩效年薪的总额：

    净资产收益率在0.5%(含0.5%)至2%(含2%)之间的部分，每0.1%的净资产收益率(净资产收益率尾数为0.05%或超过0.05%时，视同0.1%；不足0.05%时，不予计算；下同)折人民币0.2 万元；

    净资产收益率在2%至3.5%(含3.5%)之间的部分，每0.1%的净资产收益率折人民币0.25 万元；

    净资产收益率在3.5%至5%(含5%)之间的部分，每0.1%的净资产收益率折人民币0.3万元；

    净资产收益率在5%至6%(含6%)之间的部分，每0.1%的净资产收益率折人民币0.4万元；

    净资产收益率在6%至7%(含7%)之间的部分，每0.1%的净资产收益率折人民币0.5万元；

    净资产收益率超过7%的部分，每0.1%的净资产收益率折人民币0.65 万元。……”提议修改为“一、对专职在公司上班不在其他单位领取薪酬的董事的薪酬实行年薪制(年薪收入为税后收入)。

    1、以董事长年薪为系数1，副董事长年薪系数为0.8，其他董事为0.7；董事长、副董事长、其他董事兼任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员职务时，其年薪系数增长0.1(同时兼任数职时，年薪系数增长不超过0.15)。

    2、董事长年薪分基本年薪和绩效年薪两部分：其中基本年薪为每月人民币6500 元；绩效年薪根据公司年度实现净资产收益率情况发放。

    3、董事长绩效年薪发放方案：

    以0%的净资产收益率为基数，公司当年所实现加权平均的净资产收益率(须经注册会计师核验，以下简称净资产收益率)低于－1.5%(不含－1.5%)时，董事长绩效年薪为0，并扣除董事长所缴纳效益风险金总额的20%；

    净资产收益率在－1.5%(含－1.5%)至0%(不含0%)之间时，董事长绩效年薪为0，并扣除董事长所缴纳效益风险金总额的10%；

    净资产收益率在为0%时，董事长绩效年薪为0，不扣除董事长所缴纳效益风险金；净资产收益率超过0%后，采取超额累进的计算办法，将净资产收益率划分成不同区间，每一区间内的净资产收益率点值按不同的比率折算成绩效年薪，分别计算，然后将计算结果相加后，得出绩效年薪的总额：

    净资产收益率在0%至1%(含1%)之间的部分，每0.1%的净资产收益率(净资产收益率尾数为0.05%或超过0.05%时，视同0.1%；不足0.05%时，不予计算；下同)折人民币0.5万元；

    净资产收益率在1%至2%(含2%)之间的部分，每0.1%的净资产收益率折人民币0.55万元；

    净资产收益率在2%至3.5%(含3.5%)之间的部分，每0.1%的净资产收益率折人民币0.65 万元；

    净资产收益率在3.5%至5.5%(含5.5%)之间的部分，每0.1%的净资产收益率折人民币0.8 万元；

    净资产收益率在5.5%至8%(含8%)之间的部分，每0.1%的净资产收益率折人民币1万元；

    净资产收益率超过8%的部分，每0.1%的净资产收益率折人民币1.3 万元。……”

    (二)《董事薪酬方案》第二条第1 款原为“1、非独立董事津贴为每人每年(任职不足一年的按实际任职月份数折算)人民币1.8 万元(税后)；独立董事津贴为每人每年(任职不足一年的按实际任职月份数折算)人民币3 万元(税后)。”提议修改为“1、非独立董事津贴为每人每月人民币2500 元(税后)；独立董事津贴为每人每月人民币3000 元(税后)。”

    (三)《董事薪酬方案》第三条原为“三、本方案经公司董事会、股东大会审议通过后，自2002 年度起开始实施，原董事薪酬方案即同时废止。”

    提议修改为“三、本方案经公司股东大会审议通过后，自2005 年度起开始实施，原董事薪酬方案即同时废止。”

    二、经认真审议，本次会议以15 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过，同意将《关于修订湖北广济药业股份有限公司监事会成员薪酬方案的临时提案》提交2005 年度股东大会进行表决。该《临时提案》提议对《湖北广济药业股份有限公司监事会成员薪酬方案》进行以下修改：

    (一)《监事会成员薪酬方案》第二条第1 款原为“1、监事津贴额度以每人每年人民币1.2 万元为限，根据监事出席监事会会议、股东大会的情况每半年发放一次；”提议修改为“1、监事津贴为每人每月人民币1500 元(税后)，每半年发放一次。”

    (二)《监事会成员薪酬方案》第三条原为“三、以上年薪和津贴收入均为税前收入。”提议修改为“三、以上年薪和津贴收入均为税后收入。”

    (三)《监事会成员薪酬方案》第四条原为“四、本方案经公司监事会、股东大会审议通过后，自2001 年度起开始实施。”

    提议修改为“四、本方案经公司股东大会审议通过后，自2005 年度起开始实施，原监事会成员薪酬方案即同时废止。”

    三、经认真审议，本次会议以15 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过，同意将《关于修改湖北广济药业股份有限公司章程第十三条的临时提案》提交2005 年度股东大会进行表决。该《临时提案》提议按工商行政管理部门的有关要求对《湖北广济药业股份有限公司章程》第十三条进行以下修改：

    原为：“经公司登记机关核准，公司经营范围是：生产经营医药原料药、兽药原料药、医药制剂、食品、饲料、添加剂、精细化工、玻璃器皿及包装印刷；饮食服务；汽车货物运输；出口本企业自产的各类药；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。”

    提拟修改为：“经依法登记，公司经营范围是：生产经营医药原料药、大容量注射剂、片剂、颗粒剂，软膏剂、凝胶剂、饲料添加剂、包装印刷；饮食服务；出口本企业自产的各类药；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。”

    上述议案如获股东大会审议通过，则提请股东大会授权委托公司办公室吴勇军先生办理相关工商变更登记事宜。

    四、经认真审议，本次会议以15 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了《关于修订湖北广济药业股份有限公司高级管理人员薪酬方案的议案》，对《公司高级管理人员薪酬方案》进行了以下修订：

    (一)《公司高级管理人员薪酬方案》第1 条原为“1、以公司董事长年薪(须经股东大会审议通过)为系数1，总经理年薪系数为0.8，常务副总经理年薪系数为0.7，副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的年薪系数为0.6。”

    提议修改为“1、以公司董事长年薪(须经股东大会审议通过)为系数1，总经理年薪系数为0.8，副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的年薪系数为0.7。”

    (二)《公司高级管理人员薪酬方案》第2 条原为“2、高级管理人员兼任董事长、副董事长、董事时，其年薪系数增长0.1(同时兼任数职时，年薪系数增长不超过0.1)。”提议修改为“2、高级管理人员兼任董事长、副董事长、董事时，其年薪系数增长0.1

    (同时兼任数职时，年薪系数增长不超过0.15)。”

    (三)《公司高级管理人员薪酬方案》第4 条原为“4、以上年薪收入均为税前收入。”提议修改为“4、以上年薪收入均为税后收入。”

    (四)《公司高级管理人员薪酬方案》第5 条原为“5、本方案如获董事会审议通过、且公司董事会成员薪酬方案(四届三次董事会会议修订稿)经股东大会审议通过，则本方案自2002 年度起开始实施，原高级管理人员薪酬方案即同时废止。”

    提议修改为“5、本方案如获董事会审议通过、且公司修订后的“董事薪酬方案”经2005 年度股东大会审议通过，则本方案自2005 年度起开始实施，原高级管理人员薪酬方案即同时废止。”

    五、独立董事《关于对修订公司董事、高级管理人员薪酬方案事项的专项意见》：“根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为《关于修订湖北广济药业股份有限公司高级管理人员薪酬方案的议案》和武穴市国有资产经营公司提出的《关于修订湖北广济药业股份有限公司董事薪酬方案的临时提案》的相关内容，符合《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定的有关要求，有利于健全公司的激励和约束机制，有利于公司的发展，符合股东、公司的整体利益，我们同意对上述薪酬方案进行修订。”(独立董事：廖清江、刘敢庭、李光忠、张平、桂亚兵)

    六、除将上述三项临时提案提交公司2005 年度股东大会表决外，公司2005 年度股东大会的其他事项不变(详见刊登在2006 年3 月28 日的《中国证券报》和《证券时报》上的‘召开2005 年度股东大会通知’)。

    特此公告

    

2006 年4 月15 日