每日必读本公司及董事会保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北广济药业股份有限公司第五届董事会第三次会议于2006 年3 月24 日在武汉安华酒店十一楼会议室召开，会议通知于3 月14 日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出，符合有关法规、规则和《湖北广济药业股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议应到董事15 人，11 名董事亲自出席了会议，由于工作原因何谧先生和欧阳建军女士分别授权委托胡电铃先生和何祥兴先生、吴军先生和潘建华先生授权委托邢峻恺先生代为出席会议并行使表决权，3 名监事列席了本次会议。会议由董事长何谧先生授权委托胡电铃先生主持。
一、会议以15 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“董事会2005 年度工作报告”。
二、会议以15 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“公司2005 年度财务报告及利润分配预案”：由于公司产品产销量的增加，公司流动资金需求量逐年增长；同时，为了确保在建和拟建工程项目和有关研发项目的资金安排，确保公司的可持续发展，2005 年度公司暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润的用途和使用计划：
补充公司营运资金。
独立董事廖清江先生、刘敢庭先生、李光忠先生、张平先生和桂亚兵先生就此发表独立意见：“公司以往已三年未分配现金股利，本年度本应分配利润，但考虑到公司的现实情况，从股东和公司的长远利益出发，我们同意该利润分配预案。”本预案尚须提请公司股东大会审议。
三、会议以15 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“关于续聘财务审计机构的预案”：
拟续聘大信会计师事务有限公司为公司2006 年度财务审计机构，2006 年度财务审计费用为人民币40 万元。
本预案尚须提请公司股东大会审议。
四、会议以15 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“公司2005 年度报告及其摘要”。
五、会议以15 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“关于修改《湖北广济药业股份有限公司章程》的预案”：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所上市规则》等的有关规定，拟对《湖北广济药业股份有限公司章程》进行全面修订(具体修订内容详见http://www.cninfo.com.cn。)。
本预案尚须提请公司股东大会审议。
六、会议以15 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“关于修订《湖北广济药业股份有限公司股东大会工作细则》的预案：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《深圳证券交易所上市规则》等的有关规定，拟对《湖北广济药业股份有限公司股东大会工作细则》进行全面修订(具体修订内容详见http://www.cninfo.com.cn。)”。
本预案尚须提请公司股东大会审议。
七、会议以15 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“关于召开2005 年度股东大会的议案”(详见〈湖北广济药业股份有限公司召开2005 年度股东大会通知〉)。
八、会议以15 票赞成、0 票反对、0 票弃权表决通过了“关于与黄石东贝电器股份有限公司互保的议案”：同意本公司与该公司进行互保，互保金额为2000 万元人民币，互保期限暂定一年。
(一)被担保方介绍
1、黄石东贝电器股份有限公司(详见其公开披露文件)为沪市B 股上市公司，证券代码：900956，证券简称：东贝B 股；注册地址:湖北省黄石市铁山区武黄路5 号；注册资本：
23500 万元；法定代表人:杨百昌。该公司与本公司无关联关系。
2、黄石东贝电器股份有限公司主要从事制冷压缩机的生产和销售。
3、截至2005 年12 月31 日，黄石东贝电器股份有限公司总资产为11.26 亿元、净资产为3.94 亿元、每股净资产为1.68 元、资产负债率为63.71%，2005 年度该公司主营业务收入为77812.28 万元、净利润为334.35 万元、每股收益0.014 元、净资产收益率为0.85%。
(二)本公司累计对外担保情况截至2006年3月26日，本公司对外担保总额为人民币2700万元，无逾期担保：2005年12月，本公司为海口农工贸(罗牛山)股份有限公司在海南省农行人民币2700万元贷款提供了担保，贷款期限一年；该担保事项经2005年11月9日召开的第五届董事会临时会议审议通过
(相关信息公告刊登于2005年11月10日的〈中国证券报〉和〈证券时报〉)；该项担保为互保。
(三)独立董事意见
“根据有关材料，基于独立判断的立场，我们认为此项担保被担保方资产状况较好，负债率未超过70%，担保风险较小，可采取措施保证不损害公司及中小股东的利益。我们同意本公司与黄石东贝电器股份有限公司进行互保。”(独立董事：廖清江、刘敢庭、李光忠、张平、桂亚兵)
特此公告
2006 年3 月26 日
