本公司董事会及董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    山东小鸭电器股份有限公司第二届十八次董事会于2004 年1 月30 日下午15时在集团公司306会议室召开。应到董事11人，实到11 人，出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事和高管人员列席了会议。会议由王浩涛董事长主持，董事会秘书作了会议记录。

    本次会议审议通过了如下议案：

    1、选举公司董事长的议案。选举王浩涛先生担任公司董事长；

    表决结果：全票通过

    2、关于傅安全先生辞去公司副董事长的议案。同意傅安全先生辞去公司副董事长；

    表决结果：全票通过

    3、选举公司副董事长的议案。选举王光西、颜家智先生担任公司副董事长；

    上述人选均逐个表决，表决结果：全票通过

    4、解聘公司总经理的议案。根据公司董事长王浩涛先生的提议，解聘李培刚先生的公司总经理职务；

    表决结果：全票通过

    5、聘任公司总经理的议案。根据公司董事长王浩涛先生的提名，聘任于有德先生担任公司总经理职务（于有德先生简历见附件1）；

    表决结果：全票通过

    6、解聘公司副总经理、财务负责人及聘任公司副总经理、财务负责人、总工程师的议案。根据公司总经理于有德先生的提议，解聘公司赵殿杰、田晓峰、刘庆亮、王劲松、于代海先生的副总经理职务，解聘 潘奎新先生的财务负责人职务。根据公司总经理于有德先生的提名，聘任 张忠和、焦中平、程震环先生为公司副总经理，严文俊先生为公司副总经理、总工程师，聘任郭新华先生为公司总会计师（公司聘任高管人员简历见附件2）。

    上述人选均逐个表决，表决结果：全票通过

    7、公司董事会秘书辞职的议案。同意公司董事会秘书张锡顺先生辞去公司董事会秘书职务。

    表决结果：全票通过

    8、聘任公司董事会秘书及证券事务代表的议案。聘任刘波先生为公司董事会秘书，委任张峰先生为公司证券事务代表（刘波和张峰先生简历见附件3）；

    上述人选均逐个表决，表决结果：全票通过

    公司独立董事均发表独立意见，都同意公司上述各项聘任及解聘公司高管人员的议案。

    9、公司董事辞职议案。同意公司董事傅安全先生、梅冬女士、邸江宏女士辞去公司董事职务；

    上述人选均逐个表决，表决结果：全票通过

    10、提名公司董事候选人的议案。提名宋其东先生、迟雷先生、刘伟先生为公司董事候选人（董事候选人简历见附件4）。

    上述人选均逐个表决，表决结果：全票通过

    公司独立董事均发表独立意见，都同意公司董事会提名上述人士为公司董事侯选人。

    11、审议通过了关于召开公司2004年第二次临时股东大会的议案。

    公司董事会决定于2004年3月4日召开第二次临时股东大会，具体相关事宜如下，

    (一)会议时间：2004 年3 月4日上午9：00

    (二)会议地点：公司本部会议室

    (三)会议内容：

    1、审议公司董事辞职的议案；

    2、审议选举公司董事的议案；

    3、审议公司监事辞职的议案；

    4、审议选举公司监事的议案。

    (四)出席会议的对象：

    1、截止2004 年 2 月26日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记注册的本公司全体股东或其委托的代理人；

    2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司邀请的嘉宾。

    (五)会议登记办法：

    1、法人股东授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；个人股持本人身份证、股东帐户卡（委托代理人还应持有授权委托书）、股权登记证明办理登记手续，外地股东也可通过信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2004 年3 月1日9：00— 17：00（信函以收到的邮戳为准）。

    3、登记地点：山东省济南市市中区党家庄镇南首公司本部董事会办公室。

    邮 编：250116

    4、联系电话：0531-5582003

    传 真：0531— 5582003

    (六)其他事项：会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

    特此公告

    

山东小鸭电器股份有限公司

    董 事 会

    2004年1月30日

    附：

    授权委托书

    兹授权 （先生/女士）代表 单位（个人）出席山东小鸭电器股份有限公司2004 年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

    委托人：（签名或盖章） 受托人：（签名或盖章）

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    受托日期： 年 月 日

    股东登记表

    兹登记参加山东小鸭电器股份有限公司2004 年第二次临时股东大会。

    姓名： 联系电话：

    股东帐号： 身份证号码：

    持股数：

    年 月 日

    附件一：简历

    于有德：男，1962年9月出生，汉族，中共党员，研究生，高级工程师。曾任重汽工具处（厂）处（厂）长，中国重型汽车集团济南卡车有限公司常务副总经理、总经理；副董事长、董事长；党委副书记、党委书记等职。

    附件二：公司聘任高管人员简历如下：

    张忠和：男，1952年5月出生，汉族，中共党员，大专学历，工程师。曾任重汽公司生产部副部长，中国重型汽车集团济南卡车有限公司副总经理、常务副总经理等职。

    严文俊：男，1963年11月出生，汉族，中共党员，江苏工学院与制造专业工学学士，高级工程师。曾任重汽技术中心副主任、中国重型汽车集团济南卡车有限公司总工程师、副总经理等职。

    焦中平：男，1964年9月出生，汉族，中共党员，河北机电学院机电一体化专业工学学士，工程师。曾任长征汽车制造厂部门经理，重汽进出口公司部门经理，中国重汽销售公司经理助理、济南分公司副经理、中国重汽销售部副经理等职。

    程震环：男，1963年4月出生，汉族，湖南大学汽车专业工学学士，高级工程师。曾任重汽公司技术中心产品处处长，重汽销售公司副总工程师、副经理；中国重汽销售部副经理兼该部客户服务中心主任等职。

    郭新华：男，1963年11月出生，汉族，中共党员，大专学历，会计师。曾任重汽销司财务部副经理、经理，重汽集团济南卡车有限公司财务部经理，中国重汽财务部副经理；中国重型汽车集团济南卡车有限公司财务总监（总会计师）、中国重汽销售部财务总监（总会计师）等职。

    附件三

    刘波先生及张峰先生简历如下：

    刘波：男，1951年9月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，经济师，高级政工师。曾任济汽总厂办公室秘书、副科长、科长，重汽离退休职工管理处副处长、中国重型汽车集团有限公司资本运营部产权管理室主管等职。

    张峰：男，1980年5月5日出生，汉族，本科学历。任卡车公司技术部工艺员。

    附件四

    宋其东先生、迟雷先生、刘伟先生简历如下：

    宋其东：男，1963年4月出生，汉族，中共党员，大专学历，会计师。曾任中国重汽财务部副部长，重汽财务公司副董事长兼经理，中国重汽计划财务部部长、重汽财务部经理，重汽集团副总会计师等职。现任中国重汽副总会计师兼财务部经理、中国重型汽车财务有限责任公司副董事长兼经理。

    迟雷：男，1968年2月出生，汉族，中共党员，硕士研究生，工程师。曾任山东省化工轻工公司助工、工程师等职。现任中国重汽资本运营部副经理。

    刘伟：男，1970年4月出生，汉族，中共党员，武汉工学院内燃专业工学学士，高级工程师。曾任重汽技术中心检测中心主任，重汽技术中心副主任（主持工作）等职。现任中国重汽技术发展中心主任。