每日必读上市公司名称：山东小鸭电器股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：*ST小鸭
股票代码：000951
收购人：中国重型汽车集团有限公司
收购人住所：济南市无影山中路53号
通讯地址：济南市无影山中路53号
联系电话：0531-5582549
山东小鸭电器股份有限公司
收购报告书收购人声明
（一）本收购报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《上市公司收购管理办法》等法律法规并结合本次收购的实际情况编写；
（二）依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了中国重汽所持有、控制的山东小鸭电器股份有限公司股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，中国重汽没有通过任何其他方式持有、控制山东小鸭电器股份有限公司的股份；
（三）中国重汽签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）按照中国证券监督管理委员会和国务院国有资产管理委员会的有关规定，本次收购已获得山东省人民政府的批准，但尚需国资委的批准，另外，因股权收购比例已经超过30%，还须取得中国证监会豁免要约收购义务，收购行为方能实施；
（五）本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除中国重汽和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
在本收购报告书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：
中国重汽或收购人： 指中国重型汽车集团有限公司
小鸭集团： 指山东小鸭集团有限责任公司
中信信托： 指中信信托投资有限责任公司
小鸭电器或上市公司：指山东小鸭电器股份有限公司
证监会： 指中国证券监督管理委员会
公司法： 指《中华人民共和国公司法》
证券法： 指《中华人民共和国证券法》
深交所： 指深圳证券交易所
国资委： 指国务院国有资产管理委员会
收购管理办法： 指《上市公司收购管理办法》
卡车类业务： 指以“斯太尔”、“斯太尔王”系列重型汽车的生产和销售为主
的卡车业务
以股份置换资产 指本次资产置换完成后，本公司计划以股份置换中国重汽所属
车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂的经营性资产
元： 指人民币元
第一章 收购人介绍
一、收购人的一般情况
1、收购人名称：中国重型汽车集团有限公司
英文名称：CHINA NATIONAL HEAVY DUTY TRUCK GROUP CO.,LTD.
英文缩写：CNHTC
2、注册地址：济南市无影山中路53号
3、注册资本：人民币97658万元
4、工商注册登记号及代码：3700001806792—4
5、企业类型：有限责任公司
经济性质：国有独资
6、经营范围：组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘、集团成员生产所需的物资供应及销售；机械加工；公路运输；科技开发、咨询及售后服务；许可范围内的进出口业务（限本集团的进出口公司）
7、经营期限：长期
8、税务登记号码：370105614140905
9、股东名称：山东省人民政府
10、邮政编码：250031
办公地址：济南市无影山中路53号
联系电话：0531-5582549
传真号码：0531-5582545
中国重汽成立于2001年5月28日，其前身为1983年3月29日成立的中国重型汽车工业联营公司，该联营公司于1985年更名为中国重型汽车集团公司。1986年10月6日，国家计委批准中国重汽自1987年起在国家计划单列，1991年中国重汽被列入国家试点企业集团，1992年国家授权中国重汽代表国家统一经营和管理紧密层成员企业中的国有资产。当时的中国重汽主要由地处山东省、陕西省、原四川省的济南汽车制造厂、陕西汽车制造厂 、四川汽车制造厂等整车装配厂和相关配套件企业组成，所属全资 、控股企业和单位共63家，重型汽车年生产能力3万辆，主要产品有斯太尔、黄河、红岩、延安、太拖拉等品牌系列的重型载货车、自卸车、牵引车、军用车、大客车、专用车以及发动机、客车底盘等总成和零部件。
1995年，中国重型汽车集团公司进行了规范，并颁发了新的营业执照。由于中国重型汽车集团公司在生产经营中遇到了重大的困难，发生了巨额亏损。2001年5月28日，原中国重汽下放山东省的部分经改制重组后成立了现在的中国重汽。原中国重汽的核心企业和国家级企业技术中心—原中国重汽技术发展中心以及原中国重汽的全国销售服务网络等均保留在了中国重汽。现在的中国重汽拥有原中国重汽的重型汽车研发、销售和大部分整车、零配件制造能力。
二、收购人的产权关系和关联关系
1、产权关系
中国重汽是由山东省人民政府出资设立的国有独资公司。
2、关联关系
关联方介绍
（1）全资子公司或企业
◆中国重型汽车集团济南卡车有限公司
注册资本为2000万元，注册地址为济南市无影山中路53号，法定代表人为孙建设，主营业务为载重汽车、重型专用汽车底盘及相关零部件的生产。
◆中国重型汽车销售公司
注册资金人民币11,800万元，住所为济南市东关大街111号，法定代表人刘培民，经营范围为：集团公司内生产的各种重型汽车、军用越野车、改装车、多种柴油发动机、重型汽车专用底盘、汽车配件的销售。目前，中国重汽拟将该公司注销，其业务经营活动已停止开展，仅处理以前的遗留业务。
◆潍坊柴油机厂：该厂注册资金为23,223万元，注册地址为山东省潍坊市奎文区民生东街26号，法定代表人为谭旭光，经济性质为国有企业，主营业务为柴油机及配套产品、配件的制造、销售。
◆杭州汽车发动机厂：该厂注册资金为10000万元，注册地址为杭州市拱墅区湖墅南路66号，法定代表人为王根生，经济性质为国有企业，主营业务为汽车柴油发动机、汽车发动机配件的制造、销售。
◆重庆油泵油嘴厂：该厂注册资金为3047万元，注册地址为重庆市沙坪坝区先锋街瓦窑沟78号，法定代表人为胡伯康，经济性质为国有企业，主营业务为制造、销售、出口柴油机和摩托车燃油系统。
◆济南汽车检测中心：注册资本300万元，注册地址为济南市英雄山路165号，法定代表人为刘伟，经济性质为国有企业，主营汽车整车及零部件的检测。
◆重汽集团专用汽车公司：该公司注册资本为3406万元，注册地址为青岛市四方区瑞昌路141号，法定代表人为牟善永，经济性质为国有独资公司，主营业务为重型专用汽车及底盘、改装汽车的研制、销售。
◆重汽集团济南物业经营管理中心：注册资本为550万元，注册地址为济南市无影山中路53号，法定代表人为王群，经济性质为国有经济，主要经营物业管理及日用品、五金交电的销售等综合业务。
◆中国重型汽车集团设计研究院：注册资本50万元，注册地址为济南市无影山中路53号，法定代表人为闫颖，经济性质为国有经济，主要经营汽车制造、机械制造、建筑工程的设计及技术咨询服务。
◆中国重型汽车集团房地产开发公司：注册资本800万元，注册地址为济南市天桥区无影山中路30号，法定代表人为郑东昶，经济性质为国有独资公司，主要从事房地产开发经营、建材及建筑安装维修等。
◆中国重型汽车集团租赁商社：注册资本20000万元，注册地址为济南市无影山中路48号，法定代表人为前进，经济性质为国有企业，主营集团公司产品、配套机电产品、房屋的租赁。
◆中国重型汽车集团商业贸易公司
注册资金人民币500万元，住所为济南市天桥区无影山东路32号，法定代表人魏峰，经营范围为：汽车（不含小轿车）及配件、内燃机及配件、建筑装饰材料、普通机械、百货、针纺织品、五金交电、自动化办公设备、制冷设备、机油销售、机械加工，汽车防冻液、PVC防石击涂料、玻璃钢件的生产、销售；服装加工、干洗。
◆中国重型汽车物资供应公司
注册资金人民币300万元，住所为济南市天桥区黄屯12号楼，法定代表人房胜利，经营范围为：黑色金属、木材、建材、化工产品（不含化学危险品）、润滑油、清洗剂、汽车（不含小轿车）及配件销售。
◆中国重型汽车科技开发公司
注册资金人民币200万元，住所为济南市英雄山路165号，法定代表人乔招军，经营范围为：重型汽车技术开发、信息咨询；汽车零部件的生产、销售，技术服务；汽车（不含小轿车）及零部件，计算机及配件、仪器仪表的维修；汽车公路运输。
（2）控股子公司
◆商用车公司：中国重汽控股90%，注册资本为1000万元，注册地址为济南市无影山中路53号，法定代表人为李国宪，主营汽车零部件的研制、生产及销售。
◆中国重型汽车集团泰安五岳专用汽车有限公司：中国重汽占有51%的股权，注册资本17956.44万元，注册地址为泰安市灵山大街159号，法定代表人为陆福民，主营业务为生产销售重型汽车专用底盘、汽车总成、汽车零部件及专用汽车改装。
◆重汽集团济南客车有限责任公司：中国重汽持有93.13%的股份，注册资本8000万元，注册地址为济南市七里河路12号，法定代表人为前进，主营客车及客车零部件的生产、销售。
◆济南复强动力有限公司：中国重汽持有50.78%的股权，注册资本为212万美元，注册地址为济南市市中区英雄山路159号，法定代表人为王文宇，主营业务为生产销售发动机产品及汽车零部件。
◆中国重型汽车集团山东进出口有限公司：中国重汽持有90%的股权，注册资本为500万元，注册地址为济南市无影山东路39号，法定代表人为王文宇，主营机械、电子及批准范围的进出口业务。
◆中国重型汽车财务有限责任公司：中国重汽持有86.68%的股份，注册资本为79160万元，注册地址为济南市无影山东路39号，法定代表人为前进，主营业务为成员单位存贷委托贷款、票据承兑等批准的金融业务。
◆济南重汽国际经贸咨询有限公司
中国重汽持有其60%的股权，住所为济南市天桥区无影山东路36号，法定代表人前进，注册资本50万美元，经营范围为经济技术开发及咨询，信息中介服务。
（3）参股公司
◆济南华沃卡车有限公司：中国重汽持有50%的股份；注册资本为7229万美元，注册地址为济南市市中区党家庄镇；法定代表人为蔡东；经营范围为开发、装配和生产载货汽车、驾驶室、柴油发动机及其零部件，销售其产品，提供客户支持、咨询、培训和售后服务。
◆中国重型汽车集团济南大可汽车改装有限公司：中国重汽持有25%的股份，注册资本为312万元，注册地址为济南市市中区党家庄镇小屯村南，法定代表人为张宝元，主要经营汽车改装及零配件销售。
◆焦作制动器股份有限公司：中国重汽持有7%的股份，注册资本为4000万元，注册地址为焦作市北环路1号，法定代表人为段京丽，主营制动系统的研制、开发、生产及销售。
◆浙江绍兴怡东仪表有限公司：中国重汽持有15%的股份，注册资本为6195万元人民币，注册地址为浙江省绍兴县柯桥，法定代表人为劳元一，主营业务为生产销售汽车、摩托车仪表、电器。
◆北京重汽合众汽车销售有限公司
中国重汽持有其30%的股权。注册资本人民币100万元，住所为北京市西城区月坛南街9号主楼555室，法定代表人袁明华，经营范围为销售：汽车（不含小轿车）、汽车配件、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、建筑材料；技术开发、咨询、服务。
◆天津重汽恒业汽车销售有限公司
中国重汽持有该公司30%的股权。注册资本为人民币100万元，住所为天津市北辰区新宜白大道，法定代表人李朋星，经营范围为：汽车（小轿车除外）、汽车配件零售；化工材料（危险化学品、易制毒品除外）、电器设备、日用百货、建材、木材销售；商品信息咨询服务（中介除外）。
◆中国重汽时风专用车有限公司：中国重汽持有其30%股份，注册资本为五千万元，注册地址为山东省高塘汇鑫新路2号，法定代表人为孟庆振，主营专用车改装及销售。
◆国泰君安证券股份有限公司：注册资本为37亿元，注册地址上海市浦东新区商城路，法定代表人为祝幼一，主营证券类综合业务。中国重汽持有其 0.041%股份。
◆齐鲁信托投资有限公司：中国重汽持有0.28%的股权，注册资本为36160万元。
三、收购人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
收购人在最近五年之内未受过行政处罚和刑事处罚。
本收购人在最近五年涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁事项主要有：
为保证中国重汽下放地方管理重组工作的顺利进行，最高人民法院自2000年至2003年连续发函对中国重汽进行司法保护，保护期间自2000年9月28日至2003年9月30日，司法保护期间以中国重汽为被告的经济纠纷案，尚未受理的暂不受理，已经受理的暂不审理，尚未执行或尚未执行完毕的执行案件中止执行。
在2000年9月26日第一次司法保护函下发之前，以中国重汽作为被告的诉讼案件所涉及的诉讼标的计有人民币572,638,986.02元，在司法保护期间，没有发生任何以中国重汽为被告或被申请人的诉讼或仲裁案件。上述诉讼全部是由于下放山东省管理之前为中国重汽下属单位中国重型汽车财务有限公司（下称：“财务公司”）向集团外拆借资金中国重汽提供担保所形成的。
财务公司在中国重汽集团下放地方管理重组前，累积拆借资金未清偿的余额共计约有2,041,000,000元，其中由中国重汽为财务公司提供担保的债务共有572,638,986.02元。
目前，财务公司正依据中国人民银行批准的《中国人民银行关于中国重型汽车财务有限公司债务重组方案批复》（银复【2002】323号）进行重组。2003年9月30日后，中国重汽没有再申请对财务公司进行司法保护。至本报告书日，财务公司已经结清部分债务，对于尚未结清的其余债务，已与债权人达成和解协议。中国重汽现有到期债务1400万元（包括或有负债），经济纠纷涉及债务4567万元。
四、收购人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况
姓名 国籍 现任职务 长期居住地 身份证号码 是否取得
其他国家
或者地区
的居留权
马纯济 中国 董事长、党委 中国济南 370103531011151 否
书记
蔡东 中国 董事、总经理 中国济南 37010563061637 否
党委副书记
王东辉 中国 董事、党委副 中国济南 370111491201103 否
书记
王浩涛 中国 董事、常务副 中国济南 370105631228373 否
总经理
王文宇 中国 董事、副总经 中国济南 610104441025835 否
理
谭旭光 中国 董事、副总经理潍坊柴 中国潍坊 370702610213131 否
油机厂厂长、党委书记
王光西 中国 董事、副总经理 中国济南 370103530824051 否
总会计师
童金根 中国 董事、总经济 中国济南 370105620718371 否
师
王善坡 中国 总工程师 中国济南 370103640920501 否
江崇科 中国 董事、工会主 中国济南 370105440510371 否
席
李国宪 中国 董事、总经理助理、商用车公 中国济南 370105540423213 否
司董事长、总经理、党委书记
刘培民 中国 董事、专用车公司董事 中国济南 140103196902046319 否
长、党委副书记
颜家智 中国 董事、销售公 中国济南 51021761082603 否
司（部）经理
前述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
中国重汽没有持有、控制其他上市公司的百分之五以上的发行在外的股份。
第二章 收购人持股情况
一、中国重汽持有、控制小鸭电器股份的情况
在本次协议收购日，中国重汽及其关联人均不持有、控制小鸭电器的股份；在本次协议收购完成后，中国重汽将持有小鸭电器162,000,000股，占小鸭电器总股本的63.78%，成为小鸭电器的第一大股东。在本次收购完成前，中国重汽与其关联人、其他自然人、法人或者组织没有就本次收购后小鸭电器其他股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系，中国重汽不能对小鸭电器的其他股份表决权的行使产生影响。
二、中国重汽协议收购小鸭电器的基本情况
1、股份转让协议的主要内容
中国重汽于2003年9月20日、2003年9月22日分别与中信信托、小鸭集团正式签署了《股份转让协议》，中国重汽分别以现金收购中信信托持有的小鸭电器国有法人股41,410,000股和小鸭集团持有的小鸭电器国家股120,590,000股。上述股份合计占小鸭电器总股本的63.78%。本次股份转让完成后上述原小鸭集团持有股份的国家股性质变为国有法人股。
本次收购股份的转让价款系根据小鸭电器截止2003年4月30日经审计后的净资产的63.78%，即153,787,746元为参考，转让价款确定为179,820,000元，转让价格为1.11元/股。前述股份转让价款不需要再根据小鸭电器自评估基准日至交割日期间因其生产经营活动而产生损益的63.78%进行调整。具体付款方式见本报告书第五章资金来源部分。
股份转让协议的生效和效力
（1）协议经双方签署即生效。
（2）双方确认并同意，如截至2004年3月31日下列前提条件仍未全部成就，则本协议解除，除非双方书面确认本协议继续有效。
第一，本协议项下的股份转让已取得法律规定的国有资产管理部门批准，且中国证监会已同意豁免中国重汽履行《中华人民共和国证券法》第八十一条所规定的要约收购义务；
第二，《资产置换协议》经小鸭电器股东大会审议通过；
第三，标的股份过户手续办理完毕。
（3）小鸭集团和中国重汽在此确认并同意，在本协议依法生效后任何一方不得从事任何妨碍或限制上述第（2）项所规定条件成就的行为。
2、附加条件情况
本次股份转让没有附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股权行使不存在其他安排，就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份也不存在其他安排。
3、协议批准
本次收购在报送中国证监会审核无异议、并在获得国有资产管理委员会关于国有股权转让事宜的批准、中国证监会豁免小鸭电器的全面要约收购义务以及上市公司重大资产重组获得中国证监会审核批准后方可实施。
三、收购人持有股权的质押、冻结情况
本次中国重汽将持有的小鸭电器的股权，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
（一）中国重汽（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在提交报告之日前六个月内没有买卖小鸭电器挂牌交易股份行为。
（二）中国重汽（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖小鸭电器挂牌交易股份行为。
第四章 中国重汽与上市公司之间的重大交易
中国重汽（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）及其各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前二十四个月内，与小鸭电器达成的重大交易主要有：
与上市公司公司于2003年9月22日签署了《资产置换协议》。本次资产置换所涉拟置出资产评估基准日帐面净资产为29,836.21万元，拟置入资产评估基准日帐面净资产为29,468.31万元，分别占小鸭电器2002年12月31日经审计后净资产的99.31%和98.09%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产置换构成小鸭电器重大资产置换行为。详细内容见2003年12月22日公告的《资产置换报告书》相关内容。
除此之外，中国重汽与下列当事人没有发生以下交易：
1、与上市公司、上市公司的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五章 资金来源
中国重汽收购小鸭电器63.78%国家股和国有法人股（共计16200万股），收购价格为：1.11元/股。为此，共计支付小鸭电器股东股权转让款17,982万元，其中小鸭集团为13,385.49万元，中信信托为4,596.51万元。中国重汽就资金来源等问题作如下说明：
1、上述收购资金全部为中国重汽自有资金而非借贷资金；
2、上述收购资金不是直接或者间接来源于上市公司及其关联方；
3、上述资金或者对价的支付或者交付方式
（1）小鸭集团股份转让款的支付方式
中国重汽和小鸭集团于2003年9月22日签署《支付协议》，基于中国重汽和小鸭集团已经就小鸭集团全额回购从小鸭电器置出的家电类资产签署《资产转让协议》，中国重汽和小鸭集团双方共同约定：中国重汽应在上述《资产转让协议》所约定的交割日，签发一张可以背书转让的银行汇票并实际交付小鸭集团，作为股权转让款支付小鸭集团。该银行汇票应以《股份转让协议》所列示的股权转让款13385.49万元为票面额，并以小鸭集团为收款人。中国重汽向小鸭集团交付上述银行汇票，应视为中国重汽已全部履行《股份转让协议》项下全部股份转让价款的支付义务。双方共同确认，《资产转让协议》项下小鸭集团资产转让款采用下列方式支付：
小鸭集团应在《资产转让协议》所约定的交割日，将上述银行汇票背书转让并实际交付给中国重汽。
（2）中信信托股份转让款的支付方式
自《股权转让合同》签署之日起十日内，中国重汽应将标的股份总价款的50%，即2298.255万元付至中信信托指定帐户，上述款项已于2003年9月30日支付给中信信托。自《股权转让合同》经国家财政部批准之日起十日内，中国重汽应再将标的股份总价款的另50%，即余额2298.255万元付至中信信托指定帐户。
第六章 后续计划
一、收购人持有、处置小鸭电器股份计划
通过本次收购，中国重汽持有小鸭电器的股份比例已达63.78%，处于绝对控股的地位，中国重汽没有继续购买小鸭电器股份的计划。另外，中国重汽收购小鸭电器股权的目的是通过上市公司作为平台，将中国重汽目前的主营业务与资本市场嫁接，做大做强中国重汽的重型汽车业务，实现中国重汽持续快速的发展战略，因此，中国重汽短期内不会转让已经持有的上市公司的股份。中国重汽承诺，本次收购完成后，中国重汽将持有上述股份期限超过三年。
二、资产置换和上市公司主营业务的变更
1、资产置换情况
中国重汽收购上市公司后，拟与上市公司进行资产置换，中国重汽拟将重型汽车的整车生产与销售资产和相应负债与上市公司的全部资产和大部分负债进行置换。置换完成后，上市公司的主营业务由以洗衣机为主的家电业务变更为以重型卡车的整车生产和销售为主的重型汽车业务。
根据中国重汽与小鸭电器签署的《资产置换协议》，中国重汽将以重型卡车的整车生产相关的经营单位（包括：车身、车架、总装、工具、供应、运输）和集团公司销售部等截止2003年4月30日的经营性资产和相关负债之对应净资产与小鸭电器截止2003年4月30日的全部资产和大部分相关负债之对应净资产进行置换，置换的价格以上述净资产截止2003年4月30日的资产评估数为准。
2、关于人员安置
按照人员随资产走的原则，中国重汽拟置入小鸭电器的重型汽车类业务所涉及的目前在编的相关管理人员、技术人员和工人等都全部进入上市公司。
3、关于商标的处置
鉴于中国重汽的“STARY”文字商标、斯太尔三角图形商标、斯太尔图形文字商标、“斯达”文字商标、亲人图形文字商标等不仅涉及到重型汽车整车生产和销售，还涉及到很多与之相关的零配件的生产和销售。因此上述商标都留在中国重汽，由中国重汽无偿提供给上市公司长期使用。
4、关于债务的处置
上述拟置换进入上市公司的相关债务的转移已基本获得其债权人的同意。
三、置换出的资产和债务以及人员安排计划
1、资产和债务处置计划
上市公司的整体家电类资产和大部分负债置换出上市公司后，将按照权属关系直接进入中国重汽，对于该部分家电类资产，将由小鸭电器的原股东—小鸭集团用现金全额回购。
2、原上市公司的人员安排计划
对于原上市公司的所有人员，将严格按照“人随资产走”的原则，全部回到小鸭集团。
四、以股份置换资产计划
为解决本次资产重组后山东小鸭电器股份有限公司（以下简称：小鸭电器、上市公司或公司）与中国重型汽车集团有限公司（以下简称：中国重汽）存在的大量持续关联交易问题，特别是由于小鸭电器“壳”容量的限制所造成的中国型汽车集团济南卡车有限公司（以下简称：卡车公司）车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂等经营性资产仍留在上市公司以外的问题，保证重组完成后小鸭电器资产和业务的完整性和独立性，拟采用以股份置换中国重汽经营性资产的方式收购中国重汽所属车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂。
本次以股份置换资产初步定在2004年上半年，具体实施时间在小鸭电器公布2003年年度报告以后，其定价原则依据上市公司的最近一期经审计的每股净资产为基础，如果届时小鸭电器的每股净资产低于面值，则定价高于面值（1元），以股份置换资产的股份定性为国有法人股。对价股份数量将根据上述四厂的资产审计评估值并结合价格等因素综合确定。
上述预案的最终实施方案（以公告稿为准）尚需报请国资委等相关部门批准，并提交股东大会审议通过后报中国证监会核准。但由于上市公司拟定的以股份置换资产，是一项创新业务，存在无法实施的风险。如果以股份置换资产预案无法实施，小鸭电器将选择适当时机利用资本市场筹集资金收购卡车公司车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂，以达到减少关联交易的目的。
五、董事会、监事会的调整
1、新任董事会和监事会人选的安排
小鸭集团和中信信托同意，于《股权转让协议》、《资产置换协议》获得所有政府主管部门批准、认可或豁免后10个工作日内，小鸭集团和中信信托应促使其推荐的上市公司原董事会和监事会成员提出辞职申请，并通过法定程序促使上市公司董事会作出决议，于40日内召开股东大会，批准《资产置换协议》并选举新的董事会和监事会，小鸭集团和中信信托应在该股东大会上投票选举中国重汽推荐的上市公司新董事11人，新监事6人。
2、董事会候选人简况
王浩涛，男，1963年12月出生，汉族，中共党员，山东农机学院机制专业大学毕业，大学本科学历，工程师，曾任重汽公司规划处助工、工程师，重汽公司规划处副处长，重汽公司规划部副部长兼重汽集团客车有限责任公司董事，重汽公司规划与国际合作部部长，中国重型汽车集团有限责任公司董事、副总经理兼重汽集团济南客车有限责任公司董事长等职。现任中国重型汽车集团有限公司董事、常务副总经理，进入上市公司后拟任上市公司董事、董事长。
王光西，男，1953年8月出生，汉族 ，中共党员，大专学历，高级会计师，曾任济南汽车配件厂财务处处长兼济南汽车配件厂审计处处长，济南汽车配件厂财务部部长，济南汽车配件厂副总会计师，中国重汽集团有限公司筹备领导小组财务负责人等职。现任中国重型汽车集团有限公司董事、副总经理、总会计师，进入上市公司后拟任上市公司董事、副董事长。
颜家智，男，1951年8月出生，汉族，中共党员，大专学历，高级经济师，曾任重汽公司生产部副部长，重汽公司综合经营计划部经理等职。现任中国重型汽车集团有限公司董事、中国重型汽车集团有限公司销售部经理，进入上市公司后拟任上市公司董事、副董事长。
于有德，男，1962年9月出生，汉族，中共党员，研究生，高级工程师，曾任重汽工具处（厂）处（厂）长，重汽卡车公司常务副总经理、副董事长、总经理、党委副书记等职。现任中国重型汽车集团济南卡车有限公司董事长、党委书记、总经理，进入上市公司后拟任上市公司董事、总经理。
于瑞群，男，1962年11月出生，汉族，中共党员，大连工学院机械系金属材料专业工学学士，高级工程师，曾任济汽总厂铸造厂副总工程师、重汽济南铸造厂副厂长、厂长，重汽零部件公司副总经理，重汽卡车公司董事、副总经理等职。现任中国重型汽车集团有限公司桥箱部事业总经理、党委书记，进入上市公司后拟任上市公司董事。
宋其东，男，1963年4月出生，汉族，中共党员，大专学历，会计师，曾任重汽公司财务部副部长，重汽销司副经理兼总会计师，重汽财务公司副董事长兼经理，重汽计划财务部部长，重汽财务部经理，重汽集团副总会计师等职。现任中国重型汽车集团有限公司副总会计师兼财务部经理、中国重型汽车财务有限责任公司副董事长兼经理，进入上市公司后拟任上市公司董事。
迟雷，男，1968年2月出生，汉族，中共党员，硕士研究生，工程师，曾任山东省化工轻工公司助工、工程师等职。现任中国重型汽车集团有限公司资本运营部副经理，进入上市公司后拟任上市公司董事。
刘伟，男，1970年4月出生，汉族，中共党员，武汉工学院内燃专业工学学士，高级工程师，曾任重汽技术中心检测中心主任，重汽技术中心副主任（主持工作）等职。现任中国重型汽车技术发展中心主任，进入上市公司后拟任上市公司董事。
于增彪，男，1955年7月出生，汉族，厦门大学经济（会计）专业研究生、经济学博士，教授，曾任河北大学教授，硕士生导师；河北大学工商管理学院第一任院长，会计系主任，教授，硕士生导师；河北大学工商学院院长，教授，硕士生导师，清华大学高级访问学者等职。现任清华大学教授，博士生导师，中国执业注册会计师，进入上市公司后拟任上市公司独立董事。
刘岗，男，1954年11月出生，汉族，工商管理硕士，教授，曾任山东工业大学管理科学与工程系讲师、副教授、教授，山东工业大学管理学院教授等职。现任山东大学管理学院副院长，进入上市公司后任上市公司独立董事。
袁银男，男，1959年3月出生，汉族，博士研究生，教授，曾任江苏理工大学副教授，动力系副主任，汽车学院副院长，江苏理工大学副教授，汽车学院院长，教务处处长等职。现任江苏理工大学教授，博士研究生导师、副校长，进入上市公司后拟任上市公司独立董事。
刘波，男，1951年9月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，经济师，高级政工师，曾任济汽总厂办公室秘书、副科长、科长，重汽离退休职工管理处副处长等职。现任中国重型汽车集团有限公司资本运营部产权管理室主管，进入上市公司后拟任上市公司董事会秘书。
3、监事会候选人简况
陈珩，男，1956年12月出生，汉族， 中共党员，大学本科学历，高级政工师，曾任济汽总厂试制厂党委书记、济汽总厂发动机厂党委书记，济南汽车总厂组织干部部部长，重汽公司人事教育部副部长，重汽公司监察审计部部长、纪委副书记等职。现任中国重型汽车集团济南卡车有限公司党委常务书记、副总经理，进入上市公司后拟任上市公司监事会监事、主席。
杨剑平，男，1955年5月出生，汉族，中共党员，大专学历，高级政工师，曾任济汽总厂党办、厂办副主任，重汽公司直属党委组织部部长，重汽公司济南汽车制造厂副厂长，重汽卡车公司党委副书记、副总经理等职。现任中国重型汽车集团有限公司销售部党委书记、纪委书记，进入上市公司后拟任上市公司监事会监事、副主席。
王群，女，1956年10月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，高级政工师，曾任济汽总厂传动轴厂党委副书记兼纪委书记，重汽公司实业公司书记、副总经理、总经理，重汽集团济南物业经营管理中心总经理、党委书记等职。现任中国重型汽车集团有限公司监察审计部经理、纪委副书记，进入上市公司后拟任上市公司监事会监事。
吕永田，男，1965年7月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，高级政工师，曾任重汽集团团委副书记、书记，重汽集团济南物业经营管理中心党委副书记等职，后参加济南市“双高”人才脱产学习。现任中国重型汽车集团济南卡车有限公司纪委书记、工会主席；监事会监事、主席，进入上市公司后拟任上市公司监事会监事。
公云芳，女，1957年12月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，高级工程师，曾任重汽卡车公司技术部技术发展室主管，重汽卡车公司技术部副经理等职。现任中国重型汽车集团济南卡车有限公司副总工程师兼项目办主任，进入上市公司后拟任上市公司监事会监事。
陈道，男，1954年10月出生，汉族，中共党员，大专学历，高级政工师，曾任重汽公司监察室副主任，重汽实业总公司党委副书记、工会主席等职。现任中国重型汽车集团有限公司销售部政工部部长，进入上市公司后拟任上市公司监事会监事。
4、中国重汽与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
六、上市公司组织结构的调整
经过本次重大资产重组，上市公司的主营业务由洗衣机等家电的生产、销售等变更为重型汽车的生产和销售。为适应业务转型的需要，同时也为了提高上市公司的运作水平，拟将上市公司的基本组织结构变更如下：
┌────┐
│股东大会│
└──┬─┘ ┌───┐
├───────┤监事会│
┌──┴─┐ └───┘
│ 董事会 │
└──┬─┘
├─────────┬────┐
┌──┴─┐ │ │
│ 总经理 │ │ │
└──┬─┘ │ │
┌────┬─────┬───┼────┐ │ │
┌──┴─┐┌─┴──┐┌─┴──┐│┌───┴┐┌──┴──┐ │
│副总经理││副总经理││总工程师│││总会计师││董事会秘书│ │
└────┘└────┘└────┘│└────┘└─────┘ │
┌───────┬───────┴───┐ │
┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐
│制│ │计│ │销│ │董│
│造│ │划│ │售│ │事│
│事│ │财│ │事│ │会│
│业│ │务│ │业│ │办│
│部│ │部│ │部│ │公│
│ │ │ │ │ │ │室│
└┬┘ └─┘ └┬┘ └─┘
│ └─────────┐
┌─┬─┼─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┐ │
│办│企│人│纪│财│制│质│物│采│技│党│总│车│车│工│运│ │
│公│划│力│监│务│造│量│流│购│术│群│装│身│架│具│输│ │
│室│部│资│审│部│部│部│部│部│部│工│配│厂│厂│厂│中│ │
│ │ │源│计│ │ │ │ │ │ │作│厂│ │ │ │心│ │
│ │ │部│部│ │ │ │ │ │ │部│ │ │ │ │ │ │
└─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┘ │
┌─────┘
┌─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┬┴┬─┬─┬─┬─┬─┬─┐
│办│经│改│系│资│财│综│人│法│政│用│配│商│各│
│公│销│装│统│源│务│合│力│律│工│户│件│品│地│
│室│部│车│用│管│部│计│资│审│部│服│中│转│区│
│ │ │部│户│理│ │划│源│计│ │务│心│运│销│
│ │ │ │部│部│ │部│部│部│ │中│ │中│售│
│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │心│ │心│分│
│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │公│
│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │司│
│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │
└─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┴─┘
七、其他对上市公司有重大影响的计划
除上述安排外，中国重汽与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
第七章 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，中国重汽成为小鸭电器的股东，中国重汽将把“斯太尔”、“斯太尔王”系列重型卡车的生产销售方面的资产和业务注入上市公司，中国重汽拥有的8件商标将无偿提供给上市公司使用。上市公司将保持人员、财务、资产、业务和机构的独立，完全具备上述系列重型汽车的整车生产和销售等业务的独立经营能力。
为保证上市公司的独立运作，中国重汽出具了与上市公司实行五分开的承诺函，承诺在作为上市公司的控股股东期间，与上市公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立（详见“第十章 备查文件中国重汽与上市公司五分开的承诺”）。
（一）上市公司人员、资产、财务独立情况
1、人员独立情况
◆ 在劳动、人事及工资管理上完全独立。中国重汽与上市公司的办公机构及生产经营场所分开，将不存在＂两块牌子，一套人马＂、混合经营、合署办公的情况；
◆上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，原则上不在中国重汽担任职务；
◆ 中国重汽向上市公司推荐董事、经理人选均通过合法程序进行，董事会和股东大会作出人事任免决定均能有效执行，不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
2、 资产独立情况
◆上市公司对资产拥有完整的所有权；
◆上市公司资产与中国重汽的资产严格分开，并完全独立运营；
◆中国重汽置换进入上市公司的资产独立完整，并完成相关的产权变更手续。
3、 财务独立情况
◆上市公司保持独立的财务会计部门，建立了一套独立的会计核算体系和财务管理制度；
◆上市公司开设独立的银行账户，不存在与中国重汽共用银行帐号的情况，不存在将资金存入中国重汽帐户的情况；
◆上市公司能独立做出公司的财务决策，不存在中国重汽干预公司资金运用的情况。
（二） 上市公司独立经营情况
本次收购完成后，中国重汽重型卡车的整车生产与销售业务及相关负债将全部注入上市公司。
上市公司拥有独立的经营管理系统，由上市公司的股东大会、董事会和高管人员自主决定上市公司的重大投资决策、重要财务决策，自主建立对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制，确保内部控制制度的完整性、合理性和有效性。中国重汽除依法行使股东权利外，不对上市公司的正常经营活动进行干预。
（三） 收购人与上市公司之间的关联交易情况
1、中国重汽与上市公司间将产生的关联交易情况
根据中国重汽的重组计划，拟将中国重汽目前的重型卡车的整车生产线（包括车身、车架、总装）以及运输、工具等必须的辅助生产设备、集团的销售部等资产和业务进入上市公司。鉴于整车生产涉及汽车零配件的数量巨大，种类繁多等行业特点和中国重汽已有的积累了数十年的完整庞大的生产配套能力等实际情况，本次重组后，中国重汽和上市公司间持续关联交易的数额较大。小鸭电器与中国重汽及其关联方之间将存在零部件采购、产品销售、综合服务、辅助生产服务、土地使用权及房屋租赁、技术服务、资产委托管理、商标、专利及非专利技术许可使用等方面的关联交易。在上述关联交易中，最主要的是零部件采购，占据关联交易的绝大部分。
（1）零部件采购
本次资产置换完成后，小鸭电器与中国重汽及其关联方之间的关联采购主要为发动机、车桥及其他零部件采购。2003年1-4月，关联采购总金额约为74,622.62万元，对非置入资产与拟置入资产之间的交易按市场定价原则调节后核算的主营业务成本为120,512.80万元，关联采购占调节后主营业务成本大约为61.92%；本次资产置换完成后，由于上述零部件在重型汽车成本中相对固定，关联采购额占主营业务成本的比例会有所降低，但仍会维持在较高水平。关联采购具体情况如下：
A、发动机采购
发动机由中国重汽全资子企业潍坊柴油机厂的控股子公司潍柴动力股份有限公司（以下简称潍柴动力）及杭州发动机厂（以下简称杭发厂）供应。2003年1-4月，从潍柴动力及杭发厂采购发动机的金额分别为24,392.92万元及10,353.75万元，采购金额占经调节后主营业务成本的比例分别为20.24%及8.59%。
本次资产置换前，小鸭电器向潍柴动力采购发动机数量占其同类发动机销售数量的比例较低；2002年及2003年1-8月，小鸭电器向杭发厂采购的发动机仅占其同类型发动机销售数量的23.73%及22.25%。在向潍柴动力及杭发厂采购发动机时，价格确定执行市场定价的原则，完全按照同类产品的市场价格确定。本次资产置换完成后，上述发动机采购仍执行市场定价的原则。鉴于发动机在重型汽车成本中比例相对固定，预计本次资产置换完成后小鸭电器从潍柴动力及杭发厂采购发动机占主营业务成本的比例变化不会太大。
B、车桥采购
车桥由卡车公司桥箱厂（本次资产置换完成后将成为中国重汽桥箱事业部）供应。按照市场价格测算，2003年1-4月份，从卡车公司桥箱厂采购车桥的金额约为21,324.13万元，约占同期经调节后主营业务成本的17.69%。
在本次资产置换前，上述车桥采购采用内部结算价格，该结算价格与市场价格相差很小。根据小鸭电器与中国重汽于2003年签署的《供货协议》，本次资产置换完成后，上述车桥采购价格的确定将按照市场定价的原则，执行同类产品的市场价格。鉴于车桥在重型汽车成本中比例相对固定，预计本次资产置换完成后小鸭电器从中国重汽采购车桥占主营业务成本的比例变化不会太大。
C、其他零部件采购
其他零部件采购主要为从商用车公司采购传动轴、钢圈、仪表盘、座椅、橡胶件、底盘杂件等零部件。2003年1-4月份，采购金额为10,903.50万元，约占同期经调节后主营业务成本的9.05%。根据小鸭电器与中国重汽于2003年签署的《供货协议》，本次资产置换完成后，上述零部件采购价格的确定将按照市场定价的原则，执行同类产品的市场价格。随着其他零部件供应商的开发及社会化比价招标采购的推行，本次资产置换完成后，上述零部件采购占主营业务成本的比例将会逐步降低。
（2）产品销售
产品销售的主要内容为向商用车销售车身及车架等相关配件、向重汽集团专用车公司销售重型汽车底盘、向中国重型汽车集团商业贸易公司销售重型汽车。2003年1-4月，关联销售额占主营业务收入的比例约为4.56%。本次资产置换完成后，上述关联销售将采取市场定价的原则；由于小鸭电器接受委托经营管理商用车公司重型汽车生产类资产，向商用车公司的关联销售将不复存在；随小鸭电器重型汽车产销量的增长，关联销售比例将逐步降低。
（3）综合服务
本次资产置换完成后，中国重汽将向小鸭电器提供公用设施、物业管理和职工福利设施等方面的综合服务，具体内容为绿化、环保、厂房维修、保安、职工浴池、幼儿园、电讯维护、上下班交通、宿舍维修等。根据小鸭电器与中国重汽于2003年签订的《综合服务协议》，上述服务内容定价按照市场定价原则，执行市场价格或成本加成价。上述综合服务费相对小鸭电器主营业务成本或管理费用金额较小，对小鸭电器业绩影响较小。
（4）辅助生产服务
本次资产置换完成后，中国重汽将向小鸭电器提供进行正常生产所必需的水、电、煤气、天然气、动能蒸汽、设备大修等辅助生产服务。上述辅助生产服务定价标准为市场价或成本价，且小鸭电器很容易从同地区市场上获得上述服务，其交易金额占小鸭电器主营业务成本比例较低，约为0.8%左右。因而，辅助生产服务对小鸭电器业绩影响较小。
（5）土地及房屋租赁
本次资产置换完成后，小鸭电器将向中国重汽租赁土地及房屋使用权，租赁价格参照同地区土地及房屋租赁价格确定，其中土地租金为每年100万元，房屋租金为每年40万元。
（6）技术服务
本次资产置换完成后，中国重汽将为小鸭电器提供日常性及非日常性技术咨询及技术服务，接受小鸭电器委托进行技术开发，技术服务费为每年100万元。
（7）资产委托管理
本次资产置换完成后，为解决小鸭电器与商用车公司间的同业竞争问题，小鸭电器将接受商用车公司的委托，经营管理其生产“飞龙”系列重型汽车的相关资产。小鸭电器向商用车公司支付固定的资产占用费，该等资产占用费按照托管资产账面原值应计提的折旧金额× 105 %计定。
（8）商标、专利及非专利技术许可使用
本次资产置换完成后，中国重汽许可小鸭电器无偿使用其相关商标、专利及非专利技术。
2、中国重汽关于规范和减少关联交易的措施
（1）车桥采购及辅助生产服务
本次资产置换完成后，为减少关联交易，完善小鸭电器产业链条，增强盈利能力，小鸭电器拟与中国重汽实施以股份置换资产计划。中国重汽拟以车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂等资产置换小鸭电器的股份。以股份置换资产完成后，上述资产将进入小鸭电器，小鸭电器与中国重汽之间的车桥采购、辅助生产服务将得到有效解决。
（2）发动机采购
潍柴动力及杭发厂生产的发动机，为中国重汽引进“斯太尔”全系列整车制造技术的一个重要组成本部。在技术引进当时及今天，其制造技术及性能均为国内领先；在国内大排量发动机市场上，几乎处于国内同类产品的垄断地位。因而，小鸭电器从潍柴动力及杭发厂采购发动机，不论从性能价格比还是从良好的整车装配性能分析，都是必要的。但是，由于潍柴动力及杭发厂资产规模巨大，同时中国重汽对其控制力较弱，本次以股份置换资产中，其发动机制造类资产不能进入小鸭电器。
A、向潍柴动力采购发动机
目前，潍坊柴油机厂仅持有潍柴动力40.21 %的股份，如果潍柴动力在香港联交所成功发行上市，潍柴厂对其持股比例将大幅降低，潍柴厂为中国重汽的全资子。因而，中国重汽对潍柴动力的控制力将大大减弱，为关联交易的公允性提供了有力保证。
B、向杭发厂采购发动机
杭发厂主要产品与潍柴动力基本相同，为保证小鸭电器向杭发厂采购发动机价格的公允性，小鸭电器与中国重汽签定了采购协议规范双方的交易。
（3）向商用车公司采购零部件
目前，中国重汽针对从商用车公司采购的零部件已开始实行社会化比价招标采购。同时，根据中国重汽发展规划，逐步将商用车公司所属的各零部件企业的股权结构社会化，具体方案为：中国重汽将其持有的股权中转让给职工或其他无关联第三方，中国重汽持股比例降至30%以下或不持股。
因此，上述方案实施完成后，小鸭电器与中国重汽及其关联方之间的关联交易将大幅下降，关联交易过大的问题将得到有效解决。
根据法律、法规和中华人民共和国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，中国重汽与小鸭电器之间关于减少和规范关联交易于2003年9月22日作出如下承诺：“ 小鸭电器收购小鸭电器后，将尽量减少与小鸭电器之间的关联交易，对于小鸭电器及小鸭电器实际控制的其他法人与小鸭电器及其关联方所发生的不可避免的关联交易，小鸭电器保证小鸭电器及小鸭电器控制的其他法人将与小鸭电器及其关联方按照正常的商业行为准则平等协商签定有关协议，以公平、公允的价格和交易条件进行有关交易。”
二、同业竞争及相关解决措施
（一） 同业竞争情况概述
1、不存在同业竞争关系的单位
（1）中国重汽本部
本次资产置换完成后，中国重汽的销售部将进入小鸭电器，中国重汽本部不再保留与重型汽车相关的经营资产与业务。中国重汽本部将主要由各职能部门组成，主要行使管理、投资、研发及服务功能。因而，中国重汽本部与小鸭电器不存在同业竞争。
（2）中国重汽的各全资或控股企业
A、潍坊柴油机厂、杭州汽车发动机厂、重庆油泵油嘴厂：其产品分别为发动机及油泵油嘴，与小鸭电器不构成同业竞争。
B、重汽集团专用车公司、中国重型汽车集团泰安五岳专用汽车有限公司：其产品分别为自卸车、垃圾车、消防车等专用车，部分底盘从小鸭电器购买，与小鸭电器不构成同业竞争。
C、重汽集团济南客车有限责任公司：该公司主营客车及客车零部件的生产、销售，与小鸭电器不存在同业竞争。
D、济南复强动力有限公司：该公司实际从事发动机及其他汽车零部件的回首再造，与小鸭电器不存在同业竞争。
E、中国重型汽车集团租赁商社：曾进行重型汽车的融资租赁业务，近两年已停止经营，中国重汽正计划将其注销，故与小鸭电器不存在同业竞争。
F、中国重型汽车集团山东进出口有限公司：该公司主营重型汽车及其他机械、电子产品的进出口业务，为小鸭电器进出口代理单位，与小鸭电器不存在同业竞争。
G、济南汽车检测中心、中国重汽集团设计研究院、重汽集团济南物业经营管理中心、中国重型汽车集团房地产开发公司：与小鸭电器不存在相同或相似业务，不存在同业竞争。
H、中国重型汽车销售公司、中国重汽商贸公司、物资供应公司、科技开发公司、济南重汽国际经贸咨询有限公司均已基本上停业，中国重汽正办理其注销手续。
I、北京重汽、天津重汽销售公司：中国重汽仅持有其30%的股权，不是中国重汽的控股子公司，且其主营业务是汽车配件等销售，故与小鸭电器不构成同业竞争。
2、济南华沃卡车有限公司
该公司经营范围为开发、装配和生产载货汽车、驾驶室、柴油发动机及其零部件，销售其产品，提供客户支持、咨询、培训和售后服务。主营业务为大功率高档次重型汽车的生产及销售。
根据有关合资协议，中国重汽持有该公司50%的股权，但该公司的零部件采购权和产品销售权都由外方控制，中国重汽和该公司无权进行零部件的采购和产品的销售。因而，无论从股权关系上还是从实际生产经营上，中国重汽都不能控制该公司，该公司不是中国重汽的控股子公司，小鸭电器与该公司不存在同业竞争。
3、中国重型汽车集团济南商用车公司
该公司主要从事驾驶室内饰、橡胶密封件、座椅、铸钢件、底盘杂件等零部件的生产销售。同时，其总装配厂生产“斯太尔飞龙”系列重型汽车，该种重型汽车与小鸭电器重型汽车为同一类产品，该公司与小鸭电器构成同业竞争。
（二）解决同业竞争的措施
1、为解决小鸭电器与商用车公司存在的同业竞争，小鸭电器与中国重汽、商用车公司于2003年9月22日签署了《资产委托经营及选购权协议》。根据该协议，小鸭电器接受商用车公司的委托，代其管理与“飞龙”系列重型汽车生产直接相关的资产（即总装配厂），并向商用车公司支付资产占用费；在本协议有效期3年内，小鸭电器具有选择是否购买该资产的权利。
根据小鸭电器发展规划，在本次重组完成后，小鸭电器将尽快购买上述总装配厂，一方面整合小鸭电器产品结构，增强竞争能力；另一方面，彻底解决同业竞争，实现规范运作。
2、中国重汽已于2003年9月22日 出具了的《避免解决和避免同业竞争的承诺函》。中国重汽承诺：“在完成与小鸭电器的资产置换后，小鸭电器不从事与小鸭电器相同或相似的业务；小鸭电器保证将采取合法及有效的措施，确保小鸭电器实际控制的其他公司、企业与其他经济组织不从事与小鸭电器相同或相似的业务。
该等承诺在小鸭电器作为小鸭电器控股股东或其他实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤消。”
第八章 收购人的财务资料
一、审计意见
中国重汽聘请天一会计师事务所有限公司（以下简称：天一所）对其2002年12月31日合并及母公司资产负债表，2002年度合并及母公司利润及利润分配表和2002年度的合并及母公司现金流量表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告
二、2001-2002年财务报表
2001年1月18日，原中国重汽下放山东省的部分经改制重组后成立了现在的中国重汽。因此本报告只能提供2001-2002年的财务报表。
第九章 其他重大事项
中国重汽及其法定代表人声明如下：
“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
中国重型汽车集团有限公司
法定代表人：
2004年1月16日
第十章 备查文件
（一）中国重汽的工商营业执照和税务登记证；
（二）中国重汽的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；
（三）中国重汽关于收购上市公司的相关决定；
（四）中国重汽最近二年财务会计报告；最近一年经审计的财务会计报告应包括审计意见、财务报表和附注；
（五）股份转让协议；
（六）中国重汽关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内没有发生相关交易的协议、合同的承诺；
（七）资产置换协议、资产购买协议、职工安置协议、支付协议；
（八）中国重汽就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；
（九）中国重汽关于买卖小鸭电器股票的自查报告及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的证明；
（十）中国重汽就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺；
（十一）中国重汽关于将持有拟收购小鸭电器股份期限的承诺；
（十二）中国重汽关于将与上市公司五分开的承诺；
（十三）中国重汽关于解决和避免与上市公司同业竞争的承诺；
（十四）中国重汽关于避免和减少与上市公司关联交易的承诺。
上述备查文件均置备于以下公司所在地：
中国重型汽车集团有限公司
地址：济南市无影山中路53号
山东小鸭电器股份有限公司
地址：济南市工业北路44号董事会秘书室
利润及利润分配表
编制单位：中国重型汽车有限公司 单位:人民币元
项目 注释 2001年度
号 合并 母公司
一、产品销售收入 31 3,694,808,610.01 635,685,066.23
减:产品销售成本 32 3,134,648,577.06 617,460,523.73
产品销售税金及附加 33 13,978,808.23 503,496.53
二、产品销售利润 546,181,224.72 17,721,045.97
加:其他业务利润 34 26,801,899.93 2,446,408.25
减:营业费用 90,359,661.97 10,676,877.65
管理费用 613,260,784.24 205,043,573.35
财务费用 35 337,229,426.28 181,122,251.18
三、营业利润 -467,866,747.84 -376,675,247.96
加:投资收益 36 50,642,636.35 14,918,078.20
补贴收入 84,361,992.72 73,889,013.40
营业外收入 37 8,458,458.09 1,711,379.62
减:营业外支出 38 58,784,822.28 15,309,696.32
四、利润总额 -383,188,482.96 -301,466,473.06
减:应交所得税 39 2,025,075.23 -9,302,000.53
少数股东收益 651,713.41
五、税后利润 -385,865,271.60 -292,164,472.53
加:年初未分配利润 -6,095,998,438.07 -6,032,756,744.55
公积金转入
其他转入
六、可供分配的利润 -6,481,863,709.67 -6,324,921,217.08
减:提取盈余公积 272,403.41
提取公益金 123,034.43
应付利润
七、未分配利润 -6,482,259,147.51 -6,324,921,217.08
项目 注释 2002年度
号 合并 母公司
一、产品销售收入 31 5,858,617,868.85 2,465,984,853.34
减:产品销售成本 32 4,457,998,662.70 2,387,578,153.37
产品销售税金及附加 33 34,041,592.68 1,243,375.61
二、产品销售利润 1,366,577,613.47 77,163,324.36
加:其他业务利润 34 23,437,178.69 1,716,385.98
减:营业费用 221,421,753.93 76,877,461.60
管理费用 845,323,985.27 153,241,412.37
财务费用 35 271,168,137.31 150,443,577.34
三、营业利润 52,100,915.65 -301,682,740.97
加:投资收益 36 -89,086,910.67 84,861,552.58
补贴收入 6,556,803.39 146,710.00
营业外收入 37 285,629,724.24 267,245,659.75
减:营业外支出 38 66,267,597.52 7,952,633.26
四、利润总额 188,932,935.09 42,618,548.10
减:应交所得税 39 7,657,805.37 -134,178,967.39
少数股东收益 5,047,004.07
五、税后利润 176,228,125.65 176,797,515.49
加:年初未分配利润 -6,482,259,147.51 -6,324,921,217.08
公积金转入 1,927,742,574.18 1,900,000,000.00
其他转入
六、可供分配的利润 -4,378,288,447.67 4,248,123,701.60
减:提取盈余公积 6,776,128.69
提取公益金 3,272,753.05
应付利润
七、未分配利润 -4,388,337,329.41 4,248,123,701.60
现金流量表
编制单位：中国重型汽车有限公司 单位:人民币元
项目 注释号 2002 年度
合并 母公司
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 6,786,629,796.66 2,847,489,272.74
收到的税费返还 45,910,439.92
收到的其他与经营活动有关的现金 253,295,264.13
现金流入小计 7,085,835,500.71 2,847,489,272.74
购买商品、接受劳务支付的现金 4,194,354,674.10 2,469,203,944.40
支付给职工以及为职工支付的现金 648,146,815.38 6,393,380.16
支付的各项税费 457,642,307.92 30,569,905.05
支付的其他与经营活动有关的现金 1,028,361,788.70 181,863,547.29
现金流出小计 6,328,505,586.10 2,688,030,776.90
经营活动产生的现金流量净额 757,329,914.61 159,458,495.84
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 12,851,152.00
取得投资收益所收到的现金 5,912,358.43 4,641,878.43
处置固定资产、无形资产和其他长 179,027,249.78 168,836,459.75
期资产所收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金 15,705,637.09
现金流入小计 213,496,397.30 173,478,338.18
购建固定资产、无形资产和其他长 352,776,199.71 100,699,273.00
期资产所支付的现金
投资所支付的现金 800,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金 1,001,627.91
现金流出小计 354,577,827.62 100,699,273.00
投资活动产生的现金流量净额 -141,081,430.32 72,779,065.18
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金 128,600,000.00
其中：子公司吸收少数股东权益性 128,600,000.00
投资收到的现金
借款所收到的现金 3,099,378,190.05 2,260,324,065.46
收到的其他与筹资活动有关的现金 194,953,864.20 102,410,049.26
现金流入小计 3,422,932,054.25 2,362,734,114.72
偿还债务所支付的现金 3,168,746,448.04 2,071,740,884.16
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 504,887,143.93 403,999,022.95
其中：子公司支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金 47,972,169.56
现金流出小计 3,721,605,761.53 2,475,739,907.11
筹资活动产生的现金流量净额 -298,673,707.28
四、汇率变动对现金的影响额 -10,856.95 -113,005,792.39
五、现金及现金等价物净增加额 317,563,920.06 119,231,768.63
补充资料
1.将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 176,228,125.65 176,797,515.49
加：少数股东损益 5,047,004.07
加：计提的资产减值准备 105,735,441.18 96,304,279.73
固定资产折旧 146,156,785.84 9,154,795.87
无形资产摊销 15,155,399.19 14,894,031.75
长期待摊费用摊销 748,986.72
待摊费用减少（减：增加） 1,048,484.40 -3,483,234.80
预提费用增加（减：减少） 210,228,062.69 211,896,908.26
处置固定资产、无形资产和其他长期资 9,373,200.08 -265,987,823.74
产的损失（减：收益）
固定资产报废损失 4,852,494.51
财务费用 270,140,568.88 150,181,004.86
投资损失（减：收益） 89,086,910.66 -84,861,552.58
递延税款贷项（减：借项） -
存货的减少（减：增加） -397,462,034.31 131,880,582.86
经营性应收项目的减少（减：增加） -464,827,343.04 252,348,462.70
经营性应付项目的增加（减：减少） 585,817,828.09 238,791,616.56
其他
经营活动产生的现金流量净额 757,329,914.61 159,458,495.84
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3.现金及现金等价物净增加情况：
现金的期末余额 1,088,825,213.18 640,425,452.80
减：现金的期初余额 771,261,293.12 521,193,684.17
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 317,563,920.06 119,231,768.63
资产负债表
编制单位：中国重型汽车有限公司 单位：人民币元
资产 注释 2001年12月31日
号 合并 母公司
流动资产
货币资金 1 771,261,293.12 521,193,684.17
短期投资 2 35,000,000.00
应收票据 3 104,621,601.13 4,292,000.00
应收帐款 4 1,041,458,686.01 305,203,818.54
其他应收款 5 962,752,631.12 673,301,191.77
减：坏帐准备 316,943,965.04 278,517,952.94
应收款项净额 1,687,267,352.09 699,987,057.37
预付帐款 6 89,180,353.06 779,640.29
存货 7 1,189,321,569.99 53,712,359.14
待摊费用 8 8,669,291.07 4,047,722.98
待处理流动资产净损失 18,010,517.36
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 3,903,331,977.82 1,284,012,463.95
长期投资：
长期股权投资 9 752,803,732.51 1,154,237,837.21
合并价差
长期债权投资 9 5,752,602.00 2,150,000.00
长期投资合计 758,556,334.51 1,156,387,837.21
固定投资：
固定资产原价 10 4,247,576,040.92 1,231,936,802.00
减：累计折旧 10 1,765,084,755.70 219,710,526.75
固定资产净值 2,482,491,285.22 1,012,226,275.25
固定资产清理
在建工程 11 307,572,266.26 85,867,123.47
待处理固定资产净损失 42,616,195.56
固定资产合计 2,832,679,747.04 1,098,093,398.72
无形及递延资产：
无形资产 12 12,187,820.94 6,794,100.10
长期待摊费用 13 4,958,148.40
无形及递延资产合计 17,145,969.34 6,794,100.10
其他资产：
其他长期资产 30,812,753.03
资产总计 7,542,526,781.74 3,545,287,799.98
负债与股东权益
流动负债
短期借款 14 3,521,573,175.84 2,602,426,143.51
应付票据 15 439,272,537.52 89,761,096.00
应付帐款 16 973,072,271.16 139,681,298.58
预收帐款 17 123,328,864.78 43,040,374.12
其他应付款 18 1,566,475,494.13 1,023,904,680.37
应付工资 19 105,340,284.04 17,261,585.48
应付福利款 20 -8,227,994.94 -32,110,542.89
应交税金 21 212,181,245.60 136,367,217.31
未付利润
其他应交款 22 119,174,697.45 78,721,282.03
预提费用 23 238,345,159.62 234,174,327.76
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 7,290,535,735.20 4,333,227,462.27
长期负债：
长期借款 24 2,471,155,985.95 1,545,557,576.08
应付债券 25 165,731,401.87 165,731,401.87
长期应付款 154,743,247.79 14,569.23
其他长期负债 420,274.00
长期负债合计 2,792,050,909.61 1,711,303,547.18
负债合计 10,082,586,644.81 6,044,531,009.45
少数股东权益 26 52,673,394.70
所有者权益：
实收资本 27 976,580,000.00 976,580,000.00
资本公积 28 2,849,098,007.61 2,849,098,007.61
盈余公积 29 63,847,882.13
公益金 13,035,217.96
未分配利润 -6,482,259,147.51 -6,324,921,217.08
所有者权益合计 -2,592,733,257.77 -2,499,243,209.47
负债及所有者权益总计 7,542,526,781.74 3,545,287,799.98
资产 注释 2002年12月31日
号 合并 母公司
流动资产
货币资金 1 1,088,825,213.18 640,425,452.80
短期投资 2 25,100,000.00
应收票据 3 584,382,710.24 145,031,254.88
应收帐款 4 954,617,324.90 276,158,997.00
其他应收款 5 899,529,803.00 803,515,233.49
减：坏帐准备 422,679,406.22 374,822,232.67
应收款项净额 1,431,467,721.68 704,851,997.82
预付帐款 6 199,002,632.16 11,239,553.28
存货 7 1,610,952,104.30 185,592,942.00
待摊费用 8 7,620,806.67 7,530,957.78
待处理流动资产净损失 19,221,533.79
一年内到期的长期债券投资
其他流动资产
流动资产合计 4,966,572,722.02 1,694,672,158.56
长期投资：
长期股权投资 9 692,192,956.41 2,004,155,630.24
合并价差 27,495,200.97
长期债权投资 9 5,252,602.00 2,150,000.00
长期投资合计 697,445,558.41 2,006,305,630.24
固定投资：
固定资产原价 10 4,176,199,173.54 990,488,784.80
减：累计折旧 10 1,640,586,927.92 149,546,659.02
固定资产净值 2,535,612,245.62 840,942,125.78
固定资产清理
在建工程 11 286,846,138.71 140,102,598.51
待处理固定资产净损失 43,488,300.58
固定资产合计 2,865,946,684.91 981,044,724.29
无形及递延资产：
无形资产 12 122,601,662.54 32,844,172.15
长期待摊费用 13 4,209,161.38
无形及递延资产合计 126,810,823.92 32,844,172.15
其他资产：
其他长期资产 24,200,713.82
资产总计 8,680,976,503.08 4,714,866,685.24
负债与股东权益
流动负债
短期借款 14 1,805,402,058.66 1,202,220,465.47
应付票据 15 850,166,596.81 504,065,301.08
应付帐款 16 1,548,081,980.25 585,539,238.55
预收帐款 17 197,751,329.39 38,137,411.94
其他应付款 18 783,233,264.90 147,794,123.99
应付工资 19 134,428,029.07 29,098,308.79
应付福利款 20 45,177,629.35 -9,558,079.61
应交税金 21 26,505,068.21 6,302,684.24
未付利润
其他应交款 22 97,700,595.17 62,151,512.07
预提费用 23 28,117,096.93 22,277,419.50
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 5,516,563,648.74 2,588,028,386.02
长期负债：
长期借款 24 2,208,710,044.28 1,395,294,770.59
应付债券 25 106,153,354.19 106,153,354.19
长期应付款 46,190,825.73
其他长期负债 430,809.30
长期负债合计 2,361,485,033.50 1,501,448,124.78
负债合计 7,878,048,682.24 4,089,476,510.80
少数股东权益 26 271,597,084.54
所有者权益：
实收资本 27 1,126,580,000.00 1,126,580,000.00
资本公积 28 3,746,933,876.03 3,746,933,876.03
盈余公积 29 46,154,189.68
公益金 16,297,724.96
未分配利润 4,388,337,329.41 -4,248,123,701.60
所有者权益合计 531,330,736.30 625,390,174.44
负债及所有者权益总计 8,680,976,503.08 4,714,866,685.24
