本公司董事会及董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    山东小鸭电器股份有限公司第二届十七次董事会于2003年12月30日上午8：30在公司总部二楼会议室召开。应到董事11人，实到9人，出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事和高管人员列席了会议。会议由周有志董事长主持，董事会秘书作了会议记录。

    本次会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了关于变更公司名称、地址和经营范围的议案；

    中国证券监督管理委员会已批准山东小鸭电器股份有限公司重大资产重组方案，提请董事会审议变更公司的名称、地址、经营范围，以保证公司的正常运营。具体内容如下：

    1、公司原注册名称：

    中文名称：山东小鸭电器股份有限公司

    英文名称：SHANDONG XIAOYA ELECTRICAL APPLIANCE CO., LTD

    变更为：

    中文名称：中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司

    英文名称：CNHTC JINAN TRUCK APPLIANCE CO., LTD

    2、公司原住所：

    山东济南市工业北路44号

    邮政编码：250101

    变更为：

    公司住所：山东济南市市中区党家庄镇南首

    邮政编码：250116

    3、公司原经营范围：家用洗衣机、商用洗衣机及配件的研制、生产、销售；家用电器、电子产品、饮水机、厨房用具的生产与销售；资产管理及运营；机械设备及模具的研制、生产和销售；房屋及设备租赁。

    变更为：经公司登记机关核准，公司的经营范围：载重汽车、专用汽车、重型专用车底盘、汽车配件制造和销售；汽车改装、机械加工。

    上述变更均以工商登记主管部门最终核准的为准。

    二、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；（见附件1）

    三、审议通过了关于推荐公司董事侯选人的议案；（董事候选人简历见附件2）

    四、审议通过了关于推荐公司独立董事候选人的议案；（简历及声明见附件3）

    五、审议通过了关于公司董事、董事长辞职的议案；公司董事周有志、周平、李培刚、白宗海、陶延昌、刘庆亮辞去公司董事职务，周有志、周平辞去公司董事长和副董事长的职务。

    六、审议通过了关于公司独立董事辞职的议案；公司独立董事吕发钦、樊慧海辞去公司独立董事职务。

    七、审议通过了关于召开2004年第一次临时股东大会的议案。

    根据公司资产重组进展情况及二届十七次董事会和二届十二次监事会的议案要求，定于2004年1月30日在济南公司总部召开2004年第一次临时股东大会,现将有关事项通知如下：

    (一)会议时间：2004年1月30日上午9：00

    (二)会议地点：公司总部一楼会议室

    (三)会议内容：

    1、审议关于变更公司名称、地址和经营范围的议案；

    2、审议关于修改《公司章程》的议案；

    3、审议关于选举董事会侯选人的议案；

    4、审议公司关于选举独立董事会侯选人的议案；

    5、审议公司关于董事辞职的议案；

    6、审议关于公司独立董事辞职的议案；

    7、审议关于选举监事的议案；

    8、审议关于监事辞职的议案；

    以上议案的相关公告详见2003年12月30日《中国证券报》和《证券时报》

    (四)出席会议的对象：

    1、截止2004年1月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记注册的本公司全体股东或其委托的代理人；

    2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师和公证人员及公司邀请的嘉宾。

    (五)会议登记办法：

    1、法人股东授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；个人股持本人身份证、股东帐户卡（委托代理人还应持有授权委托书）、股权登记证明办理登记手续，外地股东也可通过信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2004年1月19日9：00—17：00（信函以收到的邮戳为准）。

    3、登记地点：山东省济南市工业北路44号公司总部一楼会议室，邮编：250101

    4、联系电话：0531-8696756 0531-8696203

    传真：0531—8696757 0531—8696265

    (六)其他事项：会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

    

山东小鸭电器股份有限公司董事会

    2003年12月30日

    附：

    授 权 委 托 书

    兹授权 （先生/女士）代表单位（个人）出席山东小鸭电器股份有限公司2004年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

    委托人：（签名或盖章） 受托人：（签名或盖章）

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数：

    受托日期： 年 月 日

    股东登记表

    兹登记参加山东小鸭电器股份有限公司2004年第一次临时股东大会。

    姓名： 联系电话：

    股东帐号： 身份证号码：

    持股数：

    年 月 日

    特此公告

    

山东小鸭电器股份有限公司

    董事会

    二OO三年十二月三十日

    附件1：

     山东小鸭电器股份有限公司关于修改《公司章程》议案

    中国证券监督管理委员会已批准山东小鸭电器股份有限公司重大资产重组方案。为此，提交变更《公司章程》部分条款，以便进行工商登记变更及保证公司的正常运营。具体内容如下：

    第四条 公司注册名称

    中文名称：山东小鸭电器股份有限公司

    英文名称：SHANDONG XIAOYA ELECTRICAL APPLIANCE CO., LTD

    变更为：

    中文名称：中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司

    英文名称：CNHTC JINANTRUCK APPLIANCE CO., LTD

    第五条 公司住所：山东济南市工业北路44号

    邮政编码：250101

    变更为：

    第五条 公司住所：山东济南市市中区党家庄镇南首

    邮政编码：250116

    （以工商行政主管部门最终核准登记的为准。）

    第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围：家用洗衣机、商用洗衣机及配件的研制、生产、销售；家用电器、电子产品、饮水机、厨房用具的生产与销售；资产管理及运营；机械设备及模具的研制、生产和销售；房屋及设备租赁。

    变更为：经公司登记机关核准，公司的经营范围：载重汽车、专用汽车、重型专用车底盘、汽车配件制造和销售；汽车改装、机械加工。 （以工商登记主管部门最终核准的为准。）

    第五十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    (一) 董事人数不足十一人时；

    变更为：

    有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于8人时；

    第五十四条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

    变更为：

    公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    第六十五条 股东大会的文件准备是在董事会的领导下，由董事会秘书负责，组织公司相关人员完成，并在股东大会召开前送达与会股东及公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的有证券从业资格的律师。

    变更为： 股东大会的文件准备是在董事会的领导下，由董事会秘书负责，组织公司相关人员完成，并在股东大会召开前送达与会股东及公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师。

    第一百零九条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事两人。

    变更为：

    董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事四人。

    第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或邮寄、传真书面通知，通知时限为召开会议前五日。

    如有本章第一百一十八条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代表其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者四分之三以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    变更为： 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或邮寄、传真书面通知，通知时限为召开会议前五日。

    如有本章第一百一十八条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代表其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第一百三十八条 独立董事又称为独立外部董事、独立非执行董事，是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    变更为： 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第一百六十四条 公司设监事会。监事会由七名监事组成，设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。

    变更为： 公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会主席和副主席各一名，监事会主席为监事会召集人。监事会主席不能履行职权时，由其指定副主席或一名监事代行其职权。

    二○○三年十二月三十日

    附件2：

    山东小鸭电器股份有限公司董事候选人的简历

    王浩涛：男，1963年12月出生，汉族，中共党员，山东农机学院机制专业大学毕业，大学本科学历，工程师。曾任中国重汽规划处助工、工程师，规划处副处长、规划部副部长兼重汽集团客车有限责任公司董事，中国重汽规划与国际合作部部长，中国重汽董事、副总经理兼重汽集团济南客车有限责任公司董事长等职。现任中国重汽董事、常务副总经理。拟推荐任上市公司董事。

    王光西：男，1953年8月出生，汉族 ，中共党员，大专学历，高级会计师。曾任济南汽车配件厂财务处处长兼济南汽车配件厂审计处处长，济南汽车配件厂财务部部长，济南汽车配件厂副总会计师，中国重汽集团有限公司筹备领导小组财务负责人等职。现任中国重汽董事、副总经理、总会计师。拟推荐任上市公司董事。

    颜家智：男，1951年8月出生，汉族，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任重汽公司生产部副部长，重汽公司综合经营计划部经理等职。现任中国重汽董事、中国重型汽车集团销售部经理。拟推荐任上市公司董事。

    于有德：男，1962年9月出生，汉族，中共党员，研究生，高级工程师。曾任重汽工具处（厂）处（厂）长，卡车公司常务副总经理、副董事长、总经理、党委副书记等职。现任中国重型汽车集团济南卡车有限公司董事长、党委书记、总经理。拟推荐任上市公司董事。

    于瑞群：男，1962年11月出生，汉族，中共党员，大连工学院机械系金属材料专业工学学士，高级工程师。曾任济汽总厂铸造厂副总工程师、重汽济南铸造厂副厂长、厂长，中国重汽零部件公司副总经理，重汽卡车公司董事、副总经理等职。现任中国重汽桥箱部总经理、党委书记。拟推荐任上市公司董事。

    附件3：

    山东小鸭电器股份有限公司独立董事候选人简历

    现提名三名独立董事候选人，拟提名的独立董事人选简历如下：

    于增彪：男，1955年7月出生，汉族，厦门大学经济（会计）专业研究生、经济学博士，教授。曾任河北大学教授，硕士生导师；河北大学工商管理学院第一任院长，会计系主任，教授，硕士生导师；河北大学工商学院院长，教授，硕士生导师，清华大学高级访问学者等职。现任清华大学教授，博士生导师，中国执业注册会计师。

    刘岗：男，1954年11月出生，汉族，工商管理硕士，教授。曾任山东工业大学管理科学与工程系讲师、副教授、教授，山东工业大学管理学院教授等职。现任山东大学管理学院副院长。

    袁银男：男，1959年3月出生，汉族，博士研究生，教授。曾任江苏理工大学副教授，动力系副主任，汽车学院副院长，江苏理工大学副教授，汽车学院院长，教务处处长等职。现任江苏理工大学教授，博士研究生导师、副校长。

     山东小鸭电器股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人于增彪，作为山东小鸭电器股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东小鸭电器股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山东小鸭电器股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：于增彪

    2003年12月30日

     山东小鸭电器股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人刘岗，作为山东小鸭电器股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东小鸭电器股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山东小鸭电器股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：刘岗

    2003年12月30日

     山东小鸭电器股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人袁银男，作为山东小鸭电器股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与山东小鸭电器股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括山东小鸭电器股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：袁银男

    2003年12月30日

     山东小鸭电器股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人山东小鸭电器股份有限公司（以下简称本公司）董事会现就提名于增彪、刘岗、袁银男先生为山东小鸭电器股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与山东小鸭电器股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解本提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任山东小鸭电器股份有限公司董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明），提名人认为被提名人：

    一、据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合山东小鸭电器股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山东小鸭电器股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括山东小鸭电器股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出可能导致的后果。

    

提名人：山东小鸭电器股份有限公司

    董 事 会

    2003年12月30日