公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    中国证监会、其他政府机关对本次重大资产置换所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本次重大资产置换完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换引致的投资风险，由投资者自行负责。

    特别提示

    本次资产置换完成后，本公司与潜在控股股东中国重汽之间存在大量持续关联交易，且本公司资产负债率较高。为此，本公司拟与中国重汽实施以股份置换资产计划，中国重汽以部分经营性资产置换本公司股份。以股份置换资产完成后，部分关联采购将得到良好解决，本公司独立性将大大增强，资产负债率将大幅下降。但是，以股份置换资产方案的实施尚需获得中国证监会及其他相关部门的批准。

    本公司于2003年9月26日披露了《山东小鸭电器股份有限公司重大资产置换报告书》（草案），拟与中国重汽进行资产置换。本公司现对资产置换报告书（草案）进行部分补充和调整。本报告书是经修改后的重大资产置换报告书（草案）。投资者在阅读和使用本公司重大资产置换报告书（草案）时，应以本次披露的报告书内容为准。

    本报告书主要增加或调整了以下内容：

    1、特别风险提示的有关内容。

    2、第四节：三、卡车公司详细介绍、商用车公司介绍；四、债权人同意债务转移的金额、比例及不同意转移的解决措施；五、资产置换协议的解除；六、债务的处理、资产置换差价的偿付、拟置出资产的处置方案、卡车公司对资产置换协议的确认。

    3、第五节：以股份置换资产。

    4、第七节：三、本次资产置换完成后本公司生产重型汽车的许可情况；四、债务处理。

    5、第八节：对风险因素根据重要性原则进行重新排序，并补充或修正披露了以下风险：一、关联交易过大的风险；二、资产负债率较高的风险；五、资产置换协议解除的风险；七、退市风险；九、政策风险。

    6、第九节：五、主要业务构成情况、工艺流程图、主要固定资产。

    7、第十节：六、资产置换完成后关联交易的主要内容及解决措施。

    8、第十二节，调整或补充披露了以下内容：二、置入资产简要模拟资产负债表；三、备考财务会计信息；四、2004年盈利预测；五、拟置入资产评估增值原因；六、主要财务指标；八、公司管理层财务分析。

    9、第十四节：一、重大合同中同意转移相关权利、义务的合同，不同意转移的合同的安排。

    特别风险提示

    1、关联交易过大的风险：本次资产置换完成后，本公司与中国重汽及其关联方之间存在零部件采购、产品销售、综合服务、辅助生产服务、土地使用权及房屋租赁、技术服务、资产委托管理、商标、专利及非专利技术许可使用等方面的关联交易，其中零部件采购占主营业务成本的比例较高，上述持续大量的关联交易将使本公司面临一定风险。

    2、大股东控制风险：本次资产置换和股份转让完成后，中国重汽将成为本公司的控股股东，持有本公司63.78%股份，以股份置换资产完成后，中国重汽持股将进一步上升，中国重汽可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。

    3、资产负债率较高的风险：根据经审计的备考财务报表，截止2003年4月30日，本公司资产负债率为80.25%，因而，本次资产置换完成后，本公司面临资产负债率较高的风险。

    4、固定资产成新度较低的风险：本次拟置入的房屋建筑物、各类设备等固定资产投入使用年限较长，且会计折旧年限小于其经济寿命年限，折旧提取充分，逾龄使用的固定资产的金额和比例较大。按照备考财务报表，截止2003年4月30日，本公司固定资产成新度只有39.16%（以帐面值计算），本公司在未来的生产经营中可能会面临因大规模设备更新改造而需要大量资金的压力；由于逾龄使用固定资产的规模较大，如不及时加大固定资产的投入，将对公司的生产能力和生产效率产生一定的负面影响。

    5、主营业务变更的风险：本次资产置换完成后，本公司的主营业务将从家用滚筒洗衣机、商用洗衣机的生产、销售及服务转变为重型汽车的生产、销售，由于本公司以前并没有重型汽车经营的经验，因而面临主营业务变更的风险。

    6、退市风险：2001-2002年，本公司因连续两年亏损而被特别处理；2003年1-4月，已经发生经营性亏损55,347,092.52元，5月份至今亏损的状况仍在延续；本公司于2003年11月26日进行了预亏公告，预计2003年全年仍将发生亏损，本公司将暂停上市；如果2004年上半年不能实现盈利，本公司将终止上市。

    本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“风险因素”、“财务会计信息”“同业竞争与关联交易”等有关章节的内容。

    第一节 释 义

    在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本公司/公司/小鸭电器  指山东小鸭电器股份有限公司
小鸭集团              指山东小鸭集团有限责任公司
中国重汽              指中国重型汽车集团有限公司
中信信托              指中信信托投资有限责任公司
卡车公司              指中国重型汽车集团济南卡车有限公司
商用车公司            指中国重型汽车集团济南商用车公司
潍柴动力              指山东潍柴动力股份有限公司，为中国重汽全资子企业潍
                      坊柴油机厂的控股子公司。
杭发厂                指杭州汽车发动机厂，为中国重汽全资子企业。
重型汽车/卡车         指载重吨位较大的载货类汽车，一般载重在8吨上
报告书/本报告书       指山东小鸭电器股份有限公司重大资产置换报告书
置出资产              指本公司拥有的、拟与中国重汽相关资产置换的全部资产
                      及大部分负债
置入资产              指中国重汽拟与本公司置换的、与重型汽车整车生产销售
                      相关的资产连同相关负债
以股份置换资产        指本次资产置换完成后，本公司计划以股份置换中国重汽所
                      属车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂的经营性资产
公司法                指中华人民共和国公司法
证券法                指中华人民共和国证券法
交易所                指深圳证券交易所
《通知》              指中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大
                      购买、出售、置换资产若干问 题的通知》
发改委                指中华人民共和国发展与改革委员会
国资委                指国务院国有资产监督管理委员会

    第二节 绪 言

    经山东小鸭电器股份有限公司2003年9月22日召开的第二届董事会第十四次会议决议通过，本公司拟以合法拥有的完整资产（含全部资产和大部分负债），与中国重型汽车集团有限公司（以下简称“中国重汽”）合法拥有的、与重型汽车整车生产及销售有关的资产进行置换。在本次资产置换中，本公司少量负债不被置出而留在本公司内。

    中国重汽拟置入资产由两部分组成，一部分为整车生产类资产，目前该部分资产为其全资子公司中国重型汽车集团济南卡车有限公司（以下简称卡车公司）的大部分经营性资产，主要为卡车公司总装厂、车身厂、车架厂、工具厂、运输处、供应部、营销部、财务部等；另一部分为中国重汽销售部，为中国重汽合法拥有。

    卡车公司正在办理注销手续，中国重汽与卡车公司于2003年6月13日、2003年7月11日、2003年7月12日在《济南日报》三次发布了拟将卡车公司吸收合并的公告。目前，工商行政管理部门已受理了卡车公司的注销申请。

    本次资产置换完成后，卡车公司的车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂仍将保留在卡车公司（卡车公司注销后将成为中国重汽的事业部）。根据本公司计划，在本次资产置换完成后，为减少关联采购，降低资产负债率，本公司将实施以股份置换资产计划，中国重汽以上述车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂置换本公司股份。为此，本公司于2003年11月27日召开了第二届十六次董事会，审议通过了《关于重组后向中国重型汽车集团有限公司定向增发国有法人股的预案》，该决议中的定向增发即指本公司以股份为对价置换中国重汽车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂的经营性资产的行为（以下简称：以股份置换资产）。

    本公司与中国重型汽车集团有限公司于2003年9月22日签署了《资产置换协议》。

    本次资产置换所涉拟置出资产评估基准日帐面净资产为29,836.21万元，拟置入资产评估基准日帐面净资产为29,468.31万元，分别占本公司2002年12月31日经审计后净资产的99.31%和98.09%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。

    鉴于本公司的控股股东山东小鸭电器集团有限公司、第二大股东中信信托投资有限责任公司与中国重型汽车集团有限公司已于2003年9月22日分别就小鸭集团持有的本公司47.48%的股份、中信信托持有的本公司16.30%的股份向中国重汽转让事宜签订了《股份转让协议》，根据中国证监会证监公司字[2001]105号文的规定，中国重汽是本公司潜在的控股股东，本次资产置换是本公司与潜在控股股东进行的资产置换，构成关联交易。

    本次资产置换中的置出资产，将由小鸭集团从中国重汽购回，为此双方于2003年9月22日签订了《资产转让协议》。

    本公司根据中国证监会证监公司字[2001]105号文和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书》的有关规定编制本重大资产置换报告书，以供投资者决策参考之用。

    第三节 与本次资产置换有关的当事人

    一、资产置换的置出方

    山东小鸭电器股份有限公司

    地 址：济南市工业北路44号

    法定代表人：周有志

    电 话：0531-8696757

    传 真：0531-8696757

    联 系 人：张锡顺

    二、资产置换的置入方

    中国重型汽车集团有限公司

    地 址：济南市无影山中路53号

    法定代表人：马纯济

    电 话：0531-5882543,5882548

    传 真：0531-5882545

    联 系 人：迟 雷、刘 波 、颜丙新

    三、独立财务顾问

    天同证券有限责任公司

    地 址：济南市泉城路180号齐鲁国际大厦五层

    法定代表人：段 虎

    电 话：0531-5689910、5689916

    传 真：0531-6019816

    项目经办人：刘玉星、张荣石、孙 振、郑 伟、赵 川

    四、财务审计机构

    （一）资产置入方审计机构

    天健会计师事务所有限公司

    地 址：北京市西城区金融街27号投资广场A座17层

    法定代表人：陈建明

    电 话：010—66212130

    传 真：010—66212110

    经办注册会计师： 孙国林、李玉坤

    （二）资产置出方审计机构

    山东乾聚有限责任会计师事务所

    地址：山东省烟台市胜利路201-209号汇丰广场12层

    电话：0535-6224385

    传真：0535-6224381

    经办注册会计师：吴金锋、刘天聚

    五、资产评估机构

    （一）置入资产评估机构

    中华财务会计咨询有限公司

    地 址：北京市月坛北街2号月坛大厦23层

    法定代表人：傅继军

    电 话：010-68083156

    传 真：010-68083156

    经办注册评估师：孙建民、殷守梅

    （二）置出资产评估机构

    山东海天有限责任会计师事务所

    地 址：山东济南市民生大街68号

    法定代表人：张风山

    电 话：0531-2900154

    传 真：0531-2900154

    经办注册资产评估师：薛秀荣、武 伟

    六、法律顾问

    （一）本公司法律顾问

    康桥律师事务所

    地 址：济南市泺源大街150号中心广场5层

    法定代表人：蔡中杰

    电 话：0531-6128621

    传 真：0531-6128620

    经办律师：宫香基、于 新

    （二）中国重汽法律顾问

    北京中伦金通律师事物所

    地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12房

    法定代表人：吴 鹏

    电话：010-65681188-505

    传真：010-65681838

    经办律师：刘凤良、胡廷锋

    第四节 本次资产置换的基本情况

    一、资产置换的背景

    本公司成立于1998年9月28日。经山东省人民政府鲁政字[1997]234号文推荐、中国证监会核准，本公司于1999年9月1日发行社会公众股9000万股，并于1999年11月25日在深圳证券交易所挂牌交易。

    公司上市后，家电行业日趋成熟，竞争日益激烈，公司于2001年度出现了亏损。2002年度，由于公司生产经营所需原材料、钢材等价格的调整，项目延期投产磨合期的费用压力加大，新产品开发缓慢，产品市场进一步萎缩等原因，致使公司出现了巨额亏损。因公司连续两年亏损，被特别处理。如果公司仍延续原来的家电主营业务，不走资产重组之路，势必出现连续三年亏损，公司被迫摘牌。这将严重损害广大股东及债权人的利益。

    为了保护广大股东及其他利益相关者的利益，使公司良好存续上市并健康发展，公司决定与中国重汽进行资产置换，改变公司主营业务，将家电类获利能力弱的资产整体置出，同时置入重型汽车整车生产经营类优良资产。

    二、本次资产置换的基本原则

    （一）有利于本公司的长期健康发展、有利于提升本公司业绩、符合本公司全体股东利益的原则；

    （二）尽可能避免同业竞争、减少关联交易的原则；

    （三）有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；

    （四）“公开、公平、公正”原则；

    （五）社会效益、经济效益兼顾原则；

    （六）诚实信用、协商一致原则。

    三、资产置换的置入方介绍

    （一）中国重型汽车集团有限公司

    1、历史沿革及基本情况

    中国重汽成立于2001年5月28日，其前身为1984年4月10日成立的中国重型汽车工业联营公司。1990年10月31日，经国家工商行政管理局核准中国重型汽车联营公司名称变更为“中国重型汽车集团公司”。由于中国重型汽车集团公司在生产经营中遇到了重大的困难，2000年，国务院决定将其分解为三个部分，分别下放山东省、陕西省及重庆市。下放山东省的部分依山东省人民政府鲁政字[2001]12号文《山东省人民政府关于中国重型汽车集团公司改制为中国重型汽车集团有限公司的批复》改制重组，于2001年5月28日成立了现在的中国重型汽车集团有限公司。

    目前，中国重汽为山东省人民政府所属国有独资公司，注册资本为97,658万元，注册地址为济南市无影山中路53号，法定代表人为马纯济。中国重汽的经营范围为：组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘；集团成员生产所需的物资供应及销售；机械加工；公路运输；科技开发、咨询及售后服务；许可范围内的进出口业务。中国重汽的主营业务为各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘的研制、生产及销售。

    中国重汽的企业法人营业执照号为3700001806792-4,税务登记证号为鲁地税字370105614140905号、鲁国税字370105614140905号。

    2、最近两年的发展状况

    目前，中国重汽在重型载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘等方面形成了一定规模，并取得了良好的经济效益。2001-2002年，主营业务收入分别为 369,480.86万元、585,861.79万元，实现净利润分别为-38,586.53万元、17,622.81万元。

    3、最近一期财务状况

    截止2002年12月31日，中国重汽资产总额为8,680,976,503.08元，负债总额为7,878,048,682.24元，净资产为531,330,736.30元。2002年度，中国重汽实现主营业务收入5,858,617,868.85元，实现净利润176,228,125.65元。

    4、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

    截止本报告日，中国重汽尚未向本公司推荐董事及高级管理人员，拟向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员详细情况见“第十节 二、资产置换完成后本公司的管理层人事安排”。

    5、最近五年之内受到处罚情况

    截止到本报告日，中国重汽已声明自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚。在中国重汽集团公司改制重组的过程中，最高人民法院自2000年至2003年连续发函对其进行司法保护，保护期间自2000年9月28日至2003年9月30日；在重组过程中，中国重汽集团公司涉及的诉讼或仲裁案件全部与其对财务公司的担保有关。中国重汽已出具《关于诉讼及潜在诉讼的说明函》。根据该函，中国重汽保证在2003年9月30日前依法终结与上述担保债务有关的全部诉讼及仲裁案件并消除担保债务形成潜在诉讼风险的可能性；截止2003年9月20日，中国重汽有到期债务1400万元，经济纠纷涉及债务4567万元；现有的诉讼、潜在诉讼及将来可能发生的诉讼均不会影响到对拟置入资产的权属及对该资产的处置权，不会对其与本公司的资产置换造成任何实质性影响。

    6、股权及控制关系情况

    中国重汽股权及控制关系情况如下图所示：

    中国重型汽车集团有限公司对外投资情况明细表

                                ┌────────────┐
                                │中国重型汽车集团有限公司│
                                └──────┬─────┘
                      ┌───────────┴─────┬─────┐
                  ┌─┴─┐                          ┌─┴─┐  ┌─┴─┐
                  │ 全资 │                          │ 参股 │  │ 控股 │
                  └─┬─┘                          └─┬─┘  └─┬─┘
                      │                                  │          ┴─
                      │100%                              │             │
┏━┯━┯━┯━┯━┯┷┯━┯━┯━┯━┯━┯━┯━┯━┓│             │
┃中│中│中│中│中│重│中│中│重│济│潍│重│杭│中┃│             │
┃国│国│国│国│国│汽│国│国│汽│南│坊│庆│州│国┃│             │
┃重│重│重│重│重│集│重│重│集│汽│柴│油│汽│重┃│             │
┃型│型│型│型│型│团│型│型│团│车│油│泵│车│型┃│             │
┃汽│汽│汽│汽│汽│专│汽│汽│济│检│机│油│发│汽┃│             │
┃车│车│车│车│车│用│车│车│南│测│厂│嘴│动│车┃│             │
┃集│集│集│物│集│汽│销│集│物│中│  │厂│机│科┃│             │
┃团│团│团│资│团│车│售│团│业│心│  │  │厂│技┃│             │
┃济│租│房│供│商│公│公│设│经│  │  │  │  │开┃│             │
┃南│赁│地│应│业│司│司│计│营│  │  │  │  │发┃│             │
┃卡│商│产│公│贸│  │  │研│管│  │  │  │  │公┃│             │
┃车│社│开│司│易│  │  │究│理│  │  │  │  │司┃│             │
┃公│  │发│  │公│  │  │院│中│  │  │  │  │  ┃│             │
┃司│  │公│  │司│  │  │  │心│  │  │  │  │  ┃│             │
┃  │  │司│  │  │  │  │  │  │  │  │  │  │  ┃│             │
┃  │  │  │  │  │  │  │  │  │  │  │  │  │  ┃│             │
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                                  ┃国│焦│重│济│北│中│天│绍│齐┃ │
                                  ┃泰│作│汽│南│京│国│津│兴│鲁┃ │
                                  ┃君│制│集│华│重│重│重│怡│信┃ │
                                  ┃安│动│团│沃│汽│汽│汽│东│托┃ │
                                  ┃证│器│大│卡│合│时│恒│仪│投┃ │
                                  ┃券│股│可│车│众│风│业│表│资┃ │
                                  ┃股│份│汽│有│汽│专│汽│有│有┃ │
                                  ┃份│有│车│限│车│用│车│限│限┃ │
                                  ┃有│限│改│公│销│车│销│公│公┃ │
                                  ┃限│公│装│司│售│有│售│司│司┃ │
                                  ┃公│司│有│  │有│限│有│  │  ┃ │
                                  ┃司│  │限│  │限│公│限│  │  ┃ │
                                  ┃  │  │公│  │公│司│公│  │  ┃ │
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                            ┃集│泰│集│复│集│重│重┃
                            ┃团│安│团│强│团│型│汽┃
                            ┃济│五│济│动│山│汽│国┃
                            ┃南│岳│南│力│东│车│际┃
                            ┃商│专│客│有│进│财│经┃
                            ┃用│用│车│限│出│务│贸┃
                            ┃车│汽│有│公│口│有│咨┃
                            ┃有│车│限│司│有│限│询┃
                            ┃限│有│责│  │限│责│有┃
                            ┃公│限│任│  │公│任│限┃
                            ┃司│责│公│  │司│公│公┃
                            ┃  │任│司│  │  │司│司┃
                            ┃  │公│  │  │  │  │  ┃
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    （1）全资子公司或企业

    中国重型汽车集团济南卡车有限公司：该公司成立于2000年12月28日，注册资本为2000万元，注册地址为济南市无影山中路53号，法定代表人为孙建设，经济性质为国有独资企业，主营业务为载重汽车、重型专用汽车底盘及相关零部件的生产。该公司注销手续正在办理中。注销后，中国重汽将其主要资产连同销售部置入本公司。

    中国重型汽车销售公司：该公司是一家于1991年12月26日在山东省工商行政管理局注册成立的国有企业，持有注册号为3700001803494－3的《企业法人营业执照》，住所为济南市东关大街111号，法定代表人刘培民，注册资金人民币11,800万元，经营范围为：集团公司内生产的各种重型汽车、军用越野车、改装车、多种柴油发动机、重型汽车专用底盘、汽车配件的销售。目前，中国重汽拟将该公司注销，其业务经营活动已停止开展，仅处理以前的遗留业务。中国重汽设立了新的销售部开展销售业务，新的销售部将置入本公司。

    潍坊柴油机厂：该厂注册资金为23,223万元，注册地址为山东省潍坊市奎文区民生东街26号，法定代表人为谭旭光，经济性质为国有企业，主营业务为柴油机及配套产品、配件的制造、销售。

    杭州汽车发动机厂：该厂注册资金为10000万元，注册地址为杭州市拱墅区湖墅南路66号，法定代表人为王根生，经济性质为国有企业，主营业务为汽车柴油发动机、汽车发动机配件的制造、销售。

    重庆油泵油嘴厂：该厂注册资金为3047万元，注册地址为重庆市沙坪坝区先锋街瓦窑沟78号，法定代表人为胡伯康，经济性质为国有企业，主营业务为制造、销售、出口柴油机和摩托车燃油系统。

    济南汽车检测中心：注册资本300万元，注册地址为济南市英雄山路165号，法定代表人为刘伟，经济性质为国有企业，主营汽车整车及零部件的检测。

    重汽集团专用汽车公司：该公司注册资本为3406万元，注册地址为青岛市四方区瑞昌路141号，法定代表人为牟善永，经济性质为国有独资公司，主营业务为重型专用汽车及底盘、改装汽车的研制、销售。

    重汽集团济南物业经营管理中心：注册资本为550万元，注册地址为济南市无影山中路53号，法定代表人为王群，经济性质为国有经济，主要经营物业管理及日用品、五金交电的销售等综合业务。

    中国重型汽车集团设计研究院：注册资本50万元，注册地址为济南市无影山中路53号，法定代表人为闫颖，经济性质为国有经济，主要经营汽车制造、机械制造、建筑工程的设计及技术咨询服务。

    中国重型汽车集团房地产开发公司：注册资本500万元，注册地址为济南市天桥区无影山中路30号，法定代表人为郑东昶，经济性质为国有独资公司，主要从事房地产开发经营、建材及建筑安装维修等。

    中国重型汽车集团租赁商社：注册资本20000万元，注册地址为济南市无影山中路48号，法定代表人为前进，经济性质为国有企业，主营集团公司产品、配套机电产品、房屋的租赁。

    中国重型汽车集团商业贸易公司：该公司是一家于1993年9月16日在山东省工商行政管理局注册成立的国有企业，持有注册号为3700001803090的《企业法人营业执照》，住所为济南市天桥区无影山东路32号，法定代表人魏峰，注册资金人民币500万元，经营范围为：汽车（不含小轿车）及配件、内燃机及配件、建筑装饰材料、普通机械、百货、针纺织品、五金交电、自动化办公设备、制冷设备、机油销售、机械加工，汽车防冻液、PVC防石击涂料、玻璃钢件的生产、销售；服装加工、干洗。

    中国重型汽车物资供应公司：该公司是一家于1992年1月28日在山东省工商行政管理局注册成立的国有企业，持有注册号为3700001802682的《企业法人营业执照》。住所为济南市天桥区黄屯12号楼，法定代表人房胜利，注册资金人民币300万元，经营范围为：黑色金属、木材、建材、化工产品（不含化学危险品）、润滑油、清洗剂、汽车（不含小轿车）及配件销售。

    中国重型汽车科技开发公司：该公司是一家于1992年8月4日在山东省工商行政管理局注册成立的国有企业，持有注册号为3700001803450的《企业法人营业执照》，住所为济南市英雄山路165号，法定代表人乔招军，注册资金人民币200万元，经营范围为：重型汽车技术开发、信息咨询；汽车零部件的生产、销售，技术服务；汽车（不含小轿车）及零部件，计算机及配件、仪器仪表的维修；汽车公路运输。

    （2）控股子公司

    商用车公司：该公司为中国重汽与卡车公司的合资组建的有限责任公司，经济性质变为有限责任公司，注册资本为1000万元，注册地址为济南市无影山中路53号，法定代表人为李国宪，主营汽车零部件的研制、生产及销售。

    中国重型汽车集团泰安五岳专用汽车有限公司：中国重汽与泰安国有资产经营有限公司共同出资组建的有限责任公司，中国重汽占有51%的股权，注册资本17956.44万元，注册地址为泰安市灵山大街159号，法定代表人为陆福民，主营业务为生产销售重型汽车专用底盘、汽车总成、汽车零部件及专用汽车改装。

    重汽集团济南客车有限责任公司：股东为中国重汽、山东汽车公司及该公司职工持股会，中国重汽持有93.13%的股份，注册资本8000万元，注册地址为济南市七里河路12号，法定代表人为前进，主营客车及客车零部件的生产、销售。

    济南复强动力有限公司：该公司为中英合资的中外合资企业，英方股东为泛欧投资公司，中国重汽持有50.78%的股权，注册资本为212万美元，注册地址为济南市市中区英雄山路159号，法定代表人为王文宇，主营业务为生产销售发动机产品及汽车零部件。

    中国重型汽车集团山东进出口有限公司：中国重汽与该公司高管人员出资组建的有限责任公司，中国重汽持有90%的股权，注册资本为500万元，注册地址为济南市无影山东路39号，法定代表人为王文宇，主营机械、电子及批准范围的进出口业务。

    中国重型汽车财务有限责任公司：该公司股东单位众多，中国重汽持有86.68%的股份，注册资本为79160万元，注册地址为济南市无影山东路39号，法定代表人为前进，主营业务为成员单位存贷委托贷款、票据承兑等批准的金融业务。

    济南重汽国际经贸咨询有限公司：该公司是一家于1993年3月7日在济南市工商行政管理局注册成立的中外合资经营有限责任公司，持有注册号为企合鲁济总副字第002557号的《企业法人营业执照》，并持有外经贸鲁府字[1994]0621号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，住所为济南市天桥区无影山东路36号，法定代表人前进，注册资本50万美元，经营范围为经济技术开发及咨询，信息中介服务。咨询公司目前的股权结构为：中国重汽持有其60%的股权，美国SIE公司持有其40%的股权。

    （3）参股公司

    济南华沃卡车有限公司：该公司成立于2003年7月10日，为中国重汽与沃尔沃卡车公司、沃尔沃（中国）投资有限公司合资成立的中外合资公司，中国重汽持有50%的股份；注册资本为7229万美元，注册地址为济南市市中区党家庄镇；法定代表人为蔡东；经营范围为开发、装配和生产载货汽车、驾驶室、柴油发动机及其零部件，销售其产品，提供客户支持、咨询、培训和售后服务。

    中国重型汽车集团济南大可汽车改装有限公司：中国重汽持有25%的股份，注册资本为312万元，注册地址为济南市市中区党家庄镇小屯村南，法定代表人为张宝元，主要经营汽车改装及零配件销售。

    焦作制动器股份有限公司：中国重汽持有7%的股份，注册资本为4000万元，注册地址为焦作市北环路1号，法定代表人为段京丽，主营制动系统的研制、开发、生产及销售。

    浙江绍兴怡东仪表有限公司：中国重汽持有15%的股份，注册资本为6195万元人民币，注册地址为浙江省绍兴县柯桥，法定代表人为劳元一，主营业务为生产销售汽车、摩托车仪表、电器。

    北京重汽合众汽车销售有限公司：该公司是一家于2003年1月6日在北京市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，持有注册号为1101021524980的《企业法人营业执照》，住所为北京市西城区月坛南街9号主楼555室，法定代表人袁明华，注册资本人民币100万元，经营范围为销售：汽车（不含小轿车）、汽车配件、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、建筑材料；技术开发、咨询、服务。中国重汽持有其30%的股权。

    天津重汽恒业汽车销售有限公司：该公司是一家于2002年10月16日在天津市工商行政管理局注册成立的有限责任公司，持有注册号为1201131006429的《企业法人营业执照》，住所为天津市北辰区新宜白大道，法定代表人李朋星，注册资本为人民币100万元，经营范围为：汽车（小轿车除外）、汽车配件零售；化工材料（危险化学品、易制毒品除外）、电器设备、日用百货、建材、木材销售；商品信息咨询服务（中介除外）。中国重汽持有该公司30%的股权。

    中国重汽时风专用车有限公司：该公司成立于2003年7月22日，注册资本为五千万元，注册地址为山东省高塘汇鑫新路2号，法定代表人为孟庆振，主营专用车改装及销售。中国重汽持有其30%股份。

    国泰君安证券股份有限公司：中国重汽持有0.041%的股份，注册资本为37亿元，注册地址上海市浦东新区商城路，法定代表人为祝幼一，主营证券类综合业务。

    齐鲁信托投资有限公司：中国重汽持有0.28%的股权，注册资本为36160万元。

    （二）中国重型汽车集团济南卡车有限公司

    卡车公司为中国重汽全资子公司，目前，设有总装厂、车身厂、车架厂、车桥厂、离合器厂、设备动力厂、工具厂、锻造厂、运输处、供应部、营销部、财务部等下属单位。在本次资产置换中，拟将总装厂、车身厂、车架厂、工具厂、运输处、供应部、营销部、财务部置入本公司；在2004年上半年拟实施的以股份置换资产计划，中国重汽拟以车桥厂、离合器厂、设备动力厂、锻造厂置换本公司股份，上述四家分厂将进入本公司。

    1、卡车公司历史沿革

    （1）卡车公司的设立

    卡车公司是经山东省经济贸易委员会批准于2000年12月28日成立的有限责任公司。现持有注册号为3701001808044的《企业法人营业执照》。公司注册资本为人民币2000万元，住所为济南市无影山中路53号，经营范围为：载重汽车、专用汽车、重型专用车底盘、客车底盘、汽车配件制造、自销；汽车改装、机械加工（未取得专项许可的项目除外）。

    根据山东新广信有限责任会计师事务所于2000年12月27日出具的《验资报告》（鲁新广信会验字（2000）第114号），卡车公司设立时，出资人为济南市人民政府。

    （2）卡车公司资产增加

    2000年12月31日，中国重汽以《关于处置中国重汽济南汽车制造厂净资产的通知》，将所属全资企业重汽集团济南汽车制造厂的44,924,966.83元净资产无偿划入卡车公司。

    重汽集团济南汽车制造厂成立于1998年10月19日，注册资本为4000万元，为重汽集团全资子企业。2000年，重汽集团重组期间，为恢复并保证重型汽车制造业务的顺利进行，中央调查组决定将重汽集团拥有的车身、车架、总装、动力、锻造、工具、运输、车桥类资产划入该厂。2000年8月3日，重汽集团济南汽车制造厂进行了工商变更，领取了新的营业执照，变更后主营业务为重型汽车及相关零部件的生产、销售。截止2000年12月31日，重汽集团济南汽车制造厂拥有重型汽车整车制造类完整资产。

    2003年8月30日，经济南市工商行政管理局核准，重汽集团济南汽车制造厂进行了工商注销。

    （3）卡车公司变更登记

    2003年5月23日，山东省济南市国有资产管理局以《关于明确中国重型汽车集团济南卡车有限公司产权关系的批复》（济国资运控[2003]08号）确认了以下事实：卡车公司于2000年12月28日设立时，中国重汽正处于按照国务院第74次总理办公会议纪要和国务院批复《重汽集团下放山东部分破产重组方案》进行重组下放的关键时期，为保证重组的顺利进行，经研究决定，由济南市人民政府出资设立国有独资的卡车公司，但实际出资人为中国重汽，卡车公司设立时及设立后，中国重汽履行了出资人的义务、行使了出资人的权利，在对卡车公司的人、财、物、财务核算、经营业务等方面也视同全资子公司进行了管理。同时，该批复确认中国重汽为卡车公司实际出资人。

    2003年6月18日，卡车公司已在济南市工商行政管理局办理了股东变更登记，公司股东由济南市人民政府变更登记为中国重汽。

    2、中国重汽吸收合并卡车公司

    中国重汽及卡车公司分别于2003年6月8日召开董事会，审议和通过了中国重汽吸收卡车公司的决议，并于2003年6月8日签署《吸收合并协议》。根据该协议，中国重汽与卡车公司的合并是依据《中华人民共和国公司法》第一百八十四条所规定的吸收合并方式进行，其中中国重汽为合并方，卡车公司为被合并方；合并后卡车公司的法人资格注销，中国重汽作为唯一存续法律主体，享有及承担卡车公司的全部资产、权益、负债；中国重汽保证如卡车公司债权人就合并事宜要求中国重汽或卡车公司清偿债务或提供担保,中国重汽保证应债权人的要求清偿相关债务或提供令债权人满意的担保。该协议还明确约定了有关资产过户及双方应共同办理卡车公司工商注销登记等内容。

    中国重汽与卡车公司分别于2003年6月13日、2003年7月11日及2003年7月12日就合并事宜在《济南日报》上发布公告。目前，卡车公司已向工商管理部门提交了注销登记申请表，工商管理部门已受理。

    根据中国重汽及卡车公司提供的书面说明，截止2003年10月30日，没有债权人就合并事宜要求清偿债务或要求提供担保。

    3、卡车公司财务状况

    根据天健会计师事物所有限公司出具的天健（2003）审字第065号《审计报告》，截止2002年12月31日，卡车公司资产总额为140,752.24万元，负债总额为115,119.98万元，净资产为26,532.26万元；2002年，卡车公司实现销售收入223,174.71万元，实现净利润6,029.90万元。

    截止2003年4月30日，卡车公司资产总额为124,822.06万元，负债总额为948,58.98万元，净资产为29963.08万元；2003年1-4月，卡车公司实现销售收入122,768.09万元，实现净利润8,766.78万元。（以上财务数据未经审计）

    （三）中国重型汽车集团济南商用车公司

    商用车公司为中国重汽与卡车公司的合资组建的有限责任公司，中国重汽持有其95%的股权，注册资本为1000万元，成立时间为2001年1月17日，注册地址为济南市无影山中路53号，法定代表人为李国宪，主营汽车零部件的研制、生产、销售及重型汽车生产销售。

    商用车公司现有职工2500余人，各类专业技术人员600人。公司设有总装配厂、传动轴厂、车轮厂、汽车座椅厂、内饰件厂、橡胶密封件厂、铸造厂、发动机零部件厂、底盘零件厂、精密铸造厂十个工厂，主营经营重型汽车零部件及整车。商用车公司生产的零部件主要有传动轴、车轮、汽车座椅、内饰产品、底盘零件、橡塑类产品等。

    商用车公司生产的重型汽车主要为“斯太尔飞龙”系列重型汽车，由总装配厂生产。2002年及2003年1-9月，重型汽车产量分别为79辆、874辆，销量分别为56辆、879辆。

    截止2003年9月30日，商用车公司资产总额为619,978,165.11元，负债总额为534,791,343.58元，净资产为85,186,821.53元；2002年及2003年1-9月，实现销售收入分别为428,713,448.55元、556,610,193.34元，实现净利润分别为2,929,358.27元、7,184,080.08元。（上述财务数据中，2003年1-9月数据未经审计，2002年数据经山东信源有限责任会计师事物所审计）

    四、资产置换的标的

    （一）置出资产

    根据本公司与中国重汽签订的《资产置换协议》，本次资产置换拟置出资产是本公司的全部资产和大部分负债，包括流动资产、固定资产、无形资产、负债等。根据山东乾聚有限责任会计师事务所出具的乾聚审字[2003]92号《审计报告》和山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字[2003]第038号《资产评估报告书》，截止2003年4月30日，拟置出资产情况如下：

    1、流动资产

    帐面值73,504.48万元，评估值81,240.08万元，其中：

    货币资金：帐面值7,470.28万元，评估值7,470.28万元；

    应收票据：帐面值694.69万元，评估值694.69万元；

    应收帐款：帐面值13,451.87万元，评估值15,769.87万元；

    其他应收款：帐面值14,571.31万元，评估值15,844.81万元；

    预付帐款：帐面值7,117.58万元，评估值8,136.90万元；

    存货：帐面值30,196.11万元，评估值33,320.88万元；

    待摊费用：帐面值2.66万元，评估值2.66万元。

    本公司对上述流动资产拥有合法的所有权或处置权，不存在纠纷或潜在争议。

    2、固定资产

    固定资产原值69,203.11万元，累计折旧19,865.47万元，固定资产减值准备3,273.37万元，帐面固定资产净额46,666.58万元，评估值47,094.02万元。

    本公司合法拥有该等固定资产的所有权，且未对该等资产设置抵押或其他第三方权利。

    3、在建工程

    帐面值602.30万元，评估值为602.30万元。

    本公司对该等在建工程拥有合法的所有权，该等在建工程不存在产权纠纷或潜在争议。

    4、无形资产

    帐面值1,029.03万元，评估值为1,029.03万元。

    本公司合法拥有该等无形资产的使用权，且未在该等无形资产上设置抵押或其他第三方权利。

    5、置出负债

    帐面总负债为91,363.88万元，评估值为91,372.61万元，其中：

    流动负债：帐面值为86,363.88万元，评估值为91,372.61万元。

    长期负债：帐面值为5,000.00万元，评估值为5,000.00万元。

    截止2003年10月27日，本公司拟置出负债中约有93.7%的债权人明确表示同意债务转移，没有取得同意转移的债务约为5793万元。为解决2003年4月30日之前发生的债务及2003年4月30日至资产交割日新发生债务的转移问题，确保拟置出负债债权人的权利，小鸭集团及中国重汽于2003年10月27日出具了承诺函。根据该承诺函，在《资产置换协议》所约定的交割日，置出资产中债权人明确表示不同意置出本公司的债务，将由小鸭集团及时清偿，小鸭集团如不能及时清偿，中国重汽将及时予以足额清偿。中国重汽清偿后，再由小鸭集团足额补偿于中国重汽。

    6、净资产

    本公司拟置出资产帐面净资产值为29,836.21万元，评估值为37,946.36万元。

    本公司对拟置出的整体资产拥有合法的所有权或处置权，在该等资产上不存在产权纠纷，对该等资产行使所有权或处置权不存在法律障碍。

    （二）置入资产

    根据本公司与中国重汽为本次资产置换签订的《资产置换协议》，本次拟置入资产是与重型汽车整车生产及销售相关的资产。拟置入资产由两部分组成，一部分为整车生产类资产，目前该部分资产为卡车公司的大部分经营性资产，主要为卡车公司总装厂、车身厂、车架厂、工具厂、运输处、供应部、营销部、财务部等；另一部分为中国重汽销售部，为中国重汽合法拥有。根据天健会计师事务所有限公司出具的天健（2003）审字 066-1号《审计报告》及中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2003）第045号 《资产评估报告书》，截止2003年4月30日，拟置入资产情况如下：

    1、流动资产

    帐面值111,235.57万元，评估值114,871.12万元，其中：

    货币资金：帐面值13,575.51万元，评估值13,575.51万元；

    应收票据：帐面值6,651.74万元，评估值6,651.74万元；

    应收款项：帐面值35,116.32万元，评估值36,969.23万元；

    预付帐款：帐面值7,457.44万元，评估值7,457.44万元；

    存货：帐面值48,430.17万元，评估值50,214.08万元；

    待摊费用：帐面值4.39万元，评估值3.13万元。

    中国重汽对上述流动资产拥有合法的所有权或处置权，不存在纠纷或潜在争议。

    2、固定资产

    固定资产原值24,653.17万元，累计折旧17,862.13万元，帐面固定资产净额6,791.04万元，评估值12,710.74万元。

    中国重汽合法拥有该等固定资产的所有权。截止2003年4月30日，中国重汽房屋建筑物的主要部分用于工商银行济南市天桥区支行借款抵押，抵押期为2002年8月16日至2007年8月15日。截止2003年9月17日，工商银行济南市天桥区支行已出具同意解除抵押的函，解除抵押的法律手续正在办理之中。

    3、在建工程

    帐面值2,538.87万元，评估值为2,538.87万元。

    中国重汽对该等在建工程拥有合法的所有权，该等在建工程不存在产权纠纷或潜在争议。

    4、置入负债

    帐面总负债为91,197.17万元，评估值为91,197.39万元，上述负债全部为短期负债。

    截止2003年10月27日，拟置入应付账款及其他应付款中约有11,600万元尚未取得债权人的同意。为解决2003年4月30日之前发生的债务及2003年4月30日至资产交割日新发生债务的转移问题，确保拟置入负债债权人的权利，中国重汽于2003年10月27日出具了承诺函。根据该承诺函，在《资产置换协议》所约定的交割日，置入资产中债权人明确表示不同意置入本公司的债务，中国重汽将及时予以足额清偿。

    5、净资产

    本公司拟置入资产帐面净资产值为29,468.31万元，评估值为39,023.34万元。

    除上述固定资产抵押情况外，中国重汽对拟置入的资产拥有合法的所有权或处置权，在该等资产上不存在产权纠纷，对该等资产行使所有权或处置权不存在法律障碍。

    五、《资产置换协议》主要内容

    （一）资产置换所涉标的的价格与定价依据

    本次资产置换所涉置出方资产的价格，以经山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字[2003]第038号《资产评估报告书》确定的评估价值为作价依据（山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字[2003]第038号《资产评估报告书》），本次拟置出资产价格为 37,946.36万元。

    本次资产置换所涉置入方资产的价格，以经中华财务会计咨询有限公司评估的该等置入资产的评估价值为作价依据（详见中华财务会计咨询有限公司中华评报字（2003）第045号评估报告），本次拟置入资产价格为39,023.34万元。

    置出资产与置入资产价格的差价1,076.98万元，在交割日后，作为本公司对中国重汽的负债。

    （二）资产置换的履行期限与方式

    本公司与中国重汽或中国重汽指定的第三方应在交割日按照以下约定的方式同时办理有关资产置换事宜：

    1、涉及办理过户登记手续的置换资产（包括土地、房产、商标、专利、对外投资等）

    本公司应在交割日将涉及办理过户登记手续的置出资产交付中国重汽或中国重汽指定的第三方，并应在交割日后30个工作日内将该等置出资产过户到中国重汽或中国重汽指定的第三方名下；中国重汽应在交割日将涉及办理过户登记手续的置入资产交付小鸭电器，并应在交割日后30个工作日内将该等置入资产过户到本公司名下。

    2、不涉及办理过户登记手续的置换资产（包括生产设备、存货、债权、债务等）

    本公司应在交割日将不涉及办理过户登记手续的置出资产交付中国重汽或中国重汽指定的第三方；中国重汽应在交割日将不涉及办理过户登记手续的置入资产交付本公司。

    3、在交割日当天，双方应向双方或指定的第三方移交有关文件、凭证、证书、档案、公文等。

    （三）资产置换所涉标的交付状态

    在本次资产置换过程中，置出资产与置入资产都处于持续、正常经营状态。拟置出资产的盈利能力较差，2001-2002年度出现亏损。拟置入资产的盈利能力较好，2001-2002年两年持续向好。

    在本次资产置换协议签订时，置出资产与置入资产的权属都不存在纠纷。在资产置换双方履行完毕所有《资产置换协议》项下的义务后，可以办理完毕相关的产权证明及工商登记手续。

    （四）《资产置换协议》的生效条件

    1、本公司与中国重汽法定代表人或授权代表签字、并加盖公司公章；

    2、本协议经中国重汽的董事会批准；

    3、本协议经本公司股东大会批准；

    4、《职工安置协议》生效。

    （五）《资产置换协议》的解除

    《资产置换协议》议约定了以下解除条件：

    第一，《股份转让协议》约定的小鸭集团拟向中国重汽转让的120,590,000股小鸭电器国家股股份的交割在2004年3月31日前不能完成，则协议解除；

    第二，双方书面协议解除；

    第三，协议一方发生下列情形之一时，另一方可书面通知该方解除协议：一方在协议中所作的陈述或保证与事实严重不符或有重大遗漏；一方未按本协议的规定履行协议项下的义务，并经对方书面催告后7天内未采取有效的补救措施；一方发生了不可抗力事件，致使协议无法履行。

    截止2003年11月27日，本公司在与中国重汽进行了进一步的良好沟通与协商，双方认为，因上述第二项、第三项原因解除协议的可能性很小。股份转让事宜的申请已经上报国务院国有资产监督管理委员会（以下简称：“国资委”），进展顺利，预计2003年3月31日前不能完成拟转让股份交割工作的可能性很小。为保证本次资产置换的顺利进行，确保上市公司的正常经营，中国重汽与小鸭电器于2003年11月27日出具了《承诺函》，承诺如下：至2004年3月31日，如果《股份转让协议》约定的小鸭集团拟向中国重汽转让的120,590,000股小鸭电器国家股股份的交割尚未完成，《资产置换协议》不会因此而解除，该协议将得到继续履行。因此，《资产置换协议》解除的可能性很小。

    本公司独立财务顾问天同证券有限责任公司认为，鉴于小鸭电器与中国重汽真实的重组意图及良好的合作关系，以及双方的上述承诺，《资产置换协议》解除的可能性很小。

    六、与本次资产置换相关的其他安排

    （一）评估基准日至实际交割日之间资产变动的处理

    自2003年4月30日至交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损均由本公司享有或承担，置入资产所产生的盈利或亏损均由中国重汽享有或承担。

    本公司与中国重汽应在双方交割日资产审计报告出具后30日内对本公司期间损益与中国重汽期间损益的差额进行结算。如中国重汽期间损益减去本公司期间损益的余额为正数，该等差额作为本公司对中国重汽的负债。如中国重汽期间损益减去本公司期间损益的余额为负数，该等差额作为中国重汽对本公司的负债。

    截止目前，中国重汽拟置入资产处于持续盈利状态，本公司拟置出资产处于持续亏损状态。自目前至资产交割日，预计拟置入资产仍将保持盈利，拟置出资产仍将延续亏损。因而，在资产交割日，本公司将因期间损益的结算而形成对中国重汽数额较大的负债。

    为保证资产置换完成后本公司正常的生产经营，避免因偿还上述负债而造成资金压力，中国重汽于2003年11月25日出具了《承诺函》。根据该承诺函，本公司因期间损益结算而形成的对中国重汽的负债，中国重汽允许本公司在资金宽裕的情况下以现金形式分期偿还，偿还期限不超过五年，本公司也可采取其他方式结清上述负债。

    （二）相关债务的处置

    1、拟置出债务的处理

    根据《资产置换协议》，本次拟置出资产所包括全部债务中的91,363.88万元随同置出资产置出，由中国重汽或中国重汽指定的第三方承担，其余负债留在本公司。

    截止2003年10月27日，本公司拟置出负债中约有93.7%的债权人明确表示同意债务转移，没有取得同意转移的债务约为5793万元。为解决2003年4月30日之前发生的债务及2003年4月30日至资产交割日新发生债务的转移问题，确保拟置出负债债权人的权利，小鸭集团及中国重汽于2003年10月27日出具了承诺函。根据该承诺函，在《资产置换协议》所约定的交割日，置出资产中债权人明确表示不同意置出本公司的债务，将由小鸭集团及时清偿，小鸭集团如不能及时清偿，中国重汽将及时予以足额清偿。中国重汽清偿后，再由小鸭集团足额补偿于中国重汽。

    2、拟置入债务的处理

    在本次资产置换中，中国重汽拟置入本公司的负债总计911,971,688.02元。截止2003年10月27日，拟置入应付账款及其他应付款中约有11,600万元尚未取得债权人的同意。为解决2003年4月30日之前发生的债务及2003年4月30日至资产交割日新发生债务的转移问题，确保拟置入负债债权人的权利，中国重汽于2003年10月27日出具了承诺函。根据该承诺函，在《资产置换协议》所约定的交割日，置入资产中债权人明确表示不同意置入本公司的债务，中国重汽将及时予以足额清偿。

    （三）人员安置

    为妥善进行人员安置，小鸭集团、小鸭电器及中国重汽于2003年9月22日签订了《职工安置协议》。根据该协议，小鸭集团愿意无偿并自行负责安置小鸭电器职工并承担相应费用，上述职工包括本公司的全部员工，包括但不限于小鸭电器高级管理人员、普通员工、全部下岗职工和临时工；该协议所指安置指小鸭集团依法接收本公司职工并妥善处理一切相关事宜，包括但不限于与本公司全部在册职工签订劳动合同，依法缴纳小鸭电器职工的养老、失业及医疗等各项保险金及其他应缴费用，及时办理养老、失业及医疗等各项保险金的帐户过户手续等；本公司同意按照该协议配合小鸭集团签署新劳动合同，小鸭集团应在2003年10月 20日前与小鸭电器在册职工全部签订新的劳动合同。

    2003年10月10日，本公司召开了一届四次职工代表大会，会议由总经理李培钢主持，应到代表58人，实到52人，符合法定人数。与会代表认真听取了副董事长周平同志代表公司董事会作的有关公司重组的事宜，以及小鸭集团、小鸭电器、与中国重汽签订的《职工安置协议》，并进行了认真审议。经过大会表决，以52票同意，0票反对，0票弃权，通过了《职工安置协议》。

    2003年10月29日，本公司与小鸭集团出具了《关于签署劳动合同情况说明》。截止2003年10月29日，本公司2667名全部在册职工已经与小鸭集团签署劳动合同。

    （四）资产置换差价的偿付

    在本次资产置换中，置出资产与置入资产价格的差价1,076.98万元，在交割日后，作为本公司对中国重汽的负债。本公司将于资产交割日起12个月内以现金方式偿付上述负债，资金来源为自有资金。

    （五）拟置出资产的处置方案

    2003年9月22日，中国重汽与小鸭集团签订了《资产转让协议》。根据该协议，中国重汽在依据《资产置换协议》取得置出资产所有权后，即将置出资产转让给小鸭集团，双方应尽快完成置出资产在双方之间的所有权转移，实现置出资产在双方之间的转让；双方同意，置出资产的转让价格以山东海天有限责任会计师事务所资产评估有限公司出具的以2003年4月30日为评估基准日的《山东小鸭电器股份有限公司资产重组项目资产评估报告》（鲁海会评字[2003]第38号）所确认的置出资产评估值为计价依据确定，置出资产转让价款的支付方式由双方另行约定；置出资产的移交方式为，由中国重汽指定小鸭集团作为《资产置换协议》中置出资产的接受人，小鸭集团直接从本公司接收置出资产。

    （六）卡车公司对《资产置换协议》的确认

    卡车公司于2003年11月1日出具了对《资产置换协议》的书面确认函。根据该确认函，卡车公司已知悉并同意《资产置换协议》的内容，并承诺将协助中国重汽履行该协议项下义务。

    第五节 以股份置换资产

    本次资产置换完成后，为完善本公司产业链条，提高核心竞争力，解决向控股股东中国重汽关联采购数额较大的问题，降低资产负债率，本公司拟实施以股份置换资产计划。本公司于2003年11月27日召开了第二届十六次董事会，审议通过了《关于重组后向中国重型汽车集团有限公司定向增发国有法人股的预案》。

    一、以股份置换资产预案的基本内容

    1、中国重汽拟置换股份的资产

    在本次资产置换中，中国重汽拟将卡车公司下属总装厂、车身厂、车架厂、供应部、营销部、运输处、工具厂、财务部置入本公司，而卡车公司车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂仍留在中国重汽。按照以股份置换资产预案，中国重汽拟以卡车公司车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂的经营性净资产置换本公司股份，上述资产质量良好，盈利能力较强。

    2、以股份置换资产的实施时间

    本次以股份置换资产的实施时间初步定在2004年上半年，具体实施时间在2004年本公司公布年报以后。

    3、以股份置换资产的价格和股份性质

    鉴于目前我国上市公司存在的流通股和非流通股分别定价的现实，本次以股份置换资产的价格参照截止2003年12月31日本公司每股净资产的数额确定，但是不得低于1.00元/股。以股份置换资产的股份也定性为国有法人股，不能在二级市场上流通。

    4、以股份置换资产的股份数量

    按照中国重汽所属的车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂截止2003年12月31日经评估后的净资产除以以股份置换资产的价格确定。

    根据《公司法》第152条的有关规定，并结合小鸭电器流通股的数量，本次以股份置换资产实施后的小鸭电器的总股本数量不能超过6亿股。照此测算，本次用于置换资产支付对价的股份数量最多不能超过34602.5万股。

    二、以股份置换资产对本公司的影响

    1、以股份置换资产完成后，中国重汽卡车公司车桥厂、锻造厂、离合器厂及设备动力厂将进入本公司，本公司产业链条将进一步完善，资产和业务的完整性将进一步提高。

    2、以股份置换资产完成后，本公司向中国重汽采购车桥、离合器以及需中国重汽提供辅助生产服务关联交易问题将得到有效解决，本公司独立性将大大加强。

    3、以股份置换资产完成后，本公司资产负债率将大幅度下降，债务风险得到有效化解。

    4、以股份置换资产完成后，本公司盈利能力与每股净资产都会显著提高，符合本公司及全体股东的利益。

    本公司独立财务顾问天同证券有限责任公司认为，在本次资产置换完成后，上述以股份置换资产预案切实可行，与《公司法》的有关规定没有冲突，符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，是解决小鸭电器关联采购过大、关联交易过多问题的有效途径；本次以股份置换资产中，中国重汽拟置换入的资产质量良好，盈利能力较强；本次以股份置换资产可以进一步完善小鸭电器的产业链条，大幅减少关联交易，降低资产负债率，强化小鸭电器资产和经营的独立性，增强其的盈利能力，有利于小鸭电器的长远健康发展，符合广大股东的根本利益。

    三、以股份置换资产无法实施对本公司的影响

    截止目前，本公司第二届第十六次董事会通过的以股份置换资产预案，在我国证券市场上尚没有相同的先例。作为一项业务创新，以股份置换资产存在无法实施的风险。如果本次以股份置换资产无法实施，将对本公司产生下列影响：

    1、对完善本公司产业链条产生一定影响

    在本次资产置换中，由于本公司“壳”规模的限制，中国重汽仅将卡车公司总装厂、车身厂、车架厂、运输处等资产置入本公司，而车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂未被置入。如果以股份置换资产不能实施，上述四厂在短期内将难以进入本公司，对完善本公司产业链条必将产生一定影响。

    2、本公司将存在大量持续的关联交易

    由于卡车公司车桥厂生产的车桥性能价格比高，在整车装配中与其他零部件具有最佳装配效果，本公司采购便利、合作稳定等因素，本次资产置换完成后，本公司生产所需车桥及离合器绝大多数将从车桥厂采购；同时，本公司正常生产经营所必需的水、电、煤气、天然气、设备大修等辅助生产服务将由卡车公司设备动力厂提供。如果以股份置换资产不能实施，由于上述四厂短期内无法进入本公司，本公司与中国重汽之间将存在车桥及离合器采购、辅助生产服务等方面大量持续的关联交易，本公司生产经营将对中国重汽存在一定的依赖性。（关联交易具体情况见本报告书“第十节 同业竞争与关联交易”）

    3、本公司短期内资产负债率将保持较高的水平

    根据经审计的备考财务报告，截止2003年4月30日，本公司资产负债率为80.25%。由于本公司资产及负债规模均较大，通过盈利导致净资产增加来降低资产负债率幅度很小。如果以股份置换资产不能实施，上述四厂资产负债率较低的资产短期内无法进入本公司，本公司资产负债率短期内将保持在较高的水平，面临一定偿债压力。

    4、本公司股票交易将可能继续被特别处理

    因2001年、2002年连续连年亏损，本公司股票交易被特别处理。2003年1-4月，本公司已经发生经营性亏损55,347,092.52元，截止2003年4月30日，本公司每股净资产为1.10元/股；预计2003年5-12月本公司亏损数额较大，截止2003年12月31日本公司每股净资产预计将低于面值。如果2004年末每股净资产不能恢复到面值以上，2005年度，本公司股票交易将继续被特别处理。

    四、本公司对以股份置换资产无法实施的应对措施

    （一）长期应对措施

    由于上述四厂为国有资产且数额巨大，在现行国有资产管理体制下，中国重汽无法将其无偿赠与本公司，如果以股份置换资产无法实施，本公司将选择适当的时机收购上述四厂。由于其数额巨大，仅依靠自身积累的自有资金收购可行性不大，通过银行贷款将进一步提高资产负债率，增加企业财务负担。因此，本公司将通过证券市场筹集资金完成对上述四厂的收购，从而完善本公司产业链条，从根本上解决上述关联交易及资产负债率过高等问题。

    （二）近期应对措施

    为了保证本公司资产生产经营的正常进行，对于上述产业链不完整、关联交易、资产负债率较高及可能继续被特别处理的问题，在上述四厂进入本公司前，本公司将采取如下应对措施：

    1、对产业链条不完整的问题

    本次资产置换完成后，中国重汽的重型汽车整车生产经营类资产将置入。置入资产包括卡车公司下属总装厂、车身厂、车架厂、工具厂、运输处、供应部、营销部、财务部以及中国重汽销售部，从供产销体系完整性分析，包括了原材料采购、生产制造环节及产品销售等必备的经营性资产，但若以股份置换资产无法按预期实施，卡车公司车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂短期内将不能进入本公司，为确保本公司在资产置换后整车生产经营的正常进行，本公司已与中国重汽签署了《供货协议》、《辅助生产服务协议》等协议，以保证资产及业务的基本完整。

    2、对于大量持续的关联交易

    为了防止在关联交易中中国重汽利用其控股地位操纵交易价格，从而损害本公司及中小股东的利益，本公司《公司章程》就关联交易方面保护中小股东利益有明确的规定，本次资产置换及股份转让完成后，本公司将进一步完善法人治理结构，完善关联交易决策制度；为规范上述关联交易，本公司与中国重汽于2003年9月22日签订《供货协议》及《辅助生产服务协议》，《供货协议》明确约定定价的原则为存在国家定价的适用国家定价，如果国家定价不适用或不存在则适用市场价，如果适用市场价的确定存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价则适用成本加成价（成本加5%利润）；另外，中国重汽于2003年9月22日出具了《关于避免和减少与小鸭电器关联交易的承诺函》，承诺在收购小鸭电器后将尽量减少同本公司之间的关联交易，对于不可避免的关联交易，则依双方签订的有关协议，按照正常的商业行为准则，以公平、公允的价格进行。

    3、对于资产负债率较高导致的偿债压力

    本次资产置换完成后，本公司盈利能力将大大增强，资产负债率将逐步降低；本次拟置入资产现金流状况良好，置换完成后本公司将力求保持良好的现金流状况，将部分短期负债改为长期借款，以缓解偿债压力，同时，将逐步偿还部分债务以降低资产负债率；本公司将继续保持与银行间良好的合作关系，加强沟通，通过银行信用降低偿债压力。

    4、对于本公司股票交易可能将被特别处理

    如果以股份置换资产无法实施，本公司将通过盈利使每股净资产逐步恢复到面值以上。根据天健会计师事务所有限公司的出具的天健（2003）特审字035号《审核报告》，如果2003年12月31日前能进行资产交割，2004年，本公司将实现主营业务收入612,059.19万元，将实现净利润4,600.93万元。因此，预计到2004年末，本公司每股净资产将接近面值，最迟到2005年中期，本公司每股净资产将超过面值，届时，本公司股票交易将停止被特别处理。

    本公司独立财务顾问天同证券有限责任公司认为，上述规范关联交易及应对资产负债率过高的措施将为小鸭电器资产和业务的独立性及正常生产经营提供有力保障；如果以股份置换资产无法实施，小鸭电器选择适当时机利用资本市场筹集资金收购卡车公司车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂的措施切实可行；小鸭电器及中国重汽采取的上述规范关联交易的措施，有利于车桥、离合器采购及辅助生产服务定价的公允性，符合小鸭电器及其股东的利益；小鸭电器采取的降低偿债压力的措施积极有效。

    第六节 本次资产置换对本公司的影响

    本次资产置换所涉拟置出资产评估基准日帐面价值为29,836.21万元，拟置入资产评估基准日帐面价值为29,468.31万元，分别占本公司2002年12月31日经审计后净资产的99.31%和98.09%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次资产置换构成本公司重大资产置换行为。

    本次资产置换所涉拟置入与置出资产均经过了具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构的审计和评估，拟置入与置出资产的价格都以评估值为基准，交易遵循等价、公平的原则，不会损害本公司及全体股东的利益。

    本次资产置换完成后，获利能力弱的家电类资产将置出，重型汽车整车生产类优质资产将置入，本公司将在短期内扭亏为赢，避免被“摘牌”的危险，保护了全体股东尤其是中小股东的利益。

    本次资产置换完成后，本公司将从家电行业转向重型汽车行业。随着我国经济的高速发展、基础设施建设投资力度加大及西部大开发战略等的实施，近几年重型汽车需求呈现出良好的增长趋势，长远来看仍将稳步增长，为本公司的长远、健康发展提供了较大空间，符合全体股东的利益。

    由于本公司的控股股东小鸭集团、第二大股东中信信托已分别与中国重汽就所持有的本公司47.48%的股份、16.30%的股份转让事宜签订了《股份转让协议》，本次资产置换和股份转让完成后，中国重汽将持有本公司63.78%的股份，成为本公司的控股股东。因此，本次资产置换是本公司与本公司潜在控股股东进行的资产置换，构成关联交易。如果上述资产置换、股份转让顺利实施，则本公司将成为中国重汽控股的一家以重型汽车生产、销售为主的上市公司。中国重汽是一家山东省人民政府出资的国有独资公司，在重型汽车行业有着丰富的生产经营经验，对本公司未来重型汽车业务的拓展十分有利。

    本次中国重汽拟置入本公司的资产均为盈利能力较强的优质资产，根据天健会计师事务所有限公司出具的天健（2003）审字 066-1号《审计报告》，该部分资产2001年、2002年、2003年1-6月实现的利润分别为、-31,841,620.84元、24,655,034.03元、45,245,452.67元。本次资产置换完成后，本公司的亏损势头将得到有效遏制，盈利能力将大大提高。

    第七节 本次资产置换的合规性分析

    一、本次资产置换完成后，本公司仍具备股票上市条件

    实施本次资产置换后，本公司的股本总额和股本结构均不发生变动，总股本为25,397.5万股，其中上市流通股份总数为9000万股，占总股本的35.44 %；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次资产置换后，本公司具备继续上市的条件。

    二、本次资产置换完成后，本公司业务符合国家产业政策

    实施本次资产置换后，本公司的主营业务将从家用滚筒洗衣机、商用洗衣机的生产、销售及服务转变为重型汽车的生产、销售，符合国家积极鼓励和扶持机械行业及重型汽车行业的有关产业政策。

    三、本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力

    实施本次资产置换后，本公司将置入重型汽车整车生产经营所需的原材料采购、生产、销售经营性资产，主要包括卡车公司下属总装厂、车身厂、车架厂、供应部、营销部、运输处、工具厂、财务部及中国重汽的销售部；与此相关的、公司持续经营所需的原料采购及销售协议也将置入本公司；且自该经营性资产投入运营以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原料采购、产品销售能力而导致其无法持续经营的情形。

    依据国家经贸委《关于进一步加强车辆公告管理和注册登记有关事项的通知》（国经贸产业[2002]768号）及《关于车辆生产企业及产品目录管理改革有关问题的通知》（国经贸产业[2001]471号）等文件的规定，国家经贸委以发布《车辆生产企业及产品公告》的方式对车辆产品进行管理，《公告》是国家准许车辆生产企业组织生产和销售的依据。为此，中国重汽于2003年9月25日向国家发改委上报了《中国重型汽车集团有限公司关于许可我公司重组“小鸭电器”后上市公司生产汽车产品的请示》（中国重汽发字[2003]89号），申请发改委许可重组后的小鸭电器生产销售汽车产品。鉴于资产置换尚未完成，本公司尚无生产重型汽车产品的条件，国家发改委无法下文许可本公司生产重型汽车。目前，发改委已明确表示，按照国家有关规定，资产置换完成后，本公司够取得汽车整车产品的生产、销售资格许可，待置换完成后由发改委正式行文确认，并确认在置换完成后至发改委正式下文的过渡阶段本公司具备汽车整车生产、销售资格。中国重汽承诺，公司在完成有关登记或许可前，将无偿提供必要的支持和协助以确保公司正常生产与经营。

    综上所述，本次资产置换完成后，本公司具备持续经营能力。

    四、本次资产置换涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

    本公司对用于本次资产置换的整体资产拥有合法的所有权或处置权，在该等资产上不存在产权纠纷。

    截止2003年10月27日，本公司拟置出负债中约有93.7%的债权人明确表示同意债务转移，没有取得同意转移的债务约为5793万元。为解决2003年4月30日之前发生的债务及2003年4月30日至资产交割日新发生债务的转移问题，确保拟置出负债债权人的权利，小鸭集团及中国重汽于2003年10月27日出具了承诺函。根据该承诺函，在《资产置换协议》所约定的交割日，置出资产中债权人明确表示不同意置出本公司的债务，将由小鸭集团及时清偿，小鸭集团如不能及时清偿，中国重汽将及时予以足额清偿。中国重汽清偿后，再由小鸭集团足额补偿于中国重汽。

    截止2003年4月30日，中国重汽房屋建筑物的主要部分用于工商银行济南市天桥区支行借款抵押，抵押期为2002年8月16日至2007年8月15日。截止2003年9月17日，工商银行济南市天桥区支行已出具同意解除抵押的函，解除抵押的法律手续正在办理之中。除此之外，中国重汽对其持有的用于本次资产置换的资产拥有合法的所有权或处置权，在该等资产上不存在产权纠纷。

    截止2003年10月27日，拟置入应付账款及其他应付款中约有11,600万元尚未取得债权人的同意。为解决2003年4月30日之前发生的债务及2003年4月30日至资产交割日新发生债务的转移问题，确保拟置入负债债权人的权利，中国重汽于2003年10月27日出具了承诺函。根据该承诺函，在《资产置换协议》所约定的交割日，置入资产中债权人明确表示不同意置入本公司的债务，中国重汽将及时予以足额清偿。

    五、本次资产置换不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

    本次资产置换是依法进行，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构提出审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益,整个置换过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

    综所上述，本次资产置换符合中国证监会证监公司字[ 2001] 105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。

    第八节 风险因素

    投资者在评价本公司本次资产置换时，除本资产置换报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

    一、管理风险

    （一）关联交易过大的风险

    本次资产置换完成后，本公司与中国重汽及其关联方之间将存在零部件采购、产品销售、综合服务、辅助生产服务、土地使用权及房屋租赁、技术服务、资产委托管理、商标、专利及非专利技术许可使用等方面的关联交易。在上述关联交易中，最主要的是零部件采购，占据关联交易的绝大部分。

    关联采购主要为发动机、车桥及其他零部件采购。2003年1-4月，关联采购总金额约为74,622.62万元（以市场价格计算），对非置入资产与拟置入资产之间的交易按市场定价原则调节后核算的主营业务成本（以下简称“调节后主营业务成本”）为120,512.80万元，关联采购占调节后主营业务成本大约为61.92%；本次资产置换完成后，由于上述零部件在重型汽车成本中相对固定，关联采购额占主营业务成本的比例会有所降低，但仍会维持在较高水平。关联交易详细内容见“第九节 同业竞争与关联交易”部分。

    由于上述大量关联交易的存在，中国重汽可能利用其控股地位，致使关联交易的价格显失公允，从而损害本公司及中小股东的利益。

    本公司《公司章程》就关联交易方面保护中小股东利益有明确的规定，本次资产置换及股份转让完成后，本公司将进一步完善法人治理结构，完善关联交易决策制度。

    为规范上述关联交易，本公司与中国重汽于2003年9月22日签订了一系列关联交易协议；同时，中国重汽于2003年9月22日出具了《关于避免和减少与小鸭电器关联交易的承诺函》，承诺在收购小鸭电器后将尽量减少同本公司之间的关联交易，对于不可避免的关联交易，则依双方签订的有关协议，按照正常的商业行为准则，以公平、公允的价格进行。

    为减少与规范关联交易，本次资产置换完成后，本公司及中国重汽将采取一系列措施，具体如下：

    1、车桥采购及辅助生产服务

    为减少关联交易，完善本公司产业链条，增强盈利能力，本公司拟以股份置换中国重汽的车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂等资产。以股份置换资产完成后，上述资产将进入本公司，本公司与中国重汽之间的车桥采购、辅助生产服务将得到有效解决。

    2、发动机采购

    （1）向潍柴动力采购发动机

    目前，潍坊柴油机厂仅持有潍柴动力40.21 %的股份，如果潍柴动力在香港联交所发行上市成功，潍柴厂对其持股比例将大幅降低，潍柴厂为中国重汽的全资子。因而，中国重汽对潍柴动力的控制力将大大减弱，本公司向潍柴动力采购发动机的公允性将进一步得到保证。

    （2）向杭发厂采购发动机

    杭发厂主要产品与潍柴动力基本相同，为保证向杭发厂采购发动机价格的公允性，本公司与中国重汽签定了专门的采购协议规范双方的交易。

    3、向商用车公司采购零部件

    目前，中国重汽针对在商用车公司采购的零部件已开始实行社会化比价招标采购。同时，根据中国重汽发展规划，逐步将商用车公司所属的各零部件企业的股权结构将社会化，具体方案为：中国重汽将其持有的股权中转让给职工或其他无关联第三方，中国重汽持股比例降至30%以下或不持股。

    因此，上述方案实施完成后，本公司与中国重汽及其关联方之间的关联交易将大幅下降，关联交易过大的问题将得到有效解决。

    （二）大股东控制风险

    本次资产置换和股权转让完成后,中国重汽将成为本公司的控股股东,持有本公司63.78%股份,以股份置换资产完成后，中国重汽持股比例将进一步上升，对本公司的控制力进一步加强。大股东可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制,从而给中小股东带来一定风险。

    为了有效地控制该项风险可能给本公司带来的影响,一方面中国重汽承诺在其成为本公司的控股股东后,将保证与本公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。另一方面,本公司建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度,董事会依法履行日常经营决策程序；并在《公司章程》中针对涉及关联交易的问题进行了特别的制度安排,制订了如关联交易回避制度等对控股股东的限制条款,保护股份公司和中、小股东利益不受侵害。本公司与控股股东实际发生的关联交易,均将根据“公开、公平、公正”的交易原则签订相关的关联交易协议。同时,通过引进独立董事提高公司决策的科学性,更好地维护本公司及中小股东的利益。

    （三）管理层变动的风险

    本次资产置换完成后，本公司将由家电行业转入重型汽车行业，由于主营业务发生了重大变化，公司的管理层相应地也将发生变化。新、老管理层之间能否顺利完成交接，将直接影响本公司生产经营的稳定性。

    针对管理层变动的风险，本公司已经做了较为充分的准备，新的控股股东中国重汽对资产置换完成后本公司管理层安排已经有了较为明确的计划。根据人事重组计划，本公司将改组董事会，中国重汽将推荐具有多年重型汽车行业工作背景或具有丰富企业经营管理经验的人士进入本公司董事会，公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年重型汽车行业工作经验的人士担任，主要人选均已明确。在新的管理层到位之前，本公司现有管理层将严格履行自身职责，确保公司生产经营等各项工作持续稳定开展，并全力配合新管理层的接收工作，积极争取交接工作能够顺利完成。

    二、财务风险

    （一）资产负债率较高的风险

    截止2003年4月30日,本公司资产负债率为80.11%，资产负债率较高；根据经审计的备考资产负债表计算，截止2003年4月30日，本公司资产负债率为80.25%。因而，本次资产置换完成前后，本公司的资产负债率始终处在较高的水平，存在债务风险。

    为减少关联交易，降低资产负债率，本公司拟实施以股份置换资产计划。中国重汽拟以车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂等资产置换本公司股份。上述拟认购资产负债率较低，技术含量比较高，盈利能力也比较强。以股份置换资产完成后，可以较大幅度地降低上市公司的资产负债率，明显增强上市公司的抗风险能力。

    另外，本次置换完成后，重型汽车制造销售类资产优质资产将被置入本公司，本公司盈利能力将大大增强，随本公司盈利的增加，资产负债率将逐步降低。

    为了缓解债务增加和资产负债率较高的状况，本公司将充分重视该项债务风险，拟采取以下措施来优化资产负债结构：

    1、本次资产置换完成后，本公司将本着负债期限与资产性质相匹配的原则管理负债，调整负债结构，进一步加强对长、短期负债的管理，以降低本公司偿债风险。

    2、本次资产置换完成后，本公司将统筹考虑本公司的生产经营的实际需要，合理安排还款及付款计划计划。

    3、本次资产置换完成后，本公司将进一步加大重型汽车市场营销力度，提高市场占有率，进一步完善公司运作管理，加强资金管理，降低生产经营成本，提高自身的盈利能力和资金回收力度，加快公司还贷进度。

    4、本次资产置换完成后，本公司将充分利用资本市场的资源配置功能，开辟新的筹资、融资渠道，选择适当时机进行股权融资，调整资本结构，降低负债规模和负债比率，提高资产的流动性和偿债能力，进一步化解由于债务水平偏高对本公司生产经营所造成的压力。

    5、本次资产置换完成后，本公司将进一步挖掘公司潜力，适当运用财务杠杆原理，优化资产负债结构，最大限度地实现对股东的利润回报与资产的保值增值。

    （二）固定资产成新度较低的风险

    本次拟置入的房屋建筑物、各类设备等固定资产投入使用年限较长，且会计折旧年限小于其经济寿命年限，折旧提取充分，逾龄使用的固定资产的金额和比例较大。按照备考财务报表，截止2003年4月30日，本公司固定资产成新度只有39.16%（以帐面值计算）。本公司在未来的生产经营中可能会面临因大规模设备更新改造而需要大量资金的压力；由于逾龄使用固定资产的规模较大，如不及时加大固定资产的投入，将对公司的生产能力和生产效率的产生一定的负面影响。

    但是，本次拟置入房屋建筑物资产质量状况良好，并不影响正常生产经营，尚可使用年限较长，根据本次评估估算，其综合成新率约为72%；由于在整车装配环节技术附加值相对较低，对设备类资产技术先进性要求不很高，各类设备经近几年使用过程中不断地大修、改造、维护与保养，各方面性能良好，在生产经营中进行精心维护保养仍能正常使用，经济寿命较长，根据本次评估估算，其综合成新率约为44%。根据本次评估，设备及房屋建筑物评估分别增值102.03%及79.15%，固定资产总体评估增值63.45%，综合成新率约为52%。因此，虽然固定资产成新度较低，但并不会影响本公司正常生产经营。

    为了降低上述风险，公司将在充分发挥现有设备潜力的基础上，积极进行设备的技术改造和引进新的生产线，以保证公司在高吨位重型汽车的龙头地位。

    （三）存货金额较大的风险

    根据备考资产负债表，截止2003年4月30日，存货为454,216,689.67元，占期末流动资产的43.54%。按照期末存货按成本与可变现净值孰低法单项计提存货跌价准备的金额不是太大，但鉴于目前国内重型汽车的竞争愈发激烈和技术更新换代步伐进一步加快的趋势，不排除目前的存货出现大幅度贬值，从而给公司带来较大财务风险的可能。

    但是，本公司存货金额较大，并非由于产品销路不畅而形成积压，主要原因是：

    第一，市场销售形势转好和中国重汽重型汽车业务生产能力提高，产销量随之不断上升，2001年、2002年、2003年1－6月重型汽车销售量分别为3,119辆、10,962辆、9,403辆，加上销售部门适销车型储备订单库存量的增加，库存商品余额相对较大。

    第二，自2002年起，中国重汽开始酝酿经营销售模式的改变，在以销售定产基础上，由销售部门根据市场需求，适当增加适销车型的储备订单，同时销售方式由直销模式改为发展并通过经销商销售模式；在新的经营方式下，随着经销商家数增加及广告宣传力度加大，展车和周转车的存量呈上升趋势，造成期末库存商品余额较大；2002年12月31日、2003年4月30日库存商品中展车和周转车的存量分别为54辆、422辆。

    为尽可能减少存货金额较大给公司带来的财务风险，本公司将采取以下措施：

    1、加大市场开发力度，充实销售队伍，充分利用公司目前在国内高吨位重型汽车市场的龙头地位和品牌优势，尽快消化现有的库存商品。

    2、利用本次资产置换为契机，建立和完善现代企业制度，形成高效灵活的企业运行机制，实行定单生产，真正做到以销定产，降低存货增加的幅度。

    3、加快企业信息化步伐，充分抓住目前信息技术对传统产业的渗透和提升的机会，加强对存货的信息化管理。

    （四）应收帐款金额较大风险

    根据备考资产负债表，截止2003年4月30日，本公司应收帐款为33,410.82万元，占期末总资产的27.36%，主要为销售成车的销货款，98.96%的应收帐款的帐龄在一年以内。上述应收帐款中尽管绝大部分帐龄不长，产生坏帐的可能性不大。但由于其金额较大，在总资产中所占比例较高，如果将来因无法预见之因素导致不能全部收回，会对本公司未来的损益产生影响。

    为尽可能减少未来的应收帐款，本公司将在今后加强对应收帐款的管理，具体措施如下：

    1、将应收帐款指标作为企业重要的财务管理指标，加强内部监督与考核。凡经济活动涉及应收帐款的，公司将明确分工、各司其责、严格把关，从合同签订、日常应收帐款催收、应收帐款问题分析预警、及时解决等方面着手，将企业的应收帐款余额尽可能降低。

    2、将应收帐款管理作为企业绩效考核的一项重要指标，通过内部激励约束机制，促使企业自上而下高度重视应收帐款问题，加快资金的回收速度。

    3、公司将择机重新建立先进的销售模式，保持与主要客户之间的良好合作关系，尽力争取缩短回款周期。

    （五）流动比率偏低的风险

    截止2003年4月30日，本公司负债总额为979,981,338.50元，资产负债率为80.25%，全部为短期负债。 截止报告日，本公司流动比率为1.10,速动比率为0.64,营运资金为102,289,299.94元，显示本公司债务结构不甚合理，短期偿债压力较大。但是，公司盈利能力良好，现金较为充足，加之本公司与银行良好的合作关系，本公司具有足够的短期偿债能力，不会对正常生产经营产生影响。

    这种长短期负债结构不合理的现象，主要由于本次置换中中国重汽没有将长期负债置入。本次资产置换完成后，本公司将调整债务结构，适当增加长期负债，以降低流动负债数量，提高公司流动性及短期偿债能力。

    三、业务经营风险

    本次资产置换完成后，本公司主营业务将从家用滚筒洗衣机、商用洗衣机的生产、销售及服务转变为重型汽车的生产、销售,将面临以下主要业务经营风险：

    （一）主营业务变更的风险

    本次资产置换完成后，本公司的主营业务将从家用滚筒洗衣机、商用洗衣机的生产、销售及服务转变为重型汽车的生产、销售。以前，由于本公司并没有重型汽车经营的经验，面临主营业务变更的风险。

    根据中国重汽与本公司达成的资产置换协议，本次置入的资产包括重型汽车生产销售完整的资产，连同相关人员及业务经营方面的有关协议、安排，使本公司主营业务的转变实现了平稳过渡，为本公司顺利进入重型汽车行业奠定了坚实的基础。同时，中国重汽分别与小鸭集团、中信信托签署了《股权转让协议》，中国重汽将成为本公司的控股股东，将对本公司的管理层进行改革，进一步完善本公司的治理结构及内部管理制度。届时，本公司的管理层将拥有丰富的重型汽车经营管理经验，内部管理制度将完全适合重型汽车生产经营。

    （二）原材料供应的风险

    本次资产置换完成后，本公司主营业务将转向重型汽车的生产销售，所需原材料为生产重型汽车整车所需的零部件及钢板，主要有发动机、车桥、变速箱、轮胎、弹簧等。在上述零部件中，发动机主要由潍坊柴油机厂及杭州汽车发动机厂供应，车桥主要由中国重汽车桥事业部供应，变速箱主要由陕西法士特齿轮有限责任公司及綦江齿轮厂供应，轮胎主要由青岛橡胶有限责任公司及三角轮胎股份有限公司供应，弹簧主要由山东汽车弹簧厂及山东华荣机械有限公司供应，所需钢板主要由宝山钢铁股份有限公司供应。因而，本公司原材料供应厂家集中度较高，存在原材料供应风险。

    中国重汽在多年经营中，与上述供应商形成了稳定良好的供应关系，本次资产置换完成后，这些良好的客户关系将随资产及业务进入本公司。同时，本公司将进一步搜集供应商资料，引入市场竞争机制, 通过择优选择供货商，在继续保持与资信高、实力强、供货稳定的供应商保持长期合作伙伴关系的同时，争取更多的供应渠道，确保稳定的原材料供应和合理的采购价格, 有效控制采购成本，减少供应商过度集中存在的风险。

    （三）业务结构单一风险

    本次资产置换完成后,本公司主营业务将转为重型汽车生产销售,主营业务收入全部来自重型汽车及少量相关配件的销售收入。虽然本公司认为单一、突出的业务有利于专业化经营,但是如果重型汽车市场出现不利于本公司的变化,有可能增加本公司的经营风险。

    对于该项风险,本公司认为重型汽车工业是国民经济支柱产业之一,在相当长的时间内重型汽车仍将是我国重要生产资料,目前我国重型汽车的生产远不能满足国民经济发展的需要，市场潜力巨大。

    四、退市风险

    2001-2002年，本公司因连续两年亏损而被特别处理；2003年1-4月，已经发生经营性亏损55,347,092.52元，5月份至今亏损的状况仍在延续；本公司于2003年11月26日作出了预亏公告，预计2003年全年仍将发生亏损，本公司将暂停上市；如果2004年上半年不能实现盈利，本公司将终止上市。

    基于本次资产置换，本公司作出了2004年全年的盈利预测，并经天健会计师事物所有限公司审核。根据天健会计师事务所有限公司的出具的天健（2003）特审字035号《审核报告》，如果2003年12月31日前能进行资产交割，2004年，本公司将实现主营业务收入612,059.19万元，将实现净利润4,600.93万元。本公司将于2004年中报公布后提出恢复上市的申请。因此，如果本次资产置换进展顺利，本公司终止上市的可能性很小。

    五、《资产置换协议》解除的风险

    根据本公司与中国重汽于2003年9月22日签署的《资产置换协议》，该协议约定了以下解除条件：

    第一，《股份转让协议》约定的小鸭集团拟向中国重汽转让的120,590,000股小鸭电器国家股股份的交割在2004年3月31日前不能完成，则协议解除；

    第二，双方书面协议解除；

    第三，协议一方发生下列情形之一时，另一方可书面通知该方解除协议：一方在协议中所作的陈述或保证与事实严重不符或有重大遗漏；一方未按本协议的规定履行协议项下的义务，并经对方书面催告后7天内未采取有效的补救措施；一方发生了不可抗力事件，致使协议无法履行。

    《资产置换协议》的解除，将对本公司产生以下两方面的影响：

    1、2003年1-4月份， 本公司已经发生经营性亏损5534.71万元；截止目前，亏损的趋势仍在延续，本公司于2003年11月26日作出了预亏公告，预计2003年全年仍将亏损，本公司将因连续三年亏损而被暂停上市；《资产置换协议》解除后，本次资产置换将终止，本公司明年上半年实现盈利的压力大大增加，如果明年上半年不能实现盈利，本公司将被迫退市。

    2、截止2004年3月31日，如股权转让的交割工作尚未完成，《资产置换协议》将解除。如此时本次资产置换已获得中国证监会核准、股东大会已表决通过且资产交割已经完成，已交割置换资产将被重新置出，恢复到本公司与中国重汽，对本公司的正常经营产生一定影响。

    截止2003年11月27日，本公司在与中国重汽进行了进一步的良好沟通与协商，双方认为，因上述第二项、第三项原因解除协议的可能性很小。股份转让事宜的申请已经上报国资委，进展顺利，预计2003年3月31日前不能完成拟转让股份交割工作的可能性很小。为保证本次资产置换的顺利进行，确保上市公司的正常经营，中国重汽与小鸭电器于2003年11月27日出具了《承诺函》，承诺如下：至2004年3月31日，如果《股份转让协议》约定的小鸭集团拟向中国重汽转让的120,590,000股小鸭电器国家股股份的交割尚未完成，《资产置换协议》不会因此而解除，该协议将得到继续履行。因此，《资产置换协议》解除的可能性很小。

    本公司独立财务顾问天同证券有限责任公司认为，鉴于小鸭电器与中国重汽真实的重组意图及良好的合作关系，以及双方的上述承诺，《资产置换协议》解除的可能性很小。

    六、市场风险

    （一）受经济周期影响的风险

    经济发展具有周期性。在国民经济再生产过程中，重型汽车作为一种生产资料，社会对其需求量的变化与国民经济景气周期变动关联度较大。当国民经济处于稳定发展期,经济发展对重型汽车需求量随之增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时,经济发展对重型汽车需求量将相应减少。因此,国民经济景气周期性变化,会对本公司的生产经营产生影响。

    近几年来，我国国民经济增长率约为7-8%，而大吨位重型汽车行业增长率在60%以上。因而，由于重型汽车行业的快速增长，经济周期波动对其影响较小。本公司将努力关注和追踪宏观经济要素的动态,加强对宏观经济形势变化的预测,分析经济周期对重型汽车行业及本公司的影响,并针对经济周期的变化,相应调整经营策略。

    （二）市场开发不足的风险

    本次资产置换完成后，本公司主营业务将转向重型汽车行业。目前，对拟置入本公司的重型汽车经营业务分析，其销售市场主要集中在山东、华东、华北及东北地区，在华南及西北、西南地区销售较少，市场占有率较低。这种现象与这些地区的经济发展水平及经济特点有关，也存在对这些地区市场开发不足的原因。

    中国重汽销售部负责重型汽车的销售业务及售前售后服务。截止目前，销售部在全国各地设有22家销售分公司，并拥有众多经销商。本次资产置换完成后，销售部将整体置入本公司。本公司将进一步改革销售政策，实现激励机制，落实工资与绩效挂钩及销售提成制度。同时，本公司将加强广州、重庆、西安、乌鲁木齐、西宁、南宁销售分公司的管理， 引入开发华南、西北、西南地区的激励机制。

    七、资产置换交割日不确定风险

    本次资产置换尚需中国证监会审核及本公司股东大会批准，中国证监会审核及股东大会批准同意至完成资产置换的交割尚需履行必要的手续，因此资产置换的交割日具有一定的不确定性。资产置换交割日的不确定将会影响到本公司2004年度盈利状况。

    本公司将严格按照中国证监会的有关规定、《公司章程》以及《资产置换协议》的有关条款履行本次资产置换所必须的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、完整、及时地披露信息。同时本公司将维持正常生产经营活动，控制成本、费用支出，遵守本公司在《资产置换协议》中承诺的保证条款。

    八、技术风险

    本次资产置换完成后，本公司技术开发人员较少，研发部门设置简单，开发能力较弱，技术开发人员主要从事工艺指导，新技术开发及新产品预研制主要依靠与中国重汽合作。因而，本公司存在一定技术风险。

    本公司与中国重汽于2003年9月22日签订了《技术服务协议》。根据该协议，中国重汽为本公司提供日常性及非日常性技术咨询及技术服务，接受本公司委托开发新技术、研制新产品。

    九、政策风险

    本次资产置换完成后，本公司所属重型汽车行业为国民经济支柱产业之一，受到国家产业政策的扶持与鼓励。但是，国家产业政策改变，或者相关主管部门政策法规的改变，诸如禁止重型汽车超载规定松动或执行不严、重型汽车消费信贷政策调整等，将会影响本公司产品的市场需求，给本公司销售及业绩带来一定影响。

    第九节 业务和技术

    一、重型汽车行业国内外基本情况

    本次资产置换完成后，本公司主营业务将由家用电器行业转向重型汽车行业。

    （一）世界重型汽车行业发展状况

    进入90年代以来，由于全球汽车生产能力过剩，安全、排放、节能法规日益严格，重型汽车行业呈现出以下发展趋势：

    第一，重型汽车工业全球性产业结构调整步伐明显加快，汽车跨国联盟已成为世界重型汽车工业发展的潮流，如戴姆勒与克莱斯勒合并、雷诺和日产联手、通用控股日本五十铃、铃木和富士重工以及大量知名国际重型汽车企业与我国国内汽车企业合资合作等。

    第二，技术创新成为竞争取胜的关键。重型汽车市场的竞争实质上是现代科技的较量，是技术创新的竞争。世界各大汽车公司已把主攻方向从实施精益生产、提高规模效益转向以微电子技术和信息技术、新材料技术等高新技术对汽车工业的开发、生产、销售、服务和回收的全过程进行提升。

    第三，大吨位、大排量、舒适性成为产品发展方向。各重型汽车将大吨位、大排量产品作为科技攻关方向的同时，进一步强调产品的舒适性。

    第四，品牌战略日益重要，世界巨头企业位次较为稳定，寡头竞争状况明显，排名前三较为稳定的是奔驰、沃尔沃及雷诺。

    （二）我国重型汽车行业发展状况

    建国以来，我国高度重视重型汽车行业的发展，为了解决“缺重少轻”的状况，我国决定全套引进奥地利斯太尔公司的技术，组建中国重型汽车集团公司；同时，一汽、东风等大型汽车企业集团生产的载重汽车产品也由轻中型向重型汽车尤其是中高吨位重型汽车发展，使我国重型汽车行业得到了较大的发展。

    1999年以来，国家实施“西部大开发”战略，加大基础设施建设的投资力度，水电、水利、油田、公路和铁路建设、房地产开发、城市交通和环卫工程建设等加大了对重型汽车的需求，我国重型汽车市场进入高速增长期。由于需求旺盛，新产品不断推出，市场平均价格水平不断走高。2002年，国家继续实施积极的财政政策，在整顿货运市场、中重卡超载方面颁布了一系列对重型汽车市场影响深远的政策法规，国内重型汽车市场的产销量再创新高，全年销售总量245401辆，较2001年全年增长66.96%，产销率达到80%以上。2003年第一季度，仅重型载货汽车销售完成5.49万辆，同比增长89.39%。预计今后几年，我国重型汽车行业将继续保持高速增长的趋势。

    与国外汽车行业相比，我国在低吨位重型汽车方面具有较强的竞争力。但是，高吨位、大功率（300马力）以上的高档重型汽车方面明显比国外落后，因此也成为今后国内市场竞争的焦点与行业发展趋势。

    （三）我国重型汽车的行业管理体制

    我国汽车行业产业政策主管部门为国家发改委，主要负责产业政策的制订、发展规划的指引等，中国汽车工业协会作为行业自律组织，负责会员单位间非法律法规性事务的协调。

    由于汽车工业是产业关联度高、规模效益明显、资金和技术密集的产业，因此，目前我国汽车行业并非完全自由竞争的行业，国家对其实行“准入”管理。原机械工业部、国家经贸委曾发布《汽车产品目录》，现由国家实行“公告制度”，即符合生产条件的企业向国家提出生产申请，经国家发改委审核同意后将其公告，车辆管理部门根据被公告企业名单对企业生产的车辆发放牌照。

    二、影响重型汽车行业发展的主要因素

    （一）对行业发展的有利因素

    1、国家产业政策的扶持

    由于汽车工业产业关联度高，使之成为国民经济的支柱产业之一，在我国国民经济发展中具有战略地位。《汽车工业产业政策》明确汽车工业属于国家重点扶持的产业。

    2、国民经济快速增长，有利于重型汽车市场需求增长

    随着国民经济的发展，国家对水利、交通、能源等基础设施建设的投资今后几年仍会有较大的增长，有利于重型汽车的市场需求增长；矿山、港口码头、城市环卫等的行业的发展，为重型汽车创造了更广阔的空间。

    3、“西部大开发”战略及三峡工程等国家重点建设项目的实施将促进对重型汽车的需求

    随着“西部大开发”战略的实施及推进，西部地区基础设施建设将进一步加强，经济将进一步发展，必将拉动对各种重型汽车的需求；三峡工程投资大、期限长，必将拉动对重型汽车尤其是工程用车的需求。

    4、公路基础设施不断完善、现代物流业的兴起促进了对重型汽车的需求

    随着公路基础设施的不断完善，我国高速公路及国道级公路逐步实现网络化，为重型汽车的应用创造了良好的条件，有利于重型汽车运输效益的发挥，激励了重型汽车在运输车辆中比例的增加；现代物流业的兴起，运输效益越加受到关注，有利于重型汽车市场的增长。

    5、技术水平提高，加大了对重型汽车的需求

    通过合资合作、引进吸收、自我研发等方式，我国重型汽车的技术水平日益提高，品种日益繁多，性能逐步改善，满足了消费者对重型汽车的需求，减少了进口数量；同时，新车型的推出进一步开辟了市场。

    6、国家整顿货运市场、限制中重卡超载将加大对重型汽车的需求

    2002年，国家加大了对货运市场进行了整顿的力度，限制中重型汽车超载运输，这将降低低吨位轻型车在货物运输中的比例，提高重型汽车在货物运输的需求。

    7、燃油税政策的实施，将刺激重型汽车的需求

    燃油税政策实施前，养路费按照“定额包干”的方式收取，收取标准是汽车的核定载重量。因而，消费者对载重吨位低而实际运行中超载的轻型车或实际吨位高但标明载重少的重型车有所偏好。燃油税政策实施后，养路费与燃油量直接挂钩，燃油量与载重吨位及行驶里程有关。因而，养路费的收取更加公正，对重型汽车的不利因素将得到消除，从而将刺激对重型汽车的需求。

    （二）对行业发展的不利因素

    1、按吨位收取过桥费、养路费

    目前，我国仍然采取按吨位收取过桥费及养路费，即使燃油税政策实施后，过桥费仍按吨位收取。这种收取方式有利于轻型超载车及高吨低标车，影响了消费者对重型汽车的需求。

    2、知识产权保护不力

    技术开发力量强大、实力雄厚的企业开发出新技术或产品后，企业竞相模仿或变相模仿。侵权行为不能得到有效制止，损害了企业的利益，挫伤了新产品、新技术研发的积极性。

    3、禁止超载的法规执行不力

    国家虽然颁布了关于禁止超载的法规，但在实际执行中难度很大，加之地方保护，致使执行尺度不一，效果不好。因而，低吨位车辆严重超载现象仍然较为普遍，制约着重型汽车市场的需求。

    4、恶性价格竞争

    近年来，国内重型汽车市场需求旺盛，发展迅速，大量企业将投资转向这一领域，使得生产重型汽车的企业数量增加较多。一些企业为了提高市场占有率，大幅度降低价格，行业内形成恶性价格竞争，不利于重型汽车行业的健康发展。

    （三）进入重型汽车行业的主要壁垒

    进入重型汽车行业的主要壁垒可以分为市场行为与政府产业政策两个方面。市场行为方面，重型汽车行业属于资金密集型与技术密集型产业，规模经济效益明显，一般企业很难进入该行业，即使进入后短期内也难以达到经济规模运行；产业政策方面，由于重型汽车行业在国民经济中的战略意义，政府对该行业投资控制严格，实行市场“准入”制度。

    三、资产置换完成后本公司将面临的主要竞争状况

    （一）同行业竞争情况

    近年来，由于重型汽车行业发展迅速，市场需求增长迅猛，各生产厂家都积极应对，一些实力雄厚的企业开始介入该行业。老牌竞争对手有实力雄厚的一汽集团、东风汽车公司，以及从原重汽集团分离出的陕西汽车制造厂及四川汽车制造厂；经营年限较长的还有北方奔驰、铁马、杭州东风日产柴公司等；新进入该行业的有南京春兰汽车有限公司、北汽福田汽车股份有限公司等；另外，大量企业拟采取合资合作的方式进入该行业、扩大生产规模或提升产品级别，主要有东风汽车公司与日产的合资、北汽福田与戴姆勒-克莱斯勒合资、中国重汽与沃尔沃合资、上汽集团与通用汽车、日本五十铃的合资、安徽江淮汽车集团公司与韩国现代合资等。

    目前，低吨位重型汽车市场基本由一汽集团和东风汽车公司垄断，大吨位重型汽车市场基本由中国重汽、重庆重汽和陕西重汽共同垄断，其他厂家的市场份额较小。2002年度，一汽集团重型汽车市场占有率为49.04%，东风汽车公司为33.78%，中国重汽约为5.37%；在15吨及以上大吨位重型汽车市场中，中国重汽市场占有率为43%以上，20吨以上占市场份额的85%。

    （二）本公司在同行业竞争的优势与劣势

    1、竞争优势

    （1）产品优势

    资产置换完成后，本公司拥有完整的系列车型—斯太尔系列重型汽车，能满足不同行业、不同客户对不同吨位重型汽车的需求；在系列车型中，本公司的优势集中体现在大吨位重型汽车上，在国内同行中，本公司的大吨位重型汽车具有绝对优势。

    （2）技术优势

    本公司大吨位重型汽车技术水平高，产品开发能力强。中国重汽于1983年引进奥地利斯太尔公司91系列重型汽车技术，经过近20年的消化吸收，已完全掌握了核心技术，并对其进行了升级，拥有了自主知识产权。本次资产置换完成后，上述技术工艺中有关重型汽车制造装配的部分技术随资产进入本公司；另外，本公司与中国重汽就技术合作及许可使用签署了协议。

    （3）品牌优势

    经过近二十年的发展，“中国重汽”及“斯太尔”已成为家喻户晓的品牌，在消费者中拥有“技术水平高、质量优良、性能稳定”的印象，本公司产品为广大用户所认可。

    （4）市场优势

    2002年度，在中国重型汽车市场份额中，中国重汽约占5.37%；在15吨及以上大吨位重型汽车市场中，中国重汽市场占有率为43%以上，20吨以上占市场份额的85%。本次资产置换完成后，除专用车外，中国重汽的重型汽车产品业务将全部进入本公司。因此，依此推断，本公司在市场占用率较高，具有竞争优势。

    （5）营销及售后网络优势

    本次置换完成后，中国重汽将把整个销售网络投入本公司，本公司将拥有覆盖面广、单元众多的营销服务网络，包括22家销售分公司，400多家经销单位。

    （三）本公司的竞争劣势

    1、本公司低吨位重型汽车生产能力、销售规模与国内其他大型企业如一汽、东风等相比较弱，市场占有率较低。

    2、本公司斯太尔重型汽车驾驶室舒适性有待于提高，具有一定的局限性。

    3、本公司的销售服务网络目前尚处于整合期，运行中有些粗放行为，服务监督机制尚需完善，实现完全协调运营及规范化管理还需一些时间。

    四、资产置换后本公司的业务范围及主营业务简介

    本次资产置换完成后，本公司将转向重型汽车行业，经营范围为：重型汽车整车、底盘及相关配件的生产销售、售后服务，相关技术的开发，主营业务为重型汽车的生产销售。

    五、资产置换后本公司的主营业务情况

    本次资产置换完成后，中国重汽将重型汽车生产销售类资产置入本公司，本公司主营业务将转变为重型汽车生产销售。

    （一）2001年-2003年4月主要业务构成情况

    根据天健会计师事物所有限公司出具的天健审字（2003）066-2号《审计报告》，本公司收入构成如下表：

项目            2003年1－4月            2002年度             2001年度
             金额(万元)  比例(%)  金额(万元)  比例(%)   金额(万元)  比例(%)
成车销售收入 133,102.91   98.27   220,622.23    98.83   138,433.00   98.25
配件销售收入   2,303.46    1.70     2,580.11     1.16     2,402.82    1.70
提供劳务收入      38.26    0.03        24.18     0.01        63.58    0.05
合计         135,444.63     100   223,226.52      100   140,899.40     100

    （二）2001年-2003年主要产品及其生产能力

    本公司主要产品为重型汽车整车（包括底盘）。2001-2003年，整车生产能力约为8000辆、15000辆、25000辆，产量分别约为7000辆、12080辆、23000辆。

    （三）每种主要产品的主要用途

    本公司重型汽车可分为载货汽车、自卸汽车及牵引汽车，其中载货汽车主要用于等级公路的运输作业，自卸汽车主要用于工程施工散装物料的运输作业，牵引汽车主要用于等级公路的牵引半挂汽车运输作业。

    （四）每种主要产品的主要原材料和能源供应

    本次资产置换完成后，本公司主营业务将转向重型汽车的生产销售，所需原材料为生产重型汽车整车所需的零部件及钢板，主要有发动机、车桥、变速箱、轮胎、钢板弹簧等。在上述零部件中，发动机主要由潍坊柴油机厂及杭州汽车发动机厂供应，车桥主要由中国重汽车桥事业部供应，变速箱主要由陕西法士特齿轮有限责任公司及綦江齿轮厂供应，轮胎主要由青岛橡胶有限责任公司及三角轮胎股份有限公司供应，钢板弹簧主要由山东汽车弹簧厂及山东华荣机械有限公司供应，所需钢板主要由宝山钢铁股份有限公司供应。上述厂家实力雄厚、生产能力强，与本公司有稳定的供应关系。

    本公司生产经营所需能源主要为水、电、天然气及煤，供应基本稳定。本公司生产经营用水为自采水，与济南市节约用水办公室签定协议，公司经营场所位于济南市党家庄工业区，地下水丰富；本公司与济南市供电局签署了供电协议，电力供应稳定；天然气由济南市天然气公司供应；本公司生产经营用煤量较少，主要由兖州煤矿集团供应。

    （五）每种主要产品的销售情况和产销率，产品的主要消费群体，主要销售市场、国内市场占有率、销售额等。

    近几年来，重型汽车尤其是大吨位重型汽车发展迅速，本公司产品销售良好，产销率达到98%；本公司产品的主要消费群体为改装车企业、专用车企业、港口、货运企业、工程施工单位及个体运输户，主要销售市场为山东、华东、华北及东北市场；2001-2002年度，本公司模拟销售额分别为1,408,994,010.85元、2,232,265,186.90元；2002年度，本公司市场占有率约为5.37%，在15吨及以上大吨位重型汽车市场中，市场占有率为43%以上，20吨以上占市场份额的85%。

    （六）主要产品的工艺流程图

    资产置换完成后，本公司工艺流程及零部件、原材料供应情况如图(附后)

    六、与本公司资产置换后业务相关的主要固定资产及无形资产

    （一）主要固定资产

    根据根据天健会计师事务所有限公司出具的天健（2003）审字 066-2号《审计报告》，截止2003年4月30日，本公司固定资产情况如下(单位：元)：

项目           固定资产原价        累计折旧    固定资产净值  账面成新度(%)
房屋及建筑物  86,281,374.40   42,779,780.61   43,501,593.79      50.41
机器设备     167,305,257.31  116,938,622.17   50,366,635.14      30.10
电子设备       7,068,326.72    3,722,050.27    3,346,276.45      47.34
运输设备      22,640,877.21    7,254,905.10   15,385,972.11      67.95
其他设备      10,317,738.71    7,925,898.50    2,391,840.21      23.17
合计         293,613,574.35  178,621,256.65  114,992,317.70      39.16

    （二）土地与房产

    1、土地

    本次资产置换完成后，本公司生产经营所需土地拟向中国重汽租赁，双方已于2003年9月22日签订了《土地租赁协议》。中国重汽于2003年9月4日以出让方式取得了该宗土地的使用权，土地证号为市中国用（2003）第0200263号，地号为021953007,面积为595,742平方米，终止期限为2053年8月18日。

    2、房产

    本次资产置换完成后，本公司生产经营所需房产一部分由中国重汽置入，一部分向中国重汽租赁。

    （1）置入房产

    拟置入房屋房产证共20份，分别为济房权证中字第043489号至第043494号、第043499号、第043501号、第043504号至第043507号、第043516号、第043536号、第043538号、第043545号、第043549号至第043552号。

    （2）租赁房产

    本公司与中国重汽于2003年9月22日签订了《房屋租赁协议》。根据该协议，本公司拟向中国重汽租赁房屋房产证计3份，分别为济房权证中字第043521号、第043522号、第043523号。

    七、主要产品的质量控制情况

    为了严格控制重型汽车的质量，提高产品质量与性能，中国重汽就重型汽车质量控制建立了完善的制度。在产品检测评定上，颁布执行了《汽车、挂车质量检测评定方法》（QZZ60005-2002）及《整车出厂质量保证检测线质量手册》（ZZKC/GB.B0-2002），使产品出厂时的质量控制及检测有章可依；为了建立产品质量责任追究制度，实行生产过程及售后服务等各环节的产品质量损失责任单位、责任人赔偿和处罚机制，提高产品质量，颁布执行了《产品质量考核办法》；为配合汽车行业特殊的合格证管理制度，颁布执行了《整车合格证管理办法》（重汽质字[2001]01号）；为确保配套产品的产量，从优选择供应商，颁布执行了《配套产品质量管理办法》（ZZG090100-2001）。通过以上规定、制度的实施，产品质量在采购、生产、销售及售后服务各环节得到了严格的控制，确保产品质量优秀。本次资产置换完成后，上述产品质量控制制度将随资产及业务进入本公司，本公司将对其进一步完善。

    八、环境保护

    目前 ，拟置入资产在生产经营中遵守《环境保护法》及有关水、大气、固体废物、噪声等方面的环保法律法规。排放水执行GB8978—1996 《污水综合排放标准》中的二级标准；噪声执行GB《工业企业厂界噪声标准》中Ⅱ类区标准； 固体废物中的铁屑、炉碴和粉煤灰均为零排放，漆渣排往指定排放场所危险废物切削液经污水处理厂处理后回用，生活垃圾的排放执行GB16889-1997 《生活垃圾填埋污染控制标准》。

    中国重汽在执行上述标准的过程中不存在违反法律法规的情况，符合环保主管部门的要求。本次资产置换完成后，本公司将继续执行上述标准。

    九、核心技术情况

    1984年，经国务院批准，中国重汽的前身中国重型汽车工业联营公司与奥地利斯太尔汽车公司正式签署《技术引进合同》，全面引进斯太尔91系列重型汽车技术。1995年4月，斯太尔引进项目正式通过国家竣工验收。中国重汽的核心技术即为上述重型汽车技术，体现为重型汽车及其零部件的生产制造工艺。

    本次资产置换完成后，与重型汽车整车生产相关的工艺随相关资产进入本公司。曼-斯太尔公司（由曼公司与斯太尔公司合并而成）于2003年8月14日出具《许可函》（LETTER OF CONSENTMENT）。根据该函，鉴于中国重汽将成为本公司控股股东并将重型汽车整车生产相关的资产置入本公司，曼-斯太尔公司同意中国重汽上述安排并许可本公司使用《技术引进合同》所规定的与重型汽车设计、制造、销售相关的技术。

    本公司核心技术处于国内领先、国际先进的水平，从所处阶段上划分处于大批量生产阶段。

    十、对本公司有重大影响的知识产权、专利技术情况

    1、非专利技术

    对本公司有重大影响的非专利技术即为上述《技术引进合同》所规定的与重型汽车设计、制造、销售相关的技术。

    2、商标

    对本公司有重大影响的商标有5件，分别如下：

    （1）“STARY”文字商标：商标注册证为第1555618号，注册有效期限自2001年4月14日至2011年4月13日。

    （2）斯太尔三角图形商标：商标注册证为第541667号，注册有效期限至2011年1月29日。

    （3）斯太尔图形文字商标：商标注册证为第1359628号，注册有效期限至2010年1月27日。

    （4）“斯达”文字商标：商标注册证为第5416666号，注册有效期限至2011年1月29日。

    （5）亲人图形文字商标：商标注册证为第1424742号，注册有效期限至2010年7月20日。

    上述商标所有权人均为中国重汽，本公司与中国重汽与2003年9月22日签署了《商标使用许可协议》。协议规定，中国重汽许可本公司无偿使用上述5件商标。

    十一、本公司研究开发情况

    本次资产置换完成后，本公司技术开发人员较少，研发部门设置简单，开发能力较弱，技术开发人员主要从事工艺指导，新技术开发及新产品预研制主要依靠与中国重汽合作。本公司与中国重汽于2003年9月22日签订了《技术服务协议》。根据该协议，中国重汽为本本公司提供日常性及非日常性技术咨询及技术服务，接受本公司委托开发新技术、研制新产品。

    中国重汽于1986年设立了技术发展中心。该中心现为中国重汽的综合科研基地，国家一类科研单位，1994年被原国家经贸委、国家税务总局、国家海关总署确认为国家级企业技术开发中心。目前，该中心拥有专职技术开发人员308人，其中中、高级以上职称专业技术人员261人，下设产品一所、产品二所、工艺所、检测中心、信息所等所室。

    第十节 同业竞争与关联交易

    一、本次资产置换前的同业竞争情况

    本次资产置换前，公司主营业务为家用洗衣机、商用洗衣机及配件的研制、生产、销售，与控股股东小鸭集团及其控股的子公司之间不存在同业竞争。

    二、本次资产置换后的同业竞争情况

    本次资产置换后，公司的主营业务将转变为重型汽车的生产及销售，产品为整车（包括底盘）及少量相关部件，与控股股东小鸭集团之间不存在同业竞争。

    鉴于本公司的控股股东小鸭集团及第二大股东中信信托已与中国重汽就本公司的股份转让事宜分别签署了《股份转让协议》，股份转让后，中国重汽将持有本公司63.78%的股份，故中国重汽将成为本公司的潜在控股股东。

    （一）不存在同业竞争关系的单位

    1、中国重汽本部

    本次资产置换完成后，中国重汽的销售部将进入本公司，中国重汽本部不再保留与重型汽车相关的经营资产与业务。中国重汽本部将主要由各职能部门组成，主要行使管理、投资、研发及服务功能。因而，中国重汽本部与本公司不存在同业竞争。

    2、中国重汽的各全资或控股企业

    各全资或控股企业的基本情况参见“第四节 三、（三）中国重汽股权及控制关系情况”。

    （1）潍坊柴油机厂、杭州汽车发动机厂、重庆油泵油嘴厂：其产品分别为发动机及油泵油嘴，与本公司不构成同业竞争。

    （2）重汽集团专用车公司、中国重型汽车集团泰安五岳专用汽车有限公司：其产品分别为自卸车、垃圾车、消防车等专用车，部分底盘从本公司购买，与本公司不构成同业竞争。

    （3）重汽集团济南客车有限责任公司：该公司主营客车及客车零部件的生产、销售，与本公司不存在同业竞争。

    （4）济南复强动力有限公司：该公司实际从事发动机及其他汽车零部件的回首再造，与本公司不存在同业竞争。

    （5）中国重型汽车集团租赁商社：曾进行重型汽车的融资租赁业务，近两年已停止经营，中国重汽正计划将其注销，故与本公司不存在同业竞争。

    （6）中国重型汽车集团山东进出口有限公司：该公司主营重型汽车及其他机械、电子产品的进出口业务，为本公司进出口代理单位，与本公司不存在同业竞争。

    （7）济南汽车检测中心、中国重汽集团设计研究院、重汽集团济南物业经营管理中心、中国重型汽车集团房地产开发公司：与本公司不存在相同或相似业务，不存在同业竞争。

    （8）中国重型汽车销售公司、中国重汽商贸公司、物资供应公司、科技开发公司、济南重汽国际经贸咨询有限公司均已基本上停业，中国重汽正办理其注销手续。

    （9）北京重汽、天津重汽销售公司：中国重汽仅持有其30%的股权，不是中国重汽的控股子公司，且其主营业务是汽车配件等销售，故与本公司不构成同业竞争。

    （二）济南华沃卡车有限公司

    该公司经营范围为开发、装配和生产载货汽车、驾驶室、柴油发动机及其零部件，销售其产品，提供客户支持、咨询、培训和售后服务。主营业务为大功率高档次重型汽车的生产及销售。

    根据有关合资协议，中国重汽持有该公司50%的股权，但该公司的零部件采购权和产品销售权都由外方控制，中国重汽和该公司无权进行零部件的采购和产品的销售。因而，无论从股权关系上还是从实际生产经营上，中国重汽都不能控制该公司，该公司不是中国重汽的控股子公司，本公司与该公司不存在同业竞争。

    （三）中国重型汽车集团济南商用车公司

    该公司主要从事驾驶室内饰、橡胶密封件、座椅、铸钢件、底盘杂件等零部件的生产销售。同时，其总装配厂生产“斯太尔飞龙”系列重型汽车，该种重型汽车与本公司重型汽车为同一类产品，该公司与本公司构成同业竞争。

    三、解决同业竞争的措施

    1、为解决本公司与商用车公司存在的同业竞争，本公司与中国重汽、商用车公司于2003年9月22日签署了《资产委托经营及选购权协议》。根据该协议，本公司接受商用车公司的委托，代其管理与“飞龙”系列重型汽车生产直接相关的资产（即总装配厂），并向商用车公司支付资产占用费；在本协议有效期3年内，本公司具有选择是否购买该资产的权利。

    根据本公司发展规划，在本次重组完成后，本公司将尽快购买上述总装配厂，一方面整合本公司产品结构，增强竞争能力；另一方面，彻底解决同业竞争，实现规范运作。

    2、中国重汽已于2003年9月22日 出具了的《避免解决和避免同业竞争的承诺函》。中国重汽承诺：“在完成与小鸭电器的资产置换后，本公司不从事与小鸭电器相同或相似的业务；本公司保证将采取合法及有效的措施，确保本公司实际控制的其他公司、企业与其他经济组织不从事与小鸭电器相同或相似的业务。

    该等承诺在本公司作为小鸭电器控股股东或其他实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤消。”

    四、律师及独立财务顾问对同业竞争发表的意见

    本公司法律顾问康桥师事务所认为，中国重汽及其关联方与资产置换后的小鸭电器没有同业竞争。

    独立财务顾问天同证券有限责任公司认为：本次资产重组完成后，除商用车公司外，中国重汽及其控股的子企业与小鸭电器之间不存在同业竞争；商用车公司与小鸭电器之间的同业竞争已经得到了有效解决；中国重汽出具了《避免同业竞争的承诺函》，有助于保护小鸭电器及中小股东的利益。

    五、本次资产置换前的关联方及关联交易

    （一）关联方及关联关系

    1、存在控制关系的关联方

名称          注册地址   经济性质    关联关系  主营业务
山东小鸭集团  济南市工业 国有独资有  本公司    洗衣机、电饭煲、脱水机、
有限责任公司  南路51号   限责任公司  控股股东  清洁器具，电扇、制冷
                                               设备制造、自销等
名称                  法定代表人
山东小鸭集团            周有志
有限责任公司
    2、不存在控制关系的关联方
关联方名称                             关联关系
山东小鸭集团热水器公司                 控股股东之控股子公司
山东小鸭集团家电商场                   控股股东之控股子公司
济南家用电器总厂                       控股股东之控股子公司
山东小鸭集团有限公司空调有限公司       控股股东之控股子公司
济南小鸭塑料包装制品厂                 控股股东之控股子公司
济南小鸭电器集团公司诺亚家电商场       控股股东之控股子公司
济南中新微电机制造有限公司             控股股东之控股子公司
济南家用电器集团公司家用电器配件公司   控股股东之控股子公司
山东小鸭集团冰柜有限公司               控股股东之控股子公司
山东小鸭集团工业洗衣机经营中心         控股股东之控股子公司
中国济南洗衣机厂                       控股股东之控股子公司
山东小鸭集团进出口贸易有限公司         控股股东之控股子公司
山东小鸭集团洗涤设备有限公司           控股股东之控股子公司
山东小鸭集团橱具有限公司               控股股东之控股子公司
山东小鸭家电小家电公司                 控股股东之控股子公司
济南雅奥家用电器总厂                   同一法定代表人

    （二）关联交易

    本公司与小鸭集团存在销售货物、采购物资、土地租赁、综合服务及担保等方面的关联交易。根据山东乾聚有限责任会计师事务所出具的乾聚审字[2003]87号审计报告，关联交易具体内容如下：

1、销售货物（单位：元）
关联企业                         2003年1-4月        2002年度
山东小鸭集团洗涤设备有限公司               0   16,379,043.68
山东小鸭集团进出口贸易有限公司    833,150.39    8,760,202.23
合计                              833,150.39   25,139,245.91
2、采购物资（单位：元）
关联企业                               2003年1-4月        2002年度
济南家用电器集团公司家用电器配件公司    307,317.26    3,340,279.98
山东小鸭集团洗涤设备有限公司                     0    8,686,880.00
山东小鸭集团橱具有限公司                         0    1,211,814.00
济南小鸭塑料包装制品厂                           0      635,844.94
合计                                    307,317.26   13,874,818.92

    3、土地租赁

    本公司与小鸭集团签订了《土地租赁协议》，被租用的土地总面积为150,620.73平方米，年租金为270.9万元。

    4、综合服务

    本公司与小鸭集团、中国济南洗衣机厂签订的《综合服务协议》约定，由小鸭集团、中国济南洗衣机厂为本公司提供电权、水权、通讯权以及有关生活性服务。

    5、担保

    本公司于2000年3月31日与中国建设银行济南市东郊支行签订协议，公司为小鸭集团2.38亿元贷款提供担保，期限为2000年3月31日至2005年3月31日；2000年8月25日，公司与小鸭集团就上述担保签订了反担保协议书，由小鸭集团为本公司就上述担保提供反担保。2003年7月17日，上述担保事宜已经解除。

    （三）本公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占有的情形，或本公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 。

    根据山东乾聚有限责任会计师事务所出具的乾聚审字[2003]87号审计报告，本公司资金被占用情况如下：

1、应收账款（单位：元）
关联企业                             2003.4.30      2002.12.31     性质
山东小鸭集团热水器公司            5,183,789.77    5,183,789.77     货款
山东小鸭集团家电商场                139,349.00      139,349.00     货款
济南小鸭集团诺亚家电商场            297,216.00      297,216.00     货款
山东小鸭集团工业洗衣机经营中心   11,422,526.16   11,471,846.16     货款
山东小鸭集团进出口贸易有限公司    2,241,065.81    2,591,065.81     货款
山东小鸭集团空调有限公司             11,562.50       11,562.50     货款
山东小鸭集团有限责任公司            535,373.29      535,373.29     货款
2、预付账款（单位：元）
关联企业                             2003.4.30      2002.12.31     性质
济南家用电器总厂                  3,539,125.17    3,539,125.17     货款
济南中新微电机制造有限公司        3,232,837.44    3,326,437.44     货款
山东小鸭橱具有限公司                797,252.10      987,505.60     货款
山东小鸭集团小家电公司                       0      550,000.00     货款
济南小鸭塑料包装制品厂                       0        2,070.61     货款
济南雅奥家用电器总厂             52,920,327.83   43,136,368.97     货款
3、其他应收款（单位：元）
关联企业                             2003.4.30      2002.12.31     性质
山东小鸭集团有限责任公司          7,644,264.99   52,993,987.52   暂借款
山东小鸭集团热水器公司           10,058,977.76   10,181,213.76   往来款
山东小鸭集团家电商场                737,661.80      736,680.70   往来款
山东小鸭集团空调有限公司                     0       93,000.00   往来款
济南小鸭集团诺亚家电商场            802,416.70      802,416.70   往来款
山东小鸭集团小家电公司              550,000.00               0   往来款
小鸭集团家用电器配件公司          1,000,000.00    1,000,000.00   往来款
山东小鸭集团冰柜有限公司          2,179,580.80      736,680.70   往来款
中国济南洗衣机厂                 32,134,458.29   32,173,436.79   暂借款
小鸭集团进出口贸易有限公司          692,157.21      692,157.21   往来款
小鸭集团洗涤设备有限公司          7,755,343.99    7,755,343.99   往来款
济南雅奥家用电器总厂             10,874,610.85   10,874,610.85   往来款

    在本次资产置换中，上述应收款项将全部从本公司置出，本次资产置换完成后，本公司将不再拥有对上述关联方的应收款项。

    4、担保

    本公司于2000年3月31日与中国建设银行济南市东郊支行签订协议，公司为小鸭集团2.38亿元贷款提供担保，期限为2000年3月31日至2005年3月31日；2000年8月25日，公司与小鸭集团就上述担保签订了反担保协议书，由小鸭集团为本公司就上述担保提供反担保。2003年7月17日，上述担保事宜已经解除。

    六、本次资产置换后的关联交易

    本次资产置换完成后，公司的主营业务将转变为重型汽车的生产及销售，与控股股东小鸭集团之间不存在关联交易。

    鉴于本公司的控股股东小鸭集团已与中国重汽及中信信托就本公司的股份转让事宜分别签署了《股份转让协议》，股份转让后，中国重汽将持有本公司63.78%的股份，故中国重汽将成为本公司的潜在控股股东。

    （一）关联方及关联关系

    1、中国重汽及其控制、参股、合营、联营企业

关联方名称                                 与本公司的关系
中国重型汽车集团有限公司                   本公司之控股股东
潍坊柴油机厂                               本公司控股股东之全资企业
杭州汽车发动机厂                           本公司控股股东之全资企业
重庆油泵油嘴厂                             本公司控股股东之全资企业
重汽集团专用车公司                         本公司控股股东之全资企业
济南汽车检测中心                           本公司控股股东之全资企业
中国重型汽车集团设计研究院                 本公司控股股东之全资企业
重汽集团济南物业经营管理中心               本公司控股股东之全资企业
中国重型汽车集团房地产开发公司             本公司控股股东之全资企业
中国重型汽车集团租赁商社                   本公司控股股东之全资企业
中国重型汽车集团商业贸易公司               本公司控股股东之全资企业
中国重型汽车物资供应公司                   本公司控股股东之全资企业
中国重型汽车科技开发公司                   本公司控股股东之全资企业
济南重汽国际经贸咨询有限公司               本公司控股股东之控股子公司
中国重型汽车集团商用车有限公司             本公司控股股东之控股子公司
重汽集团济南客车有限责任公司               本公司控股股东之控股子公司
中国重型汽车集团五岳专用汽车制造有限公司   本公司控股股东之控股子公司
中国重型汽车集团山东进出口有限公司         本公司控股股东之控股子公司
济南复强动力有限公司                       本公司控股股东之控股子公司
中国重型汽车财务有限责任公司               本公司控股股东之控股子公司
济南华沃重卡有限公司                       本公司控股股东之合营公司
中国重型汽车集团大可汽车改装有限公司       本公司控股股东之参股公司
中国重汽时风专用车有限公司                 本公司控股股东之参股公司
绍兴怡东仪表有限公司                       本公司控股股东之参股公司
天津重汽恒业汽车销售有限公司               本公司控股股东之参股公司
北京重汽合众汽车销售有限公司               本公司控股股东之参股公司
中国重型汽车销售公司                       本公司控股股东之全资企业
株州齿轮厂                                 本公司控股股东之全资企业
济南汽车制造厂                             本公司控股股东之全资企业

    在上述关联方中，中国重型汽车销售公司已停止开展新业务，拟注销；株州齿轮厂已转让给株州市政府；济南汽车制造厂已注销。

    本次资产完成后，中国重汽拟推荐的董事、监事、高级管理人员及其配偶、直系亲属以及上述人员控制的企业均不与本公司发生关联交易。

    （二）资产置换完成后关联交易的主要内容

    本次资产置换完成后，本公司与中国重汽及其关联方之间将存在零部件采购、产品销售、综合服务、辅助生产服务、土地使用权及房屋租赁、技术服务、资产委托管理、商标、专利及非专利技术许可使用等方面的关联交易。在上述关联交易中，最主要的是零部件采购，占据关联交易的绝大部分。

    1、零部件采购

    本次资产置换完成后，本公司与中国重汽及其关联方之间的关联采购主要为发动机、车桥及其他零部件采购。2003年1-4月，关联采购总金额约为74,622.62万元，对非置入资产与拟置入资产之间的交易按市场定价原则调节后核算的主营业务成本为120,512.80万元，关联采购占调节后主营业务成本大约为61.92%；本次资产置换完成后，由于上述零部件在重型汽车成本中相对固定，关联采购额占主营业务成本的比例会有所降低，但仍会维持在较高水平。关联采购具体情况如下：

    （1）发动机采购

    发动机由中国重汽全资子企业潍坊柴油机厂的控股子公司潍柴动力股份有限公司（以下简称潍柴动力）及杭州发动机厂（以下简称杭发厂）供应。2003年1-4月，从潍柴动力及杭发厂采购发动机的金额分别为24,392.92万元及10,353.75万元，采购金额占经调节后主营业务成本的比例分别为20.24%及8.59%。

    本次资产置换前，本公司向潍柴动力采购发动机数量占其同类发动机销售数量的比例较低；2002年及2003年1-8月，本公司向杭发厂采购的发动机仅占其同类型发动机销售数量的23.73%及22.25%。在向潍柴动力及杭发厂采购发动机时，价格确定执行市场定价的原则，完全按照同类产品的市场价格确定。本次资产置换完成后，上述发动机采购仍执行市场定价的原则。鉴于发动机在重型汽车成本中比例相对固定，预计本次资产置换完成后本公司从潍柴动力及杭发厂采购发动机占主营业务成本的比例变化不会太大。

    （2）车桥采购

    车桥由卡车公司车桥厂（本次资产置换完成后将成为中国重汽车桥事业部）供应。按照市场价格测算，2003年1-4月份，从卡车公司车桥厂采购车桥的金额约为21,324.13万元，约占同期经调节后主营业务成本的17.69%。

    在本次资产置换前，上述车桥采购采用内部结算价格，该结算价格与市场价格相差很小。根据本公司与中国重汽于2003年签署的《供货协议》，本次资产置换完成后，上述车桥采购价格的确定将按照市场定价的原则，执行同类产品的市场价格。鉴于车桥在重型汽车成本中比例相对固定，预计本次资产置换完成后本公司从中国重汽采购车桥占主营业务成本的比例变化不会太大。

    （3）其他零部件采购

    其他零部件采购主要为从商用车公司采购传动轴、钢圈、仪表盘、座椅、橡胶件、底盘杂件等零部件。2003年1-4月份，采购金额为10,903.50万元，约占同期经调节后主营业务成本的9.05%。根据本公司与中国重汽于2003年签署的《供货协议》，本次资产置换完成后，上述零部件采购价格的确定将按照市场定价的原则，执行同类产品的市场价格。随着其他零部件供应商的开发及社会化比价招标采购的推行，本次资产置换完成后，上述零部件采购占主营业务成本的比例将会逐步降低。

    2、产品销售

    产品销售的主要内容为向商用车销售车身及车架等相关配件、向重汽集团专用车公司销售重型汽车底盘、向中国重型汽车集团商业贸易公司销售重型汽车。2003年1-4月，关联销售额占主营业务收入的比例约为4.56%。本次资产置换完成后，上述关联销售将采取市场定价的原则；由于本公司接受委托经营管理商用车公司重型汽车生产类资产，向商用车公司的关联销售将不复存在；随本公司重型汽车产销量的增长，关联销售比例将逐步降低。

    3、综合服务

    本次资产置换完成后，中国重汽将向本公司提供公用设施、物业管理和职工福利设施等方面的综合服务，具体内容为绿化、环保、厂房维修、保安、职工浴池、幼儿园、电讯维护、上下班交通、宿舍维修等。根据本公司与中国重汽于2003年签订的《综合服务协议》，上述服务内容定价按照市场定价原则，执行市场价格或成本加成价。上述综合服务费相对本公司主营业务成本或管理费用金额较小，对本公司业绩影响较小。

    4、辅助生产服务

    本次资产置换完成后，中国重汽将向本公司提供进行正常生产所必需的水、电、煤气、天然气、动能蒸汽、设备大修等辅助生产服务。上述辅助生产服务定价标准为市场价或成本价，且本公司很容易从同地区市场上获得上述服务，其交易金额占本公司主营业务成本比例较低，约为0.8%左右。因而，辅助生产服务对本公司业绩影响较小。

    5、土地及房屋租赁

    本次资产置换完成后，本公司将向中国重汽租赁土地及房屋使用权，租赁价格参照同地区土地及房屋租赁价格确定，其中土地租金为每年100万元，房屋租金为每年40万元。

    6、技术服务

    本次资产置换完成后，中国重汽将为本公司提供日常性及非日常性技术咨询及技术服务，接受本公司委托进行技术开发，技术服务费为每年100万元。

    7、资产委托管理

    本次资产置换完成后，为解决本公司与商用车公司间的同业竞争问题，本公司将接受商用车公司的委托，经营管理其生产“飞龙”系列重型汽车的相关资产。本公司向商用车公司支付固定的资产占用费，该等资产占用费按照托管资产账面原值应计提的折旧金额× 105 %计定。

    8、商标、专利及非专利技术许可使用

    本次资产置换完成后，中国重汽许可本公司无偿使用其相关商标、专利及非专利技术。

    （三）资产置换完成后解决关联交易的措施

    1、车桥采购及辅助生产服务

    本次资产置换完成后，为减少关联交易，完善本公司产业链条，增强盈利能力，本公司拟以股份置换中国重汽车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂等资产。以股份置换资产完成后，上述资产将进入本公司，本公司与中国重汽之间的车桥采购、辅助生产服务将得到有效解决。

    2、发动机采购

    潍柴动力及杭发厂生产的发动机，为中国重汽引进“斯太尔”全系列整车制造技术的一个重要组成本部。在技术引进当时及今天，其制造技术及性能均为国内领先；在国内大排量发动机市场上，几乎处于国内同类产品的垄断地位。因而，本公司从潍柴动力及杭发厂采购发动机，不论从性能价格比还是从良好的整车装配性能分析，都是必要的。但是，由于潍柴动力及杭发厂资产规模巨大，同时中国重汽对其控制力较弱，本次以股份置换资产中，其发动机制造类资产不能进入本公司。

    （1）向潍柴动力采购发动机

    目前，潍坊柴油机厂仅持有潍柴动力40.21 %的股份，如果潍柴动力在香港联交所发行上市成功，潍柴厂对其持股比例将大幅降低，潍柴厂为中国重汽的全资子。因而，中国重汽对潍柴动力的控制力将大大减弱，本公司向潍柴动力采购发动机的公允性将进一步得到保证。

    （2）向杭发厂采购发动机

    杭发厂主要产品与潍柴动力基本相同，为保证本公司向杭发厂采购发动机价格的公允性，本公司与中国重汽签定了采购协议规范双方的交易。

    3、向商用车公司采购零部件

    目前，中国重汽针对从商用车公司采购的零部件已开始实行社会化比价招标采购。同时，根据中国重汽发展规划，逐步将商用车公司所属的各零部件企业的股权结构社会化，具体方案为：中国重汽将其持有的股权中转让给职工或其他无关联第三方，中国重汽持股比例降至30%以下或不持股。

    因此，上述方案实施完成后，本公司与中国重汽及其关联方之间的关联交易将大幅下降，关联交易过大的问题将得到有效解决。

    （四）资产置换完成后的关联交易协议

    为保证本次资产置换完成后本公司正常的生产经营，规范本公司与潜在控股股东中国重汽及其关联方之间的关联交易，本公司签订了下列关联交易协议：

    1、综合服务协议

    在本次股权转让及资产置换完成后，中国重汽将拥有公司生产经营所必需的公用设施、物业管理和职工福利设施。为此，公司与中国重汽于2003年9月22日签订了《综合服务协议》。协议规定，中国重汽向公司提供必要的综合服务，服务内容包括公用设施、物业管理和职工福利设施。服务费用定价原则为存在国家定价的适用国家定价，如果国家定价不适用或不存在则适用市场价，如果适用市场价存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价则适用成本加成价（成本加5%利润）。综合服务费用标准按协议约定执行，如果某一会计年度的定价标准发生变化，双方应在该会计年度前一年结束之前，就新定价标准进行协商以调整该等服务费用，并签署补充协议。租金和服务费应分期按月结转，中国重汽于每月的最后一个营业日就当日到期应收取的服务费用设定帐册，本公司应在下个月的前5个营业日内向中国重汽支付到期应付的款项。本协议期限为5年。

    2、辅助生产服务协议

    在本次股权转让及资产置换完成后，本公司将需要中国重汽提供生产经营所必需的动能及其他辅助生产服务，为此，本公司与中国重汽于2003年9月22日签署了《辅助生产服务协议》。协议规定，中国重汽向本公司提供进行正常生产所必需的水、电、煤气、天然气、设备大修等辅助生产服务，该等服务的标准、条件、质量和内容，均不低于和不逊于向任何第三方提供相同或相似的服务的标准、条件、质量和内容，并且在同等条件下中国重汽将优先向本公司提供该等服务；本公司如能以比本协议更优惠的条件从任何第三方取得相同或相似的服务，则本公司有权提前30日书面通知中国重汽，并终止与中国重汽在本协议中约定的相关服务项目，而从第三方获得相同或相似的服务； 双方应于每年12月31日前讨论并确定下一年度所提供辅助生产服务的具体内容、制定具体计划（该等计划应当包括数量、标准等）并就服务价格是否调整等做出约定；本协议有效期为三年，自本协议生效之日起计算，协议期限届满，本公司有优先选择是否延期的权利；双方应于每个月的前5个工作日内结算上个月的服务费用。

    3、土地租赁协议

    为了满足本公司生产经营需要，本公司与中国重汽于2003年9月22日签订了《土地租赁协议》。根据该协议，本公司向中国重汽租赁一宗土地使用权，土地证号为市中国用（2003）字第0200263号，土地面积为595,742平方米，中国重汽同意向本公司租赁上述土地使用权；租赁期限为20年，在此期限内及期限届满后本公司有权选择是否继续租赁上述土地；租赁价格为每年100万元；租金按年结算，本公司于每年第一个月内向中国重汽支付上一年度的租金。

    4、房屋租赁协议

    本公司与中国重汽于2003年9月22日签订了《房屋租赁协议》。根据该协议，本公司向中国重汽租赁其合法拥有的房产，房产证号分别为济南房产证中字第043521号、第043522号、第043523号；该租赁房屋的维修由中国重汽负责；租赁期限为20年，自本协议生效之日起计算，协议到期后本公司有权选择是否继续租赁；租金为每年40万元，本公司于每年1月31日前支付上一年度租金。

    5、专利权和专有技术许可使用协议

    本公司与中国重汽于2003年9月22日签订了《专利权和专有技术许可使用协议》。根据该协议，中国重汽许可本公司使用其合法拥有的、本公司正常生产经营所必需的专利权和专有技术，这些专利权包括汽车信号指示灯总成、汽车自动伸缩踏板等33项，专有技术包括中国重汽所拥有的、本公司正常生产经营所必需的所有专有技术；许可期限为20年，在本协议到期前及到期后本公司有权决定是否继续本协议；本许可为无偿许可。

    6、技术服务协议

    本公司与中国重汽于2003年9月22日签订了《技术服务协议》。根据该协议，中国重汽应积极进行重型汽车生产技术的基础性研究和产品的预研制；为本公司提供日常性及非日常性技术咨询及技术服务，接受本公司委托进行技术开发；对于非日常性技术咨询、技术服务及技术开发，双方可以具体协议另行约定；本公司于每年12月31日前支付中国重汽日常技术服务费用100万元。

    7、商标使用许可协议

    在本次股权转让及资产置换完成后，中国重汽将拥有公司生产经营所必需的商标。为此，公司与中国重汽于2003年9月22日签订了《商标使用许可协议》。协议规定，中国重汽许可公司在汽车产品的生产、销售、设计、开发、售后服务等各个必需的方面无偿使用其注册拥有的8件商标，分别为“STARY”文字商标（注册证为第1555618号）、斯太尔三角图形商标、（注册证为第541667号）、斯太尔图形文字商标（注册证为第1359628号）、“斯达”文字商标（注册证为第5416666号）、亲人图形文字商标（注册证为第1424742号）、“黄河牌”商标（注册证为127407号）、“黄河”商标（注册证为653638号）、“CNHTC”商标（注册证为1697887号）；许可使用期限为5年，自协议生效起计算。

    8、供货协议

    在本次股权转让及资产置换完成后，中国重汽及其关联方所生产的部分产品将成为公司生产经营所必需。为此，公司与中国重汽于2003年9月22日签订了《供货协议》。协议规定，中国重汽及其关联方向本公司提供本公司生产经营经营所必需的货物（包括原材料、零部件、在产品、产成品等），本公司有权向中国重汽及其关联方之外的其他供应商采购上述货物，但须在该次采购前30天通知中国重汽及其关联方；该协议仅为笼统性大协议，具体每次采购的商品名 称、数量、价款、验收及付款由具体协议另行规定；对货物质量及技术标准的要求，如有国家或部、行业颁布标准的执行该标准，如没有上述 标准或上述标准难于执行的则由双方在具体协议中约定标准；货物价格的定价的原则为存在国家定价的适用国家定价，如果国家定价不适用或不存在则适用市场价，如果适用市场价的确定存在困难或者双方认为难以确定一个公允的市场价则适用成本加成价（成本加5%利润）；付款原则为双方在具体协议中约定的则执行该约定，没有约定的按月结转。本协议有效期为5年。

    9、资产委托管理和选购权协议

    本次资产置换完成后，商用车公司生产的“斯太尔飞龙”系列重型汽车与本公司构成同业竞争。为解决同业竞争，本公司与中国重汽、商用车公司于2003年9月22日签订了《资产委托管理和选购权协议》。协议规定，商用车公司委托本公司经营管理生产“飞龙”系列重型汽车的相关资产，本公司同意接受该等委托；本公司向商用车公司支付固定的资产占用费，该等资产占用费按照托管资产账面原值应计提的折旧金额× 105 %计定；本公司应在下一会计年度第一个月内将应支付给商用车公司的资产占用费划至商用车公司帐户；资产委托管理的期限为3年；在本协议有效期内，本公司有权选择购买该部分资产。

    （五）过去两年及最近一期关联交易的具体情况

    除本次资产置换构成重大关联交易外，根据天健会计师事务所有限公司对备考财务报表出具的天健（2003）审字066-2号《审计报告》，2001年-2003年4月30日，本公司与关联方的关联交易情况如下：

    1、关联交易对财务状况和经营成果的影响

（1）向关联方销售产品（单位：元）
项目                  销售额       主营业务收入   占主营营业收入的比例（%）
2003年1-4月    61,809,825.12   1,354,446,260.06        4.56
2002年度      392,392,308.60   2,232,265,186.90       17.58
2001年度      984,747,117.85   1,408,994,010.85       69.89
（2）从关联方采购货物（单位：元）
项目                  采购额       主营业务成本   占主营业务成本的比例（%）
2003年1-4月   712,268,148.31   1,171,169,876.31        60.82
2002年度    1,056,846,946.77   1,876,660,990.27        56.23
2001年度      508,709,003.50   1,307,513,648.56        38.86
2、关联交易具体内容
（1）销售货物（单位：元）
关联方名称                                 定价政策      2003年1-4月
中国重型汽车集团有限公司                     协议价     1,904,425.45
中国重型汽车销售公司                         协议价     5,829,222.20
杭州汽车发动机厂                             市场价                -
中国重型汽车集团济南商用车有限公司           协议价    18,472,946.75
重汽集团专用汽车公司                         协议价    13,927,094.02
中国重型汽车集团泰安五岳专用汽车有限公司     协议价                -
重汽集团济南物业经营管理中心                 协议价       745,964.56
中国重型汽车集团商业贸易公司                 协议价    16,868,263.19
重汽集团济南客车有限责任公司                 协议价         7,654.40
中国重型汽车集团山东进出口有限公司           协议价     3,775,555.55
中国重型汽车科技开发公司                     协议价       278,699.00
合计                                                   61,809,825.12
关联方名称                                      2002年度         2001年度
中国重型汽车集团有限公司                   20,574,585.57     1,639,042.51
中国重型汽车销售公司                      337,713,700.86   961,689,035.90
杭州汽车发动机厂                                       -       115,641.03
中国重型汽车集团济南商用车有限公司         15,878,539.65     5,310,408.38
重汽集团专用汽车公司                                   -                -
中国重型汽车集团泰安五岳专用汽车有限公司          556.00       685,380.35
重汽集团济南物业经营管理中心                1,727,175.48     1,735,062.72
中国重型汽车集团商业贸易公司                9,491,262.28     6,941,880.25
重汽集团济南客车有限责任公司                1,528,967.76                -
中国重型汽车集团山东进出口有限公司          5,477,521.00     5,974,829.08
中国重型汽车科技开发公司                               -       655,837.63
合计                                      392,392,308.60   984,747,117.85
    协议价是指本公司与重汽集团内部单位之间以市场价格做参考制定的交易结算价格。
（2）采购货物（单位：元）
关联方名称                        定价政策    2003年1-4月          2002年度
中国重型汽车集团有限公司            协议价   6,209,900.34     20,424,448.77
中国重型汽车集团有限公司            成本价 206,172,221.74    185,115,479.57
中国重型汽车销售公司                协议价   3,340,784.57      4,162,393.18
潍坊柴油机厂                        市场价 243,929,341.88    387,435,187.18
杭州汽车发动机厂                    市场价 103,537,509.40    148,042,417.55
中国重型汽车集团济南商用车有限公司  协议价 109,035,036.07    187,113,514.05
中国重型汽车集团商业贸易公司        协议价   1,515,623.30     38,256,570.17
中国重型汽车物资供应公司            协议价     505,245.75      4,144,748.44
中国重型汽车集团山东进出口有限公司  协议价  16,517,938.27      6,228,293.87
中国重型汽车科技开发公司            协议价     154,871.79      3,377,871.79
重汽集团济南物业经营管理中心        协议价              -                 -
重汽集团专用汽车公司                协议价  21,349,675.20     41,525,469.98
重汽集团济南汽车制造厂              市场价              -     31,020,552.22
合计                                       712,268,148.31  1,056,846,946.77
关联方名称                                 2001年度
中国重型汽车集团有限公司                 706,773.35
中国重型汽车集团有限公司             117,978,827.31
中国重型汽车销售公司                  11,075,547.96
潍坊柴油机厂                         155,045,223.93
杭州汽车发动机厂                      61,747,548.40
中国重型汽车集团济南商用车有限公司   118,064,380.21
中国重型汽车集团商业贸易公司          19,142,619.90
中国重型汽车物资供应公司               2,124,672.21
中国重型汽车集团山东进出口有限公司       754,919.66
中国重型汽车科技开发公司               1,950,569.57
重汽集团济南物业经营管理中心             278,160.34
重汽集团专用汽车公司                   5,963,760.66
重汽集团济南汽车制造厂                13,876,000.00
合计                                 508,709,003.50

    协议价是指本公司与重汽集团内部单位之间以市场价格做参考制定的交易结算价格。本表第一行所列采购额为卡车公司在经营中向中国重汽的采购；第二行所列采购额为卡车公司在制造重型汽车整车时，由其车桥厂、锻造厂、设备动力厂等单位向其提供的物资，本次置换完成后上述物资供应即成为本公司与中国重汽的关联采购，故备考财务报告中将其列入关联交易。

    （3）提供担保

    2003年3月，中国重汽与华夏银行济南市市北支行签订了为卡车公司提供最高额为100,000,000.00元的保证合同，保证期限为2003年3月7日至2006年3月6日，该项担保尚未解除。截止2003年4月30日，卡车公司与华夏银行济南市市北支行签订合同编号为05310040120030003-01的借款合同，合同项下借款80,000,000.00元，借款期限为2003年3月11日至2004年3月11日。

    七、本公司对关联交易决策权力及程序的规定

    第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作出详细说明。

    第九十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，且董事会在不将其计入法定人数，董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第一百四十三条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

    第一款第4条“公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及本公司是否采取有效措施回收欠款。”

    八、规范关联交易的措施

    中国重汽于2003年9月22日出具了《关于避免和减少与小鸭电器关联交易的承诺函》。中国重汽承诺在收购小鸭电器后将尽量减少同本公司之间的关联交易，对于中国重汽及其直接或间接控制的子公司、分公司、合营或联营公司与小鸭电器或其子公司、分公司、合营或联营公司现在及将来所发生不可避免的关联交易，则依双方签订的有关协议，按照正常的商业行为准则，以公平、公允的价格进行。

    九、律师及独立财务顾问就关联交易发表的意见

    本公司法律顾问康桥律师事务所认为：小鸭电器在本次资产置换中涉及的关联交易的处理，遵循了公开、公平、公正的原则，并履行了法律、法规和其他规范性文件规定的合法程序，关联方股东将在股东大会回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

    独立财务顾问天同证券有限责任公司认为：本次资产置换完成后，上述持续关联交易是小鸭电器生产经营必需的，双方就此签订了较为完善合理的一系列协议，协议约定的定价方式合理，不存在明显损害上市公司及中小股东利益的情形；为解决上述关联交易，小鸭电器及中国重汽采取了以股份置换资产等有效措施；以股份置换资产完成后，上市公司将拥有独立完整的供、产、销体系以及生产经营必须的资产及工艺，具有良好的独立性，关联交易额将比现在大幅度降低，上市公司的产业链条将进一步得到完善，关联交易的市场化程度将进一步提高；小鸭电器已经建立的关联董事及关联股东回避表决制度以及中国重汽出具的规范关联交易承诺，为资产置换后小鸭电器可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

    第十一节 公司治理结构

    一、资产置换完成后本公司的组织机构设置

    本次资产置换完成后，本公司拟设立的组织机构如下图所示：

                                   ┌────┐
                                   │股东大会│
                                   └─┬──┘      ┌───┐
                                       ├──────┤监事会│
                                   ┌─┴──┐      └───┘
                                   │ 董事会 │
                                   └─┬──┘
                                       ├─────────┬──────┐
                                   ┌─┴──┐            │            │
                                   │ 总经理 │            │            │
                                   └─┬──┘            │            │
       ┌─────┬─────┬───┼───┐          │            │
 ┌──┴─┐ ┌─ ┴ ─┐ ┌─┴──┐│ ┌─ ┴ ─┐ ┌─┴───┐    │
 │副总经理│ │副总经理│ │总工程师││ │总会计师│ │董事会秘书│    │
 └────┘ └────┘ └────┘│ └────┘ └─────┘    │
     ┌──────────┬─────┴───┐                        │
     │                    │                  │                     ┏┷┓
   ┏┷┓                ┏┷┓              ┏┷┓                   ┃董┃
   ┃制┃                ┃计┃              ┃销┃                   ┃事┃
   ┃造┃                ┃划┃              ┃售┃                   ┃会┃
   ┃事┃                ┃财┃              ┃事┃                   ┃办┃
   ┃业┃                ┃务┃              ┃业┃                   ┃公┃
   ┃部┃                ┃部┃              ┃部┃                   ┃室┃
   ┗┯┛                ┗━┛              ┗┯┛                   ┗━┛
  ┌───┴┐                                  ├───────────┐
  │┏━┯━┿━┯━┯━┯━┯━┯━┯━┯━┯━┓  │                  │
  │┃企│人│纪│财│制│质│物│采│技│党│办┃  │                  │
  │┃划│力│监│务│造│量│流│购│术│群│公┃  │                  │
  │┃部│资│审│部│部│部│部│部│部│工│室┃  │                  │
  │┃  │源│计│  │  │  │  │  │  │作│  ┃  │                  │
  │┃  │部│部│  │  │  │  │  │  │部│  ┃  │                  │
  │┗━┷━┷━┷━┷━┷━┷━┷━┷━┷━┷━┛  │                  │
  │                                          ┏━┯┷┯━┯━┓        │
┏┷┯━┯━┯━┯━┓                        ┃用│配│商│各┃        │
┃总│车│车│工│运┃                        ┃户│件│品│地┃        │
┃装│身│架│具│输┃                        ┃服│中│转│区┃        │
┃配│厂│厂│厂│中┃                        ┃务│心│运│销┃        │
┃厂│  │  │  │心┃                        ┃中│  │中│售┃        │
┗━┷━┷━┷━┷━┛                        ┃心│  │心│分┃        │
                                              ┃  │  │  │公┃        │
                                              ┃  │  │  │司┃        │
                                              ┗━┷━┷━┷━┛        │
                                                                        │
                                  ────────────────────
                   ┏━┯━┯━┯┷┯━┯━┯━┯━┯━┓
                   ┃经│改│系│资│财│综│人│法│政┃
                   ┃销│装│统│源│务│合│力│律│工┃
                   ┃部│车│用│管│部│计│资│审│部┃
                   ┃  │部│户│理│  │划│源│计│  ┃
                   ┃  │  │部│部│  │部│部│部│  ┃
                   ┗━┷━┷━┷━┷━┷━┷━┷━┷━┛

    各机构职能如下：

    （一）股东大会

    股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；审议法律、法规和公司章程规定应由股东大会决定的其他事项。

    （二）董事会

    公司设董事会，对股东大会负责。董事会行使下列职权：负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    （三）监事会

    监事会行使下列职权：检查公司的财务；对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；提议召开临时股东大会；列席董事会会议；公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    （四）董事会秘书

    董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。 董事会秘书的主要职责是：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；负责信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    （五）总经理

    总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；公司章程或董事会授予的其他职权。

    （六）卡车事业部的主要职责

    1、根据公司年度计划和经营目标，全面负责公司的采购、产品的研制开发和生产组织、质量保证、成本控制等。

    2、负责公司的安全生产、文明生产、环境保护、工业卫生等管理工作；建立健全公司的质量管理体系并指定公司质量方针、目标等，并负责实施。

    3、负责编制公司技术进步计划，承担引进技术产品的消化吸收、产品设计的国产化工作及生产，承担重型汽车技术情报信息工作提供信息情报服务。

    4、负责本事业部的财务管理，并对部内财务独立核算单位的财务实行统一核算。

    5、负责拟定本部内部组织结构方案、内部人员聘用方案、内部分配方案，并对人员进行考核及奖惩。

    （七）销售事业部职责

    1、根据公司年度经营计划和经营目标，全面负责公司产品的销售及售前和售后服务。

    2、负责公司产品市场的调研，信息的收集，制定公司的市场销售政策，并负责检查实施，负责销售网络的建设，广告策划。

    3、负责本事业部的财务管理，并对部内财务独立核算单位的财务实行统一核算。

    4、负责拟定本部内部组织结构方案、内部人员聘用方案、内部分配方案，并对人员进行考核及奖惩。

    （八）计划财务部职责

    1、负责制定公司年度产品开发、销售、质量、利润、生产五项经营目标和公司年度生产计划的编制、实施、检查和考核。

    2、负责公司劳动定额、工资计划、分配制度、劳动合同、社会保险、职工教育等人力资源管理的各项工作。

    3、负责公司财务管理制度及会计核算制度的制定，并组织实施、监督、检查。

    4、编制公司年度财务预算，并组织实施，提出年度财务决算报告。

    5、负责公司会计核算工作，对收入、成本、利润等经营指标进行核算。

    6、负责公司的监察审计。

    （九）董事会办公室职责

    除董事会秘书职责外，还包括：负责公司战略发展的研究，并拟定战略发展方案；负责公司各类公文、文件、印签、档案的管理；负责公司重大活动、公关活动的组织和接待工作。

    二、资产置换完成后本公司的管理层人事安排

    根据初步设想，本次资产置换和股份转让完成后，本公司董事会将设11名董事，其中3名为独立董事；中国重汽将推荐具有多年重型汽车行业工作背景或具有丰富的企业经营管理经验的人士进入本公司董事会，公司的中高级管理人员也拟聘请具有多年重型汽车行业工作经验的人士担任。本次资产置换完成后，中国重汽拟向本公司推荐的董事、监事及其他高级管理人员如下：

    董事：

    王浩涛：男，1963年12月出生，汉族，中共党员，山东农机学院机制专业大学毕业，大学本科学历，工程师。曾任中国重汽规划处助工、工程师，规划处副处长、规划部副部长兼重汽集团客车有限责任公司董事，中国重汽规划与国际合作部部长，中国重汽董事、副总经理兼重汽集团济南客车有限责任公司董事长等职。现任中国重汽董事、常务副总经理。拟推荐任上市公司董事、董事长。

    王光西：男，1953年8月出生，汉族 ，中共党员，大专学历，高级会计师。曾任济南汽车配件厂财务处处长兼济南汽车配件厂审计处处长，济南汽车配件厂财务部部长，济南汽车配件厂副总会计师，中国重汽集团有限公司筹备领导小组财务负责人等职。现任中国重汽董事、副总经理、总会计师。拟推荐任上市公司董事、副董事长。

    颜家智：男，1951年8月出生，汉族，中共党员，大专学历，高级经济师。曾任重汽公司生产部副部长，重汽公司综合经营计划部经理等职。现任中国重汽董事、中国重型汽车集团销售部经理。拟推荐任上市公司董事、副董事长。

    于有德：男，1962年9月出生，汉族，中共党员，研究生，高级工程师。曾任重汽工具处（厂）处（厂）长，卡车公司常务副总经理、副董事长、总经理、党委副书记等职。现任中国重型汽车集团济南卡车有限公司董事长、党委书记、总经理。拟推荐任上市公司董事、总经理。

    于瑞群：男，1962年11月出生，汉族，中共党员，大连工学院机械系金属材料专业工学学士，高级工程师。曾任济汽总厂铸造厂副总工程师、重汽济南铸造厂副厂长、厂长，中国重汽零部件公司副总经理，重汽卡车公司董事、副总经理等职。现任中国重汽车桥部总经理、党委书记。拟推荐任上市公司董事。

    宋其东：男，1963年4月出生，汉族，中共党员，大专学历，会计师。曾任中国重汽财务部副部长，重汽财务公司副董事长兼经理，中国重汽计划财务部部长、重汽财务部经理，重汽集团副总会计师等职。现任中国重汽副总会计师兼财务部经理、中国重型汽车财务有限责任公司副董事长兼经理。拟推荐任上市公司董事。

    迟雷：男，1968年2月出生，汉族，中共党员，硕士研究生，工程师。曾任山东省化工轻工公司助工、工程师等职。现任中国重汽资本运营部副经理。拟推荐任上市公司董事。

    刘伟：男，1970年4月出生，汉族，中共党员，武汉工学院内燃专业工学学士，高级工程师。曾任重汽技术中心检测中心主任，重汽技术中心副主任（主持工作）等职。现任中国重汽技术发展中心主任。拟推荐任上市公司董事。

    于增彪：男，1955年7月出生，汉族，厦门大学经济（会计）专业研究生、经济学博士，教授。曾任河北大学教授，硕士生导师；河北大学工商管理学院第一任院长，会计系主任，教授，硕士生导师；河北大学工商学院院长，教授，硕士生导师，清华大学高级访问学者等职。现任清华大学教授，博士生导师，中国执业注册会计师。拟聘任上市公司独立董事。

    刘岗：男，1954年11月出生，汉族，工商管理硕士，教授。曾任山东工业大学管理科学与工程系讲师、副教授、教授，山东工业大学管理学院教授等职。现任山东大学管理学院副院长。拟聘任上市公司独立董事。

    袁银男：男，1959年3月出生，汉族，博士研究生，教授。曾任江苏理工大学副教授，动力系副主任，汽车学院副院长，江苏理工大学副教授，汽车学院院长，教务处处长等职。现任江苏理工大学教授，博士研究生导师、副校长。拟聘任上市公司独立董事。

    监事：

    陈珩：男，1956年12月出生，汉族， 中共党员，大学本科学历，高级政工师。曾任济汽总厂试制厂党委书记、济汽总厂发动机厂党委书记，济汽总厂组织干部部部长，中国重汽人事教育部副部长，中国重汽监察审计部经理、公司纪委副书记等职。现任卡车公司党委常务书记、副总经理。拟推荐任上市公司监事会监事、主席。

    杨剑平：男，1955年5月出生，汉族，中共党员，大专学历，高级政工师。曾任济汽总厂党办、厂办副主任，中国重汽直属党委组织部部长，中国重汽济南汽车制造厂副厂长，重汽卡车公司党委副书记、副总经理等职。现任中国重汽销售部党委书记、纪委书记。拟推荐任上市公司监事会监事、副主席。

    王群：女，1956年10月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，高级政工师。曾任济汽总厂传动轴厂党委副书记兼纪委书记，中国重汽实业公司书记兼副经理、经理，重汽商业贸易公司党委书记、总经理，重汽集团济南物业经营管理中心总经理、党委书记等职。现任中国重汽监察审计部经理、中国重汽纪委副书记。拟推荐任上市公司监事会监事。

    吕永田：男，1965年7月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，高级政工师。曾任重汽集团团委副书记、书记，重汽集团济南物业经营管理中心党委副书记等职，后参加济南市“双高”人才脱产学习。现任中国重型汽车集团济南卡车有限公司纪委书记、工会主席、监事会监事、主席。拟推荐任上市公司监事会监事。

    公云芳：女，1957年12月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，高级工程师。曾任重汽卡车公司技术部技术发展室主管，重汽卡车公司技术部副经理等职。现任中国重型汽车集团济南卡车有限公司副总工程师兼项目办主任。拟推荐任上市公司监事会监事。

    陈道：男，1954年10月出生，汉族，中共党员，大专学历，高级政工师。曾任中国重汽监察室副主任，重汽实业总公司党委副书记、工会主席等职。现任中国重型汽车集团销售部政工部部长。拟推荐任上市公司监事会监事。

    高级管理人员：

    张忠和：男，1952年5月出生，汉族，中共党员，大专学历，工程师。曾任重汽公司生产部副部长，重汽卡车公司副总经理。现任中国重型汽车集团济南卡车有限公司常务副总经理。拟聘任上市公司副总经理。

    严文俊：男，1963年11月出生，汉族，中共党员，江苏工学院与制造专业工学学士，高级工程师。曾任重汽技术中心副主任。现任中国重型汽车集团济南卡车有限公司总工程师、副总经理。拟聘任上市公司副总经理、总工程师。

    焦中平：男，1964年9月出生，汉族，中共党员，河北机电学院机电一体化专业工学学士，工程师。曾任长征汽车制造厂部门经理，重汽进出口公司部门经理，重汽销售公司经理助理、济南分公司副经理。现任中国重汽销售部副经理。拟聘任上市公司副总经理。

    程震环：男，1963年4月出生，汉族，湖南大学汽车专业工学学士，高级工程师。曾任重汽公司技术中心产品处处长，重汽销售公司副总工程师，重汽销售公司副经理。现任中国重汽销售部副经理兼该部客户服务中心主任。拟聘任上市公司副总经理。

    郭新华：男，1963年11月出生，汉族，中共党员，大专学历，会计师。曾任重汽销司财务部副经理、经理，重汽集团济南卡车有限公司财务部经理，中国重汽财务部副经理。现任中国重型汽车集团济南卡车有限公司财务总监（总会计师）。拟聘任上市公司总会计师。

    刘波：男，1951年9月出生，汉族，中共党员，大学本科学历，经济师，高级政工师。曾任济汽总厂办公室秘书、副科长、科长，重汽离退休职工管理处副处长等职。现任中国重型汽车集团有限公司资本运营部产权管理室主管。拟聘任上市公司董事会秘书。

    三、资产置换后本公司拟采取的完善公司治理结构的措施

    本公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求,不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等管理制度。从总体来看，本公司的运作和管理基本符合中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》的要求。本次资产置换完成后，本公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

    （一）股东与股东大会

    本次资产置换完成后，本公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。在董事选举中，本公司将积极推行累积投票制度。

    本公司将制订《关联交易决策制度》，严格规范本公司与关联人之间的关联交易行为，切实维护中小股东的利益。

    （二）控股股东与上市公司

    本次资产置换完成后，本公司将积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。

    （三）董事与董事会

    为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，本公司独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

    本次资产置换完成后，本公司将逐步建立董事会专业委员会，制订各专业委员会议事规则，包括《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，并制订《董事会投资审查与决策程序》等规章制度。

    （四）监事与监事会

    本次资产置换完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

    （五）绩效评价与激励约束机制

    1、绩效评价

    本次资产置换完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

    2、经理人员的聘任

    本公司将根据发展需要，通过对候选人“德、能、勤、绩”四方面的综合考核，本着“公平、公开、公正”的原则，由董事会决定公司经理人员聘任。

    3、经理人员的激励与约束机制

    为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，资产置换完成后本公司将对经理人员采用以下激励约束措施：

    （1）本公司将在国家有关法律、法规许可并经有关部门许可的情况下，结合年薪制、分配奖励等激励制度，有计划地在公司经理人员和骨干员工中推行认股权计划，建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。

    （2）本公司已通过《公司章程》、《财务管理制度》、《人事管理制度》以及有关内部控制制度对经理人员的权限、职责、义务和履职行为等作了较明确的约束性规定，下一步本公司将制订《高级管理人员行为准则》，进一步规范、约束经理人员行为。

    （六）利益相关者

    本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

    （七）信息披露与透明度

    本公司已制订了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

    四、中国重汽与本公司“五独立”承诺

    为保证与本公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，中国重汽出具了承诺函。

    （一）人员独立

    1、保证小鸭电器的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员在小鸭电器专职工作，不在中国重汽及中国重汽控股子公司或其他为中国重汽实际控制的企业之间双重任职。

    2、保证小鸭电器拥有完全独立于中国重汽的劳动、人事及薪酬管理体系。

    （二） 资产独立、完整

    1、保证小鸭电器具有独立完整的资产。

    2、保证中国重汽及中国重汽之控股子公司或其他为中国重汽控制的企业不以任何方式违法违规占有小鸭电器的资金、资产。

    3、 保证不以小鸭电器的资产为中国重汽及中国重汽之控股子公司或其他为中国重汽控制的企业提供担保。

    （三）财务独立

    1、保证小鸭电器建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

    2、保证小鸭电器具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

    3、保证小鸭电器独立在银行开户，不与中国重汽共用一个银行帐户。

    4、保证小鸭电器能够作出独立的财务决策，中国重汽不违法、违规干预小鸭电器的资金使用调度。

    5、保证小鸭电器的财务人员独立，不在中国重汽兼职或领取报酬。

    6、保证小鸭电器依法独立纳税。

    （四）机构独立

    1、保证小鸭电器建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

    2、保证小鸭电器的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

    (五) 业务独立

    1、保证小鸭电器拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

    2、保证中国重汽除通过行使股东权利之外，不对小鸭电器的业务活动进行干预。

    3、保证尽量减少中国重汽及中国重汽的控股子公司或为中国重汽控制的企业与小鸭电器的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

    第十二节 财务会计信息

    一、置出资产简要模拟会计报表

    根据山东乾聚有限责任会计师事务所出具的乾聚审字[2003]92号《审计报告》，本公司拟置出资产2003年4月30日的模拟资产负债表及2000年-2003年4月30日的模拟利润表如下：

    （一）简要模拟资产负债表

                                                            单位：人民币元
货币资金               74,702,755.05             短期借款   365,280,386.16
应收票据                6,946,861.28             应付票据   136,000,000.00
应收帐款              134,518,667.57             应付帐款   173,801,600.56
其他应收款            145,713,048.18             预收帐款    47,587,099.60
预付帐款               71,175,803.67             应付工资     5,330,252.04
存货                  301,961,061.66           应付福利费     5,080,770.90
待摊费用                   26,571.60             应交税金    10,605,215.89
流动资产合计          735,044,769.01           其他应交款     9,204,823.39
固定资产原价          692,031,092.71           其他应付款    60,582,613.21
减：累计折旧          198,654,692.67             预提费用     6,416,034.91
固定资产净值          493,376,400.04 一年内到期的长期负债    43,750,000.00
减：固定资产减值准备   32,733,650.56         流动负债合计   863,638,796.66
固定资产净额          460,642,749.48             长期借款    50,000,000.00
在建工程                6,023,025.96         长期负债合计    50,000,000.00
固定资产合计          466,665,775.44             负债合计   913,638,796.66
无形资产               10,290,324.95     股东权益净值合计   298,362,072.74
无形资产合计           10,290,324.95
资产合计            1,212,000,869.40   负债及股东权益总计 1,212,000,869.40
（二）简要模拟利润表
                                                 单位：人民币元
项目                 2003年1-4月        2002年度        2001年度
一、主营业务收入   93,536,390.17  300,368,451.11  461,454,936.06
减：主营业务成本   73,137,997.28  242,206,050.81  362,355,529.29
主营业务税金及附加     89,096.23    1,057,312.53    2,022,206.08
二、主营业务利润   20,309,296.66   57,105,087.77   97,077,200.69
加：其他业务利润      344,861.80    3,539,145.65    3,350,182.80
减：营业费用       26,077,648.94  108,748,406.86   99,873,388.53
管理费用           31,493,912.77  119,823,032.19   86,688,115.82
财务费用           13,045,374.24   35,395,640.11   28,035,318.42
三、营业费用      -49,962,777.49 -203,322,845.74 -114,169,439.28
加：投资收益           29,880.74
补贴收入              597,195.58
营业外收入            142,660.76      326,981.56    4,744,340.56
减：营业外支出      5,526,975.79    5,998,723.45    1,040,186.04
四、利润总额      -55,347,092.52 -208,994,587.63 -110,435,404.02
减：所得税           -190,223.89   -6,912,371.73    5,355,052.11
五、净利润        -55,347,092.52 -208,804,363.74 -103,523,032.29
项目                        2000年度
一、主营业务收入      661,324,771.18
减：主营业务成本      500,958,523.56
主营业务税金及附加      2,965,133.51
二、主营业务利润      157,401,114.11
加：其他业务利润        3,294,312.97
减：营业费用           69,475,435.24
管理费用               59,266,182.16
财务费用               21,092,263.81
三、营业费用           10,861,545.87
加：投资收益
补贴收入
营业外收入              3,568,684.91
减：营业外支出          1,151,788.45
四、利润总额           13,875,637.91
减：所得税
五、净利润              8,520,585.80

    二、置入资产简要模拟会计报表

    根据天健会计师事务所有限公司出具的天健（2003）审字 066-3号《审计报告》，拟置入资产2001年12月31日、2002年12月31日、2003年6月30日的模拟资产负债表，以及2000年—2003年6月30日的模拟利润表如下：

    （一）简要模拟资产负债表

                                                          单位：人民币元
                          2003年6月30日   2002年12月31日   2001年12月31日
货币资金                 121,982,326.93    92,543,031.46    43,020,997.49
应收票据                 110,694,557.87    41,063,600.48    28,794,000.00
应收账款                 316,341,816.93   121,696,950.42   119,600,152.16
其他应收款                15,659,692.88     9,816,140.33     2,257,980.36
预付账款                  65,703,785.91    36,518,936.40     1,769,435.69
存货                     574,046,590.72   473,825,877.56   342,535,873.39
待摊费用                      74,600.00       101,000.00                -
流动资产合计           1,204,503,371.24   775,565,536.65   537,978,439.09
长期股权投资               1,000,000.00     1,000,000.00                -
长期投资合计               1,000,000.00     1,000,000.00                -
固定资产原价             246,765,676.63   222,723,645.82   210,669,139.94
减：累计折旧             179,037,883.60   180,601,403.47   170,478,210.20
固定资产净额              67,727,793.03    42,122,242.35    40,190,929.74
在建工程                  32,293,347.25    35,860,973.50       431,406.90
固定资产合计             100,021,140.28    77,983,215.85    40,622,336.64
无形资产                              -                -        41,224.45
无形资产及其他资产合计                -                -        41,224.45
资产总计               1,305,524,511.52   854,548,752.50   578,642,000.18
短期借款                  80,000,000.00    81,000,000.00    81,000,000.00
应付账款                 585,047,963.22   487,675,225.17   309,316,555.38
预收账款                 283,873,595.51    87,367,342.85    12,025,317.56
应付工资                  13,053,860.64    14,965,419.77       327,532.80
应付福利费                17,303,254.77    11,212,693.92     7,086,443.87
应交税金                  14,804,757.57    -2,245,661.01      -679,226.89
其他应交款                11,908,863.74     9,305,658.84     6,613,380.40
其他应付款                37,225,798.25    45,495,570.16    14,049,081.42
预提费用                  10,617,136.00     5,490,080.93                -
流动负债合计           1,053,835,229.70   740,266,330.63   429,739,084.54
负债合计               1,053,835,229.70   740,266,330.63   429,739,084.54
净资产                   251,689,281.82   114,282,421.87   148,902,915.64
权益总计               1,305,524,511.52   854,548,752.50   578,642,000.18
 （二）简要模拟利润表
                                                          单位：人民币元
                         2003年1-6月          2002年度            2001年度
主营业务收入        1,916,478,285.03   2,232,265,186.90   1,408,994,010.85
减：主营业务成本    1,638,907,012.42   1,876,660,990.27   1,307,513,648.56
主营业务税金及附加      6,786,704.62       5,901,069.65         538,671.41
主营业务利润          270,784,567.99     349,703,126.98     100,941,690.88
加：其他业务利润        2,065,797.30       7,632,155.68       5,839,427.18
减：营业费用           47,746,757.87      92,579,589.83       8,991,239.73
管理费用              116,464,390.02     191,628,351.93     111,670,234.09
财务费用                2,392,177.10       9,398,874.42      18,395,571.78
营业利润              106,247,040.30      63,728,466.48     -32,275,927.54
加：营业外收入            445,617.15         860,420.24         441,266.70
减：营业外支出         10,933,506.10         886,026.01           6,960.00
利润总额               95,759,151.35      63,702,860.71     -31,841,620.84
减：所得税             50,513,698.68      39,047,826.68                  -
净利润                 45,245,452.67      24,655,034.03     -31,841,620.84

    三、根据资产置换方案模拟编制的本公司备考财务会计信息

    （一）备考会计报表编制基准及注册会计师审计意见

    根据本公司与中国重汽签订的《资产置换协议》，本公司拟以整体资产（含全部资产和大部分负债）与中国重汽拥有的与重型汽车整车生产及销售类资产连同相关负债进行置换。备考会计报表即以该资产置换方案为依据，在不考虑此次置换过程中可能会涉及的相关税费基础上，比照非货币性交易原则，并假设该拟置换入的重型汽车相关经营性资产2003年4月30日起就由本公司持有，加上本公司保留的应付帐款、预收帐款、其他应付款、预计负债，模拟编制本公司备考资产负债表；同时假设该置换入的重型汽车相关业务自2001年1月1日起就由本公司经营，模拟编制本公司备考利润表。

    由于本公司保留的均为负债项目，所以备考利润表项目同中国重汽拟置入资产同期利润表项目一致。对于2003年4月30日备考资产负债表，将本次资产置换产生的应付中国重汽补价计入本公司其他应付款，将上述补价及本次置出账面净资产与置入账面净资产的差额比照非货币性交易准则分别计入存货、固定资产及在建工程等非货币性资产中，将本公司保留下的负债计入资产负债表中的负债项目。

    中国重汽已聘请天健会计师事务所有限公司审计了本公司2003年4月30日备考资产负债表及2001年、2002年、2003年1-4月备考利润表，天健会计师事务所有限公司出具了天健（2003）审字 066-2号标准无保留意见审计报告。

    （二）简要备考会计报表

1、简要备考资产负债表
                                                             单位：人民币元
资产                  2003年4月30日     负债及所有者权益      2003年4月30日
货币资金             135,755,074.46             短期借款      80,000,000.00
应收票据              66,517,384.17             应付账款     647,014,014.53
应收账款             334,108,204.72             预收账款     141,346,828.62
其他应收款            17,054,963.31             应付工资      10,752,111.19
预付账款              74,574,422.11           应付福利费      12,935,088.96
存货                 454,216,689.67             应交税金       8,902,435.84
待摊费用                  43,900.00           其他应交款      11,069,974.33
流动资产合计       1,082,270,638.44           其他应付款      57,099,189.01
长期股权投资             889,574.40             预提费用       8,945,259.14
固定资产原价         293,613,574.35             预计负债       1,916,436.88
减：累计折旧         178,621,256.65         流动负债合计     979,981,338.50
固定资产净值         114,992,317.70             负债合计     979,981,338.50
在建工程              22,951,019.57             实收资本     253,975,000.00
固定资产合计         137,943,337.27             资本公积     326,623,888.25
盈余公积               5,752,052.54
其中：法定公益金       2,876,026.27
未分配利润          -345,228,729.18
股东权益合计         241,122,211.61
资产总计           1,221,103,550.11   负债和股东权益总计   1,221,103,550.11
2、简要备考利润表
                                                          单位：人民币元
                       2003年1-4月            2002年度           2001年度
主营业务收入       1,354,446,260.06   2,232,265,186.90   1,408,994,010.85
减：主营业务成本   1,171,169,876.31   1,876,660,990.27   1,307,513,648.56
主营业务税金及附加     5,172,067.45       5,901,069.65         538,671.41
主营业务利润         178,104,316.30     349,703,126.98     100,941,690.88
加：其他业务利润       1,134,647.13       7,632,155.68       5,839,427.18
减：营业费用          28,023,547.91      92,579,589.83       8,991,239.73
管理费用              86,874,538.69     191,628,351.93     111,670,234.09
财务费用               2,060,269.03       9,398,874.42      18,395,571.78
营业利润              62,280,607.80      63,728,466.48     -32,275,927.54
加：营业外收入           408,262.94         860,420.24         441,266.70
减：营业外支出        10,891,460.61         886,026.01           6,960.00
利润总额              51,797,410.13      63,702,860.71     -31,841,620.84
减：所得税            30,211,504.23      39,047,826.68                  -
净利润                21,585,905.90      24,655,034.03     -31,841,620.84

    （三）经营业绩

    1、主营业务收入和利润总额的变动趋势和原因

    2001年、2002年、2003年1-4月，本公司实现销售收入分别为1,408,994,010.85元、2,232,265,186.90元、1,354,446,260.06元。2002年比2001年收入增长幅度为58.5%，2003年1-4月销售收入已占2002年全年的60.66%，预计全年增长约81.99%（简单折算）。

    2001年、2002年、2003年1-4月，本公司实现利润总额分别为-31,841,620.84元、63,702,860.71元、51,797,410.13元，实现净利润分别为-31,841,620.84元、24,655,034.03元、21,585,905.90元。在2001年亏损的情况下，2002年实现了较好的盈利，2003年前4个月利润总额及净利润分别占到2002年全年的81.31%和87.55%。

    本公司净利润逐期大幅增加，主要是由于报告期全国重型汽车市场尤其是大吨位重型汽车市场向好，中国重汽于2001年完成内部重组，生产经营恢复正常，适时采取多种措施，加强内部管理，使重型量车销售量及毛利率增加所致。具体分析如下：

    （1）重型汽车行业高速增长致使主营业务收入大幅增长

    重型汽车尤其是大吨位重型汽车(15吨以上重卡)行业的高速增长是本公司主营业务收入逐期增加的主要原因，具体见下表：

项目                          2003年1－4月         2002年度         2001年度
全国重型汽车销售数量（辆）       93,745.00       245,169.00       146,303.00
本公司重汽销售量（辆）            6,751.00        11,109.00         7,023.00
全国市场占有率                       7.20%            4.53%            4.80%
成车销售收入（元）        1,331,029,117.24 2,206,222,266.01 1,384,329,993.06
成车平均单位售价（元/辆）       197,160.29       198,597.74       197,113.77

    可以看出，本公司重汽汽车销售数量大幅增加，主要原因是：

    第一，本公司重型汽车销售量2002年较2001年销售量增加幅度基本与全国重型卡车销售量整体增加同步，公司2002年、2001年全国市场占有率基本保持不变，仅相差0.27个百分点；

    第二，本公司2003年1-4月市场占有率较2002年大幅增加，提高2.67个百分点。其主要原因是重型汽车用户的市场趋向是由低吨位重型汽车转向大吨位重型汽车(15吨以上重卡)，使得大吨位重型汽车较低吨位重型汽车增幅更为迅速，2003年1-9月在重型汽车整体市场增长幅度放缓的形势下(2003年1-9月份全国重型汽车销售205119辆，同比增长3.88%)，大吨位重型汽车依然保持强劲增长势头，销量同比增长72.8%，而低吨位重型汽车同比下降8.10％，大吨位重型汽车正是本公司的主要产品和优势产品；

    第三，消费贷款购车的实行、扩大，经销商的大力发展、增加提升了本公司的市场占有率；

    第四，本公司在销售单价略有降低的同时，自2002年11月起将重型汽车升级换代产品斯太尔王推向市场，同时提升了其他重型汽车产品的配置，提高了公司产品的市场竞争力。

    本公司报告期内根据市场情况采用具体的价格策略，报告期内重型汽车平均单位售价变化不大。

    （2）主营业务成本及毛利率的变化原因

项目                         2003年1－4月         2002年度         2001年度
本公司重型汽车销售量(辆)         6,751.00        11,109.00         7,023.00
成车销售收入（元）       1,331,029,117.24 2,206,222,266.01 1,384,329,993.06
成车销售成本（元）       1,152,589,940.35 1,857,891,051.06 1,292,600,614.53
成车平均单位售价（元/辆）      197,160.29       198,597.74       197,113.77
成车平均单位成本（元/辆）      170,728.77       167,241.97       184,052.49
成车平均单位毛利额（元）        26,431.52        31,355.77        13,061.28
成车毛利率                         13.41%           15.79%            6.63%

    ①2001年成车平均单位成本相对较高、毛利率相对降低的原因

    第一，中国重汽2000年起进行大规模资产重组，影响正常生产经营。2000年8月，鉴于中国重汽经营困难、资不抵债，国务院第74次总理办公会议决定对中国重汽实行重大重组，将中国重汽分为三个部分，分别下放山东省、陕西省、重庆市管理。2001 年5 月28 日，中国重汽在山东省工商行政管理局变更登记注册。

    第二，卡车公司车桥厂2001年起实施了大规模搬迁。本公司生产部分主体为中国重型汽车集团济南卡车有限公司，位于济南市党家庄厂区；而车桥厂搬迁前位于其他厂区，2001年起车桥厂实施了搬迁。

    中国重汽的大规模重组及车桥厂的搬迁工作从短期来说，对拟置入业务2001年的正常生产经营有一定负面影响，导致2001年成车平均单位成本相对较高、毛利率相对降低。

    ②2002年成车平均单位成本降低、毛利率较高的原因

    第一，公司通过招标采购、定货会等形式，比质比价采购。降低了对济南地区以外供货单位配套件和钢材的采购成本,相应降低成车平均单位成本；

    第二，公司组织人员对济南地区各供货单位的产品进行测算分析，在了解同类产品市场价格的基础上与各单位逐家协商，与中国重型汽车集团商业贸易公司、中国重型汽车集团济南大可汽车改装有限公司、中国重汽集团济南东郊车身厂三家达成协议，降低配套件采购成本,相应降低成车平均单位成本；

    第三，公司通过对外协产品分析与调查，积极与各外协厂协商谈判，降低外协件采购成本,相应降低成车平均单位成本；

    第四，2002年度进行了专门成本调查，对部分设计上功能过剩的产品，在不影响质量的前提下，改变了材质，降低原材料采购成本,相应降低成车平均单位成本；

    第五，单位产品分摊的固定费用减少，相应降低成车平均单位成本。

    ③2003年1-4月成车平均单位成本略有升高、毛利率略有降低的原因

    第一，单车配置较高的斯太尔王系列产品销售比重增加，导流罩、沙漠空滤器等由选配改为必选，造成成车平均单位成本增加。

    第二，金属材料和炉辅料由于市场价格上涨，采购成本略有增加，成车平均单位成本相应增加。

    (3)营业费用变动的原因

    本公司2003年1-4月、2002年及2001年营业费用分别为28,023,547.91元、92,579,589.83元8,991,239.73元。2002年营业费用比2001年增加929.68%，原因为：第一，2002年销售数量增加相应的销售费用随之增加；第二，2001年重型汽车主要由中国重型汽车销售公司销售，中国重汽销售部于2001年8月成立，当年发生营业费用较小。

    (4)管理费用变动的原因

    本公司2003年1-4月、2002年及2001年管理费用分别为86,874,538.69元、191,628,351.93元、111,670,234.09元。报告期内公司管理费用增加较快，主要系公司管理人员实行产量工资，产量增加，相应的人工费用增加，另外，车桥厂自2001年10月由中国重汽集团划入卡车公司，致使管理费用增加。

    (5)财务费用变动的原因

    本公司2003年1-4月、2002年及2001年财务费用分别为2,392,177.10元、9,398,874.42元1、8,395,571.78元。公司报告期内财务费用同比减少，系由于公司原始会计报表中短期借款因销售回款增加逐期减少所致。

    2、经调节后的本公司盈利状况

    假设非置入资产与拟置入资产之间的关联交易按照市场价格（没有市场价格的按照成本加成价格）定价；综合服务费、土地租赁费、房屋租赁费，按照本公司与中国重汽于2003年9月22日签署的相关关联交易协议收取，对本公司2001年至2003年1-4月利润调节表如下（单位：元）：

项目                               2004年1-4月         2002年         2001年
净利润                           21,585,905.90  24,655,034.03 -31,841,620.84
减：按市场价格调整而增加的
非置入资产对拟置入资产的
车桥、离合器、动力销售成本       33,958,086.99  42,776,296.56 -20,840,617.18
减：按市场价格调整上述成本后，
相应增加（减少）的管理费用      -16,050,193.97 -49,622,153.71 -27,761,798.23
减：房屋租赁费                       98,638.04     295,914.13     295,914.13
减：土地租赁费                      333,333.33   1,000,000.00   1,000,000.00
减：调整增加（减少）的原计入营业
外支出的计提锻造厂冷煤气设备
固定资产减值准备                 -9,583,631.22         ———         ———
减：根据调节后利润总额和纳税
调整因素计算应纳税所得额，按
法定所得税税率计算所得税，调
整增加（减少）的所得税费用       -6,052,155.25   1,831,481.20  13,321,879.22
经调节后的净利润                 18,881,827.98  28,373,495.85   2,143,001.22

    注：上表各调整项目均为成本费用类项目，在对净利润调整时，其增加用“减”项表示；各成本费用类项目的负数，表示其减少。

    与备考财务报表比较，经过上述调节后，本公司2001年至2003年1-4月实现主营业务收入不变，主营成本及相关费用项目有较大变化，致使其净利润分别为2,143,001.22元、28,373,495.85元、18,881,827.98元。

    可以看出，2001年本公司由备考财务报表下亏损3,184.16万元变为盈利214.30万元，相差3,398.46万元，变化幅度较大，主要原因是2001年车桥厂尚未达产，生产规模较小，产量较少，其完全成本大大高于当时市场价格；2002年，随着车桥生产规模加大，产量提高，其完全成本逐步降低，与当时市场价格相差不是很大，致使两种编制基准下净利润相差仅371.85万元；2003年1-4月，车桥生产规模进一步加大，产量进一步提高，完全成本进一步降低，直至低于市场价格，致使经上述调节后净利润减少270.41万元。

    3、主营业务构成分析

    本公司销售收入几乎全部来自重型汽车整车（包括底盘）销售收入，配件销售收入及提供劳务收入所占比重很小，如下表所示：

    2001年-2003年4月主要业务构成情况

项目              2003年1－4月           2002年度                2001年度
             金额(万元)  比例(%)   金额(万元)  比例(%)  金额(万元)  比例(%)
成车销售收入 133,102.91   98.27   220,622.23    98.83   138,433.00   98.25
配件销售收入   2,303.46    1.70     2,580.11     1.16     2,402.82    1.70
提供劳务收入      38.26    0.03        24.18     0.01        63.58    0.05
合计         135,444.63     100   223,226.52      100   140,899.40     100
    4、重大投资收益及非经常性损益分析
    报告期内，本公司无重大投资收益。非经常损益情况如下（单位：元）：
项目         2003年1－4月     2002年度     2001年度
营业外收入     408,262.94   860,420.24   441,266.70
营业外支出   1,307,829.39   886,026.01     6,960.00

    营业外收入主要来自固定资产盘盈及处置固定资产净收益，营业外支出主要来自固定资产盘亏及处置固定资产净损失，数值变动不大。

    5、适用的所得税率及优惠政策

    适用所得税率为33%。本次资产置换前及置换后，本公司均不享受所得税优惠政策。

    （四）主要资产

    截止2003年4月30日，本公司资产总计1,221,103,550.11元，包括流动资产、长期投资及固定资产。

    1、流动资产

    截止2003年4月30日，流动资产总计1,082,270,638.44元，主要包括货币资金、应收账款及存货。其中，货币资金为135,755,074.46元，占期末流动资产的12.54%；应收账款净额为334,108,204.72 元，占期末流动资产的30.87%；存货为 454,216,689.67元，占期末流动资产的41.97%。

    （1）应收账款

    应收账款账龄分析及坏帐准备计提情况如下：

账龄           金额（元）   比例（%）    坏帐计提比例   坏账准备（元）
1年以内   348,090,552.51       98.96               5%   17,317,719.65
1-2年       3,647,984.43        1.04              10%      312,612.57
合计      351,738,536.94      100.00    17,630,332.22

    截止2003年4月30日，应收账款中应收中国重汽款项567,371.06元，欠款金额前五位的应收账款合计数为97,685,914.33元，占应收账款总额的比例为27.77%。

    （2）其他应收款

    其他应收款及坏帐准备情况如下：

账龄                金额      比例%         坏帐计提比例     坏账准备
1年以内    17,410,482.02      96.97                   5%   833,680.31
1-2年         498,988.45       2.78                  10%    49,898.85
2-3年          21,640.00       0.12                  20%     4,328.00
3-4年          23,520.00       0.13                  50%    11,760.00
合计       17,954,630.47     100.00           899,667.16
其他应收款主要项目如下：
单位名称                        所欠金额   欠款时间             款项性质
各部室借款及备用金          3,353,679.59     2003年         借款及备用金
中国重汽                    1,280,475.84     2003年   代垫技改技措项目款
各供应商                      800,091.50     2003年           质量索赔款
中国重汽销售公司              390,900.00     2003年               往来款
胜利油田                      135,392.00     2003年               质保金
合计                        5,960,538.93
    截止2003年4月30日，其他应收款中应收中国重汽的款项为1,280,475.84元。
    （3）存货
    截止2003年4月30日，本公司存货简要情况如下：
项目                   金额（元）
在途物资             1,362,650.07
原材料              89,889,482.89
低值易耗品           2,043,975.10
库存商品           301,599,881.94
在产品              40,924,923.74
委托加工物资           545,060.03
分期收款发出商品    17,850,715.90
合计               454,216,689.67

    可以看出，本公司期末存货尤其是库存商品余额较大。但是，这并非由于产品销路不畅而形成积压，主要原因如下：

    第一，市场销售形势转好和中国重汽重型汽车业务生产能力提高，产销量随之不断上升，2001年、2002年、2003年1－6月重型汽车销售量分别为3,119辆、10,962辆、9,403辆，加上销售部门适销车型储备订单库存量的增加，库存商品余额相对较大。

    第二，自2002年起，中国重汽开始酝酿经营销售模式的改变，在以销售定产基础上，由销售部门根据市场需求，适当增加适销车型的储备订单，同时销售方式由直销模式改为发展并通过经销商销售模式；在新的经营方式下，随着经销商家数增加及广告宣传力度加大，展车和周转车的存量呈上升趋势，造成期末库存商品余额较大；2002年12月31日、2003年4月30日库存商品中展车和周转车的存量分别为54辆、422辆。

    2、长期投资

    截止2003年4月30日，长期股权投资为889,574.40元，为本公司对商用车公司的投资，占其股权比例的5%。

    3、固定资产

    截止2003年4月30日，本公司固定资产情况如下（单位：元）：

项目             固定资产原价         累计折旧     固定资产净值
房屋及建筑物    86,281,374.40    42,779,780.61    43,501,593.79
机器设备       167,305,257.31   116,938,622.17    50,366,635.14
电子设备         7,068,326.72     3,722,050.27     3,346,276.45
运输设备        22,640,877.21     7,254,905.10    15,385,972.11
其他设备        10,317,738.71     7,925,898.50     2,391,840.21
合计           293,613,574.35   178,621,256.65   114,992,317.70

    期末未发现可收回金额低于其帐面价值的情形，故上述固定资产没有计提固定资产减值准备。截止2003年4月30日，房屋建筑物的主要部分用于工商银行济南市天桥区支行借款抵押，抵押期为2002年8月16日至2007年8月15日。截止2003年9月21日，工商银行济南市天桥区支行已出具同意解除抵押的函，解除抵押的法律手续正在办理之中。

    固定资产折旧采用直线法计算。按固定资产类别、估计使用年限和预计净残值率确定的折旧率如下：

类别            净残值率（%）   使用年限   年折旧率（%）
房屋及建筑物               3      15-40       2.43-6.47
机器设备                   3      12-28       3.46-8.08
运输设备                   3         12            8.08
电子设备                   3       8-10      9.70-12.13
其他设备                   3      14-22       4.41-6.93
    4、在建工程
    截止2003年4月30日，在建工程简要情况如下（单位：元）：
工程名称                预算数          已投资
车架厂折弯机      1,790,000.00      488,856.72
第二面漆线改造   22,879,357.00   13,017,818.30
第二涂装线改造               -    3,674,458.23
物流中心          8,938,600.00    4,374,464.33
总装改造          8,346,117.00      798,695.48
零星项目                     -      431,479.17
车架厂土建工程               -      165,247.34
合计             22,951,019.57

    上述在建工程无资本化利息，期末未发现可收回金额低于其帐面价值的情形，故未计提减值准备。

    5、有形资产净值

    截止2003年4月30日，本公司无无形资产及其他长期资产，有形资产净值为1,221,059,650.11元（有形资产净值＝总资产-无形资产-待摊费用-长期待摊费用）。

    （五）主要负债

    截止2003年4月30日，负债总计为979,981,338.50元,主要包括短期借款、应付帐款、预收账款、其他应付款。

    1、短期借款

    截止2003年4月30日，短期借款余额为8000万元，全部为向华夏银行济南市市北支行的借款，期限为2003年3月11日至2004年3月11日。该借款为保证借款，由中国重汽为本公司提供担保。

    2、应付账款

    截止2003年4月30日，本公司应付账款简要情况如下：

账龄          金额（元）   比例（%）
1年以内   587,744,879.78       90.84
1-2年      21,969,727.19        3.40
3年以上    37,299,407.56        5.76
合计      647,014,014.53      100.00
    截止2003年4月30日，应付账款中应付中国重汽款项66,749.70元。
    3、预收账款
    截止2003年4月30日，本公司预收账款简要情况如下：
账龄          金额（元）   比例（%）
1年以内   140,169,508.77       99.17
1-2年       1,177,319.85        0.83
合计      141,346,828.62      100.00

    可以看出，本公司期末预收账款余额较大，主要原因是：

    第一，中国重汽重型汽车业务主要采取订单销售，在签定销售合同、订单时一般按3－5万元/辆的标准预收订金，随着销售量和订货量增加，报告期各期末预收帐款相应增加。

    第二，2002年底起，经销商或为了取得当地独家经销权，或为了享受采购价格的优惠，中国重汽与之签定协议时即可预收全部或大部分货款，从而形成大额的预收账款。

    第三，2003年调整了销售收款政策(如免贴现息、增加返利或直接降价等)，以鼓励购车方增加预付车款比例。

    上述几种情况虽已收到全部或部分款项，但因购车方订制的产品尚未全部完工下线，或尚未移交给购车方，根据《企业会计准则—收入》、《企业会计制度》规定和、不应确认为销售收入。

    4、其他应付款

    截止2003年4月30日，本公司其他应付款简要情况如下：

    账龄         金额（元）   比例（%）
    1年以内   56,717,028.75       99.33
    1-2年        382,160.26        0.67
    合计      57,099,189.01      100.00
    其他应付款主要项目如下：
    单位名称     所欠金额（元）   欠款时间         欠款性质
    中国重汽      10,805,594.48     2003年   资产置换补价等
    质量索赔款    10,509,637.40     2002年           往来款
    销售返利       9,729,360.51     2002年           往来款
    工会经费       4,980,808.29     2002年           往来款
    暂估工程款     2,808,920.00     2003年           往来款
    合计          38,834,320.68

    截止2003年4月30日，其他应付款中应付中国重汽款项10,805,594.48元，其中应付本次资产置换交易补价为10,769,789.35元。

    5、预计负债

    截止2003年4月30日，本公司预计负债为1,916,436.88元，均为本次资产置换中未置出的根据未决涉诉具体情况计提的预计债务。

    （六）股东权益

    截止2003年4月30日，本公司股东权益如下（单位：元）：

项目                                  金额（元）
实收资本（股本）                  253,975,000.00
资本公积                          326,623,888.25
盈余公积                            5,752,052.54
其中：法定公益金                    2,876,026.27
未分配利润                       -359,677,470.55
合计                              226,673,470.24
公司股本结构如下（单位：元）：
项目                                  金额（元）
尚未流通股份:
发起人股份                        163,975,000.00
其中：国家持有股份                121,590,000.00
境内法人持有股份                   42,385,000.00
尚未流通股份合计                  163,975,000.00
已流通股份:
境内上市的人民币普通股             90,000,000.00
已流通股份合计                     90,000,000.00
股份总数                          253,975,000.00

    本公司控股股东小鸭集团拟向中国重汽转让其持有的国家股120,590,000.00股，双方已于2003年9月22日签署协议。本次转让完成后，小鸭集团仍持有本公司股份100万股。

    四、2004年盈利预测

    （一）盈利预测编制依据及注册会计师审核意见

    1、盈利预测的编制依据

    根据本次资产置换方案，以业经天健会计师事务所有限公司审计的重型汽车相关业务2001 年—2003 年6 月的经营业绩为基础，结合国家宏观经济政策、公司面临的市场环境、2004年生产经营计划及各项业务收支计划，本着谨慎稳健的原则，遵循《企业会计制度》规定，本公司编制了2004年盈利预测。本次资产置换的基准日为2003 年4月30 日，资产交割日预计为2003 年12 月31 日。编制2004年度盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计政策相一致。

    2、盈利预测与以股份置换资产计划

    根据本公司计划，本次资产置换完成后，本公司与中国重汽之间将实施以股份置换资产计划。由于以股份置换资产的实施尚需有关部门批准，其完成时间难以确定。因此，在编制2004年盈利预测时，未考虑以股份置换资产，未将中国重汽拟认购以股份置换入资产的盈利状况考虑在内。

    3、盈利预测的基本假设

    （1）国家现行法律、法规、经济政策无重大改变。

    （2）国家现行的利率、汇率等无重大改变。

    （3）本公司目前执行的税赋、税率政策不变。

    （4）本公司所在地区的社会经济环境无重大改变。

    （5）本公司主要产品销售价格及主要原材料供应价格无重大变化。

    （6）本公司与重汽集团的的资产置换能够如期完成，并获得有关部门的批准。

    （7）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响和损失。

    4、注册会计师审核意见

    本公司已聘请天健会计师事务所有限公司审核了2004年盈利预测，天健会计师事务所有限公司出具了天健（2003）特审字035号审核报告。根据该审核报告，本公司2004年度盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假设是不合理的，盈利预测已按确定的编制基础适当编制，所选用的会计政策与实际采用的相关会计政策相一致。

    （二）盈利预测简表

项目                2004年预测数（元）
主营业务收入         6,120,591,924.00
减：主营业务成本     5,602,451,048.08
营业税金及附加          10,684,418.76
主营业务利润           507,456,457.16
加：其他业务利润         1,380,000.00
减：营业费用           163,532,028.00
管理费用               208,634,045.65
财务费用                 5,248,000.00
营业利润               131,422,383.51
利润总额               131,422,383.51
减：所得税              85,413,042.16
净利润                  46,009,341.35

    （三）编制说明

    1、主营业务收入

    在对本公司2004年生产能力、销售数量及销售价格合理预计的基础上，本公司2004年主营业务收入预计612,059.19万元。

    2、主营业务成本

    2004年主营业务成本预计560,245.10万元。主营业务成本的预测是从直接材料成本(原材料加外购件)、改制成本、直接人工费和制造费用四个方面进行预测的。

    3、营业税金及附加

    2004年，营业税金及附加预计为10,684,418.76元。根据2004年预测的各类主营业务收入和适用税种、税率(含按收入确认原则未确认收入但已开票计提的增值税金额)，计算出2004年预计应交的增值税、营业税金额，城建税率按应交的增值税、营业税的7%计算，教育费附加按应交的增值税、营业税的3%计算。

    4、其他业务利润

    因本公司2004年工艺路线改变，不再要求本公司的配套件供应商必须从本公司购买原材料，预计本公司的材料销售收入将有较大幅度的下降，考虑上述变化情况，从稳健原则出发不再预计2004年其他业务利润。

    5、营业费用

    根据2001-2003年费用递增水平并考虑2004年销售计划和收入增长等因素，预测2004年营业费用为163,532,028.00元。营业费用主要包括工资及福利费、广告费、售后服务费、销售人员差旅费、送车运费等。

    6、管理费用

    以2003年1-9月费用水平为基础，并考虑2004年各项费用增减因素，预测2004年管理费用为208,634,045.65元。管理费用主要包括工资及附加费、坏帐损失、折旧费、业务招待费、劳动保险费、社保统筹金、存货跌价准备、班车费、土地租赁费、技术服务及咨询费等。

    7.财务费用

    2004年，财务费用预计为5,248,000.00元。利息支出根据本公司2004年资金开支计划，确定全年平均借款余额，按照国家现行年利率水平5.31%计算；银行贷款为生产资金周转，无需考虑利息资本化，发生的财务费用全部计入当年损益。

    8.所得税

    按预计应纳税所得额和适用税率33%计算，本公司2004年所得税预测为85,413,042.16元。

    五、资产评估情况

    （一）拟置入资产评估情况

    根据中华评报字（2003）第045号资产评估报告，中华财务会计咨询有限公司接受中国重汽的委托，依据国家有关资产评估的法律和法规，本着独立、公正、科学、客观的原则，按照公认的资产评估方法和操作规范，对拟置入资产及负债进行了评估工作，对委估资产和负债在2003年4月30日这一评估基准日所表现的公允市场价值作出评定估算。

    本次评估的目的是确定中国重汽拟实施置换的资产于评估基准日的公允价值，为资产置换提供价值参考依据。评估范围和对象是中国重汽拟实施置换的资产和负债。评估基准日为2003年4月30日。

    在评估过程中，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场的原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性。以公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之公允市场价值进行了评定估算。

    本次评估采用的评估方法为重置成本法。

    山东省财政厅于2003年9月22日出具了鲁财国资[2003]55号文件对该评估项目进行了核准。拟置入资产的汇总简表如下：

                                                                单位：万元
项目              账面价值  调整后价值    评估价值    增减值   增减率%
                         A           B           C     D=C-B  E=(C-B)/B*100%
流动资产       1 111,235.57  111,235.57  114,871.12  3,635.56     3.27
长期投资       2     100.00      100.00      100.00      0.00
固定资产       3   9,329.91    9,329.91   15,249.61  5,919.69    63.45
其中：在建工程 4   2,538.87    2,538.87    2,538.87      0.00        -
建筑物         5   2,380.29    2,380.29    4,808.85  2,428.56   102.03
设备           6   4,410.76    4,410.76    7,901.89  3,491.13    79.15
资产总计      10 120,665.48  120,665.48  130,220.73  9,555.25     7.92
流动负债      11  91,197.17   91,197.17   91,197.39      0.22     0.00
长期负债      12       0.00        0.00        0.00      0.00
负债总计      13  91,197.17   91,197.17   91,197.39      0.22     0.00
净资产        14  29,468.31   29,468.31   39,023.34  9,555.03    32.42

    本次评估增值32.42%，其中流动资产增值3.27%，固定资产增值63.45%。评估增值原因如下：

    1、流动资产增值原因

    本次纳入资产置换评估范围的资产中流动资产评估增值共3,635.56万元，产生增值的主要原因为坏账准备与存货评估导致的评估增值。

    （1）坏账准备

    经审计后按照企业会计准则计提的坏账准备为1853万元，因中国重汽的应收账款账龄普遍较短，无应收账款收不回的明确证据，且每一笔应收账款的评估值均在对应的明细项中予以考虑，根据评估操作规范意见，将坏账准备评估为零，从而导致评估增值1853万元。

    （2）存货评估增值

    本次存货评估增值为1783.91万元。此次纳入置换资产范围的存货账面总值为51,394.81万元，存货跌价准备为2,964.63万元，存货净额为48,430.17万元。中国重汽作为一个大规模的重型汽车生产和销售企业，为了满足全国范围市场的生产和销售，需要有相应数量的库存车作为对市场的支持。此次评估中对产成品库存车采用了生产成本加一定的销售净利润的评估方法，同时，对冷背残次存货考虑了一定的评估减值，而会计师审定的存货数值为企业存货的成本减存货跌价准备后得到的数值，故评估师最后计算出的存货的评估值较会计师审定数有一定的增值是正常的，这部分增值体现的是企业库存商品未来可赚取的净利润。

    2、设备评估增值原因

    此次纳入置换资产范围的设备账面原值总计为18,019.64万元，净值为4,410.76万元，评估值为重置值原值22,829.67万元，净值7,901.89万元，增值额为3,491.13万元。设备账面净值/账面原值=0.24,由此可以看出此次纳入评估范围的设备折旧已近提完。评估师从现场勘察中也发现委估设备中逾龄设备所占比例很大，新设备数量很小，很大数量的重要设备均为八十年代后期、九十年代初期购置。因大多数设备的会计折旧年限小于其经济寿命年限，这些设备的折旧基本已经提完或已接近提完，从而账面净值为零或很低。但是，这部分设备作为重型汽车生产的重要设备，在这些年的使用过程中不断进行大修、改造、维护与保养，仍能正常使用，能够满足重型汽车生产的要求，且经过更新改造后的重大设备，各方面性能均良好。因此，作为正常使用的设备按照其经济寿命年限进行评估，与其提足折旧后账面已经为零的净值或已经很低的净值相比较，必然产生很大的评估增值。

    3、房产评估增值的原因分析

    此次纳入评估范围的房产账面原值为6,633.53万元，净值为2,380.29元，评估值原值为7,579.17万元，净值为4,808.85万元，评估增值2,428.56万元。房产的评估增值的原因为：

    第一，房产的会计折旧年限小于其经济寿命年限，其账面折旧已近提完账面净值很低，而相应房产的评估是根据其经济寿命年限计算，长于会计折旧年限，故根据房屋的经济寿命年限计算出的成新率乘以其重置全价得到的房产的评估值高于其账面净值。

    第二，由于该公司的建筑物建成年代较久，山东省建筑工程综合定额工程取费标准的提高，原材料、机械费用、人工费上涨，从而导致重置全价相应提高。

    第三，目前，各类建筑物的工程前期费用比以前的项目增多，取费标准比以前增大所造成。

    （二）置出资产评估情况

    根据山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字[2003]第038号《资产评估报告书》，山东海天有限责任会计师事务所接受本公司的委托，依据国家有关资产评估的法律法规，本着客观、独立、公正、科学的评估原则，按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序，对本公司拟进行资产重组所涉及的资产和负债进行了评估，对委估资产和负债在2003年4月30日这一评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映。

    本次评估的目的为资产置换，评估范围为本公司申报的拟置出的、经山东乾聚有限责任会计师事务所审计后的资产和负债，评估基准日为2003年4月30日。

    在评估过程中，遵循了客观、独立、公正、科学的工作原则，同时遵循了产权利益主体变动原则、替代性原则、公开市场原则和持续经营原则，主要采用重置成本法。

    山东省财政厅于2003年9月1日出具了鲁财国资[2003]48号文件对该评估项目进行了核准。

    根据山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字[2003]第038号《资产评估报告书》，截止2003年4月30日，置出资产的简要评估结果汇总表如下：

                                                               单位：万元
项目             帐面价值  调整后帐面值   评估价值    增减值  增值率%
                       A              B          C    D＝C-B  E＝(C-B)/B100%
流动资产        73,504.48     74,713.72  81,240.08  6,526.36     8.74
固定资产        46,666.58     45,544.25  47,094.02  1,549.77     3.40
其中：在建工程     602.30        602.30     602.30         0        0
房屋建筑物      25,369.17     25,354.17  21,932.09 -3,422.09   -13.50
设备            23,968.47     22,861.14  24,559.63  1,698.50     7.43
无形资产         1,029.03      1,029.03   1,029.03         0        0
资产总计       121,200.09    121,287.00 129,318.97  8,031.97     6.62
流动负债        86,363.88     86,372.61  86,372.61         0        0
长期负债         5,000.00      5,000.00   5,000.00         0        0
负债合计        91,363.88     91,363.88  91,363.88         0        0
净资产          29,836.21     29,914.40  37,946.36  8,031.97    26.85

    根据汇总简表反映，本次评估净资产增值幅度较大，主要原因是流动资产及设备出现了较大幅度的增值。

    六、主要财务指标

    根据备考会计报表计算的本公司2003年4月30日的主要财务指标如下：

    流动比率 1.10

    速动比率 0.64

    无形资产占净资产的比例（%） 0

    资产负债率（%） 80.25

    每股净资产（元） 0.95

    上述财务指标的计算方法如下：

    流动比率 ＝ 流动资产/流动负债

    速动比率 ＝ 速动资产/流动负债

    无形资产占净资产的比例 ＝ 无形资产/净资产

    资产负债率 ＝ 总负债/总资产

    每股净资产 ＝ 期末净资产/ 期末股本总额

    本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的2003年1-4月份净资产收益率和每股收益如下：

报告期利润                 净资产收益率(%)         每股收益
                                  全面摊薄   全面摊薄    加权平均
主营业务利润                         77.60      0.701       0.701
营业利润                             25.83      0.245       0.245
净利润                                8.95      0.085       0.085
扣除非经常损益后的净利润             13.30      0.126       0.126

    七、重大事项说明

    （一）或有事项

    本公司房屋建筑物权证所有人为中国重汽，截止2003年4月30日，中国重汽将这些房屋建筑物的主要部分用于工商银行济南市天桥区支行借款抵押，抵押期为2002年8月16日至2007年8月15日。截止2003年9月21日，工商银行济南市天桥区支行已出具同意解除抵押的函，解除抵押的法律手续正在办理之中。

    截止2003年9月21日，本公司债务涉及诉讼35起，涉讼标的金额为47,475,203.55元（其中：欠款45,125,920.55元，违约金及诉讼费2,349,283.00元）。上述涉讼债务中，已经法院判决或调解的17起，法院认定赔偿金额7,609,737.81元；尚有18起待判决，预计赔偿金额44,455,233.60元。本公司分别列示在应付账款39,447,068.45元、其他应付款9,903,976.18元、预收账款797,489.90元、预计负债1,916,436.88元。

    （二）承诺事项

    截止2003年4月30日，本公司无需要披露的重大承诺事项。

    （三）备考资产负债表日后事项中的非调整事项

    截止2003年9月21日，本公司无其他需要披露的备考资产负债表日后事项中的非调整事项。

    （四）其他重要事项

    截止2003年10月27日，本公司拟置出负债中约有93.7%的债权人明确表示同意债务转移，没有取得同意转移的债务为5793万元；拟置入应付账款及其他应付款中约有11,600万元尚未取得债权人的同意。

    八、公司管理层财务分析

    本公司管理层结合公司近两年及一期经审计的备考财务会计资料作出了如下财务分析：

    （一）资产负债结构

    根据山东乾聚有限责任会计师事务所出具的乾聚审字[2003]87号审计报告，截止2003年4月30日，本公司资产总额为121,200.09万元，负债总额为97,087.87万元，资产负债率为80.10%。根据经天健会计师事务所有限公司审计的备考财务报表，本公司2003年4月30日资产总额为122,110.36万元，负债总额为97,998.13万元，资产负债率为80.25%。从以上数据可以看出，本次资产置换完成前后，资产负债率均处于较高水平，置换后略有上升，本公司面临一定偿债压力。但是，本次资产置换后，重型汽车生产经营类优质资产将被置入，本公司获利能力大大提高将使资产负债率逐步降低，现金流量状况良好，上述较高的资产负债率使公司在充分运用财务杠杆的同时，并不会带来太大的财务风险。

    根据本公司的计划，为减少关联交易，降低资产负债率，本公司拟于2004年上半年实施以股份置换资产计划。中国重汽拟以车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂等资产置换本公司的股份。上述资产负债率较低，技术含量比较高，盈利能力也比较强。以股份置换资产完成后，可以较大幅度地降低上市公司的资产负债率，明显增强上市公司的抗风险能力。

    （二）关于股权结构

    本次股份转让及资产置换完成后，本公司控股股东拥有63.78%的股权份，可以通过在股东大会上投票表决等方式影响公司的经营方针和投资计划，对公司有较大程度的控制力和影响力。以股份置换资产完成后，中国重汽对本公司持股比例将进一步上升，控制力将进一步加强。针对因股权比较集中而有可能产生的不利影响，本公司已在公司治理方面作了一系列的制度安排（详见第十节“公司治理结构”）。但另一方面，股权的相对集中，可以避免因股权之争对公司持续、稳定发展带来的负面影响。

    （三）资产质量

    根据备考会计报表，截止2003年4月30日，公司资产中流动资产、长期投资、固定资产占总资产的比例分别为88.63%、0.07%、11.30%。

    可以看出，本公司固定资产比例偏低，主要原因是本公司房屋建筑物年限较长，设备相对陈旧、逾龄使用的较多，折旧提取充分，固定资产成新度仅为39.16%（以账面值计算）。但是，本次拟置入房屋建筑物资产质量状况良好，并不影响正常生产经营，尚可使用年限较长，根据本次评估估算，其综合成新率约为72%；由于在整车装配环节技术附加值相对较低，对设备类资产技术先进性要求不很高，各类设备经近几年使用过程中不断地大修、改造、维护与保养，各方面性能良好，在生产经营中进行精心维护保养仍能正常使用，经济寿命较长，根据本次评估估算，其综合成新率约为44%。根据本次评估，设备及房屋建筑物评估分别增值102.03%及79.15%，固定资产总体评估增值63.45%，综合成新率约为52%。因此，虽然固定资产成新度较低，但并不会影响本公司正常生产经营。

    在流动资产中，主要包括货币资金、应收账款及存货。其中，货币资金为占期末流动资产的12.54%；应收账款占期末流动资产的30.87%；存货占期末流动资产的41.97%。应收账款中的98.96%账龄在一年以内，不存在账龄两年以上的应收账款，公司应收账款坏帐准备计提政策较为严格，计提充分；存货期末减值准备的比例较低%，存货质量较高。因而，本公司流动资产质量较高。

    综上所述，本公司资产结构中主要为有形资产，没有无形资产，待摊费用很少；流动资产质量较高，固定资产折旧提取充分，不会影响公司正常的生产经营。

    （四）短期偿债能力

    截止2003年4月30日，本公司负债总额为979,981,338.50元，资产负债率为80.25%，全部为短期负债。 截止报告日，本公司流动比率为1.14,速动比率为0.64,营运资金为102,289,299.94元，显示本公司债务结构不甚合理，短期偿债压力较大。但是，公司盈利能力良好，现金较为充足，加之本公司与银行良好的合作关系，本公司具有足够的短期偿债能力，不会对正常生产经营产生影响。

    这种长短期负债结构不合理的现象，主要由于本次置换中中国重汽没有将长期负债置入。本次资产置换完成后，本公司将调整债务结构，适当增加长期负债，以降低流动负债数量，提高公司流动性及短期偿债能力。

    （五）盈利能力和发展前景

    2001年、2002年、2003年1-4月，本公司实现销售收入分别为1,408,994,010.85元、2,232,265,186.90元、1,354,446,260.06元，2002年比2001年收入增长幅度为58.5%，2003年1-4月销售收入已占2002年全年的60.66%，预计全年增长约81.99%（简单折算）；实现利润总额分别为-31,841,620.84元、63,702,860.71元、51,797,410.13元，实现净利润分别为-31,841,620.84元、24,655,034.03元、21,585,905.90元。在2001年亏损的情况下，2002年实现了较好的盈利，2003年前4个月利润总额及净利润分别占到2002年全年的81.31%和87.55%。可以看出，与销售收入持续快速增长趋势相比，利润总额与净利润增长幅度更高。主要原因是：其一，在主营业务收入快速增长的同时，主营业务成本基本同比例增长，没有出现超速增长；其二，管理费用及营业费用增长幅度较小，财务费用下降。

    2003年1-4月，本公司净资产收益率为8.95%，扣除非经常性损益后为13.30%；每股收益为0.085元/股，扣除非经常性损益后为0.126元/股。

    假设非置入资产与拟置入资产之间的关联交易按照市场价格（没有市场价格的按照成本加成价格）定价；综合服务费、土地租赁费、房屋租赁费，按照本公司与中国重汽于2003年9月22日签署的相关关联交易协议收取，对本公司备考利润表调整后，2001年至2003年1-4月，本公司净利润分别为2,143,001.22元、28,373,495.85元、18,881,827.98元。

    因而，近两年来，本公司盈利能力较强；主营业务收入及净利润均呈现高速增长的趋势，成本及费用控制合理有效，本次资产置换完成后，本公司发展前景明朗。

    （六）财务优势和财务困难

    财务优势：

    1、近年来，本公司业务迅速发展，各项盈利类指标均较高，公司盈利能力较强，财务风险相对较低；

    2、由于本公司所处重型汽车行业受到国家产业政策扶持扶持，公司实力雄厚，在业务经营过程中与银行具有良好的关系，公司短期融资能力较强。

    财务困难：

    本公司对长期资金需求强烈，需要在资本市场上融资以调整公司的资产债务结构、进行设备更新改造及技术改造。

    第十三节 业务发展目标

    本业务发展目标是公司基于当前经济形势，对可预见将来（资产置换完成当年及未来两年）业务发展作出的计划与安排。由于未来几年国家宏观经济环境和重型汽车市场的不确定因素，投资者不应排除本公司根据经济形势变化和实际经营状况对本业务发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

    一、本次资产置换完成当年及未来两年内的发展计划

    本次资产置换完成后，本公司将进入扭亏为盈、争创佳绩的快速发展时期，为实现资源优化配置、效益最大化，特制定公司发展规划如下：

    （一）公司发展战略

    本次资产置换完成后，本公司将以重型汽车生产及销售为主营业务，以国家产业政策为导向，追求经济效益及股东权益最大化。具体为：运用资本运营手段，充分利用现有成熟的总成及技术优势，突出发展中重型汽车，进一步向高低吨位产品延伸，大力发展特种车、专用车底盘，实现重型汽车产品系列化全面发展；强化品牌形象，完善销售及售后服务网络。

    （二）整体经营目标

    本次资产置换完成后，本公司将集中精力抓好主营业务，为公司快速发展做好各项准备，积极运用资本经营手段扩大生产规模。

    （三）产品开发计划

    目前，本公司产品以中重型汽车为主，分为斯太尔及斯太尔王两个系列。本次资产置换完成后，本公司将充分利用业务调整及内部管理调整的契机，加强对高档重型汽车的开发，进一步向轻重型汽车延伸，完善与强化斯太尔王系列产品。

    （四）人员扩充计划和培训计划

    公司一直把对人才的引进、培养、优化配置作为实现可持续性发展的重要举措。本次资产置换完成后，为加强公司的整体实力，本公司将不断提高全体员工业务水平和技能。一方面，积极引进专业技术人员，加强对技术人员及普通工人的培训，抓好营销管理人员的培养使用，通过继续教育、专业培训等手段，使营销人员掌握必备的专业知识，树立公司良好的外部形象；另一方面，优化中高层管理人员的知识结构，到2005年，中高层管理人员中60%达到大学本科学历，平均年龄降到40岁以下。本公司将进一步完善人才规划、考核机制，激励与约束机制，在员工中树立对企业发展前景的信心和岗位责任感，形成一个高凝聚力、高效率的工作团队。

    （五）技术开发与创新计划

    本次资产置换完成后，本公司研究部门及研究人员较少，主要负责制造工艺，在新产品开发上采用与中国重汽技术中心合作的方式。本公司将积极引进优秀的技术人员，充实公司的研究开发力量，对生产环节中的各个技术细节进行研究和改进，进一步提高生产设备的使用效率和自动化程度以及生产中的节能降耗水平。通过中国重汽技术中心的合作，将开发的项目有驾驶室、汽车控制电子化技术、膜片式离合器、斯太尔车降噪声技术、盘式制动器等。

    （六）市场开发与营销网络建设计划

    近2-3年，本公司在进一步巩固山东、华东、华北及东北市场的同时，大力开发华南、西南及西北市场。在产品，向低吨位延伸，开发适宜这些地区需求特点的车型；在营销上，加大在这些地区的宣传，进一步明确落实市场开拓激励机制。

    经过2001-2002年的整合，目前，中国重汽销售部拥有22家分公司。本次资产置换完成后，销售部将被置入本公司。未来2-3年，本公司在营销网络建设计划是：第一，顺利度过目前的转型阶段，改变粗放式运行方式，完善服务监督机制，实现规范化管理，达到高效规范运行；第二，大力加强网点建设及信息网络建设，采用ERP信息管理系统，发展覆盖全国的经销单位和改装单位；第三，完善销售人员工资奖励制度，加强激励机制。

    （七）再融资计划

    本公司将根据业务发展需要及生产经营计划制订合理的资金需求计划，分析比较自我积累、商业信用、银行贷款、发行债券、配股、增发新股等多种融资渠道，选择最优的融资组合，以最低的融资成本为公司持续发展筹措资金。本公司计划在条件具备的时间采取向社会公众增发新股的方式筹集资金，以满足发展需要。

    （八）收购兼并及对外扩充计划

    本次资产置换完成后，本公司将根据自身经营情况和融资能力，结合我国重型汽车发展的进程，在国家政策允许的前提下，适当收购兼并一些资产质量好、效益优良、对本公司发展具有战略意义的重型汽车或相关产品企业的股权或资产，提高本公司生产经营能力和竞争实力，扩大市场份额，实现快速扩张。

    （九）深化改革和组织结构调整规划

    资产置换完成后，本公司将以市场为导向，结合我国重型汽车行业发展的形势，根据上市公司规范化运作要求、业务发展的需要以及管理科学有效的原则，逐步调整优化和完善组织结构，合理设置各个职能部门，建立起一套完整、科学的安全生产管理、经营管理、企业发展管理机制。进一步狠抓安全生产管理，降低成本，提高经济效益。

    二、制定上述计划所依据的假设条件

    上述计划是在资产置换完成后本公司新业务的基础上,依据以下假设条件拟定的：

    （一）宏观经济环境保持稳定，经济发展对重型汽车的需求持续增长；

    （二）国家和行业政策不发生大的调整变化；

    （四）本公司持续经营；

    （五）本次重大资产置换及股权转让工作在2003年顺利完成；

    （六）资产置换及股权转让完成后，本公司调整后经营管理层保持稳定；

    三、实施上述计划面临的主要困难

    中国重汽销售系统自2001年重新整合以来，实现规范完善运行的不伐较慢。本次资产置换完成后，销售部将进入本公司，销售部的整合程度及运行效率将决定上述目标的实现。

    近年来，由于重型汽车行业的高速发展，国家有关部门颁布了一系列相关规定。自2003年以来，重型汽车行业出现了低吨位重型汽车市场疲软及轻重型向中重型转移的趋势，整个行业增速趋缓。如果国家为了扶持重型汽车行业的发展，有关规定执行不力，将影响上述目标的实现。

    四、主要经营理念

    （一）以优质的产品和服务满足客户的需求；

    （二）以经济效益为中心，坚持经济效益和社会效益并重，健全经营机制，完善经营手段，发挥员工最大潜能，为股东创造最大的利益；

    （三）以技术创新为动力，让传统产业立足新经济；

    （四）注重环境保护与节约能源，实现可持续发展。

    五、上述业务发展计划与资产置换后公司业务的关系

    本公司业务发展目标中描述的业务发展规划是本公司根据资产置换完成后，在新业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求制定的，目的在于拓展公司主营业务，扩大生产经营规模，促进公司经营管理水平和经济效益的提高，以实现重型汽车主营业务的快速扩张。此外，为了确保重型汽车主营业务顺利地拓展和深化，业务发展目标中还提出了几项配套计划，如产品技术开发计划，人员扩充计划和再融资计划等。

    第十四节 其他重要事项

    一、重要合同

    （一）采购合同

    1、向关联方采购合同

    （1）2002年12月31日，卡车公司与山东潍柴动力股份有限公司（该公司为潍坊柴油机厂的控股子公司）签订了《采购合同》。根据该合同，卡车公司向该公司采购WD615系列发动机10600辆，具体价格由协议另行约定，合同履行时间期限为2003年底前。

    （2）2002年12月31日，卡车公司与杭州汽车发动机厂签订了《采购合同》。根据该合同，卡车公司向该厂采购WD615系列发动机7000辆，总价款为319,673,000元，合同履行时间期限为2003年底前。

    2、向非关联方采购合同

    （1）2003年3月31日，卡车公司与青岛橡胶（集团）有限责任公司签订了《采购合同》。根据该合同，卡车公司向青岛橡胶（集团）有限责任公司采购轮胎总成，总价款为175,118,000元，合同履行时间期限为2003年底前。

    （2）2003年7月16日，卡车公司与山东汽车弹簧厂签订了《采购合同》。根据该合同，卡车公司向该厂采购系列弹簧总成，总价款为45,951,420元，合同履行时间期限为2003年底前。

    （3）2003年3月31日，卡车公司与山东省武城县新明玻璃钢制品有限公司签订了《采购合同》。根据该合同，卡车公司向该公司采购护板、车门饰件等零部件，总价款为17,610,040元，合同履行时间期限为2003年底前。

    （4）2003年3月31日，卡车公司与三角轮胎股份有限公司签订了《采购合同》。根据该合同，卡车公司向该公司采购轮胎总成，总价款为112,773,500元，合同履行时间期限为2003年底前。

    （5）2003年4月31日，卡车公司与中国第一汽车集团哈尔滨变速箱厂签订了《采购合同》。根据该合同，卡车公司向该厂采购减速器，总价款为57,290,000.00元，合同履行时间期限为2003年底前。

    （6）2003年1月23日，卡车公司与陕西法士特齿轮有限公司签订了《采购合同》。根据该合同，卡车公司向该公司采购变速箱总成，总价款为460,870,000.00元，合同履行时间期限为2003年底前。

    （二）借款合同

    2003年3月卡车公司与华夏银行济南市市北支行签订了《借款合同》。合同规定，华夏银行济南市市支行向卡车公司发放一年期短期贷款8000万元，期限自2003年3月11日至2004年3月11日；贷款利率为5.31%，利息于2004年3月11日随本金一次付清；本贷款由中国重汽提供担保。

    在上述重大合同中，截止2003年10月30日，均已取得对方关于资产置换完成后继续与本公司履行合同约定的权利义务关系的书面回函同意。在与拟置入资产相关的合同中，截止2003年10月30日，2003年4月30日以前签订的合同已有80%以上取得了合同相对人的书面同意函，同意将合同项下的权利、义务转移至本公司。

    对于尚未取得相对人同意合同项下权利、义务转让的合同，中国重汽已于2003年10月27日出具书面承诺。根据该承诺，在《资产置换协议》约定的交割日，如与置入资产有关的合同的相对人不同意该等合同项下权利、义务转移至本公司，中国重汽将严格履行该等合同，并在不增加本公司额外成本及费用的前提下，将其履行该等合同的成果转移至本公司。

    二、重大诉讼事项

    截止2003年8月30日，本公司债务涉及诉讼35起，涉讼标的金额为47,475,203.55元（其中：欠款45,125,920.55元，违约金及诉讼费2,349,283.00元）。上述涉讼债务中，已经法院判决或调解的17起，法院认定赔偿金额7,609,737.81元；尚有18起待判决，预计赔偿金额44,455,233.60元。本公司涉讼详细情况如下：

    （一）2003年4月30日以前发生（单位：元）

序号   起诉单位                     事由            标的额
                                                 欠款      违约金诉讼费
1      宁波龙韵电器厂               货款     12,403,681.90     941,200.00
2      济南市二建工程总公司         暖气改造
3      济南市张庄铸造厂             货款
4      顺德威灵洗涤电机公司         货款
5      济南市历城水利市政工程公司   道路改造
6      荣城市斥山福利橡胶厂         货款
7      昌邑市天联食品公司           货款
8      青州海盛电子公司             货款
9      济南和平商摩托车公司         货款
10     阳光大道广告公司             广告费
11     济南鑫通达电器公司           货款      3,220,000.00      26,100.00
12     上海好又多超市有限公司       货款
13     南京诚隆娱乐有限公司         货款
14     江苏华联综合超市有限公司     货款
15     北京国安广告公司             广告费
16     机械工业部第四设计院                     211,000.00       5,700.00
序号   起诉单位                   诉讼进度     法院认定        预计
                                               欠款额          结果
1      宁波龙韵电器厂             已开庭待判决 12,012,976.90
2      济南市二建工程总公司       已判决        1,293,926.93
3      济南市张庄铸造厂           已调解          846,852.50
4      顺德威灵洗涤电机公司       已判决        2,551,649.14
5      济南市历城水利市政工程公司 已调解          324,634.96
6      荣城市斥山福利橡胶厂       已调解           73,249.24
7      昌邑市天联食品公司         已判决模具       73,100.00
8      青州海盛电子公司           已判决           25,322.40
9      济南和平商摩托车公司       已判决          130,274.00
10     阳光大道广告公司           已调解           32,630.00
11     济南鑫通达电器公司         待调解                       3,228,896.39
12     上海好又多超市有限公司     已判决          412,400.00
13     南京诚隆娱乐有限公司       已判决           92,182.90
14     江苏华联综合超市有限公司   已判决          219,807.00
15     北京国安广告公司           已判决          927,289.60
16     机械工业部第四设计院       待判决                         207,784.00
    （二）2003年4月30日至8月30日发生（单位：元）
序号 起诉单位                             事由          标的额
                                                   欠款         违约金
                                                                诉讼费
1    沈阳市友联商业贸易公司               货款     327,068.70    60,600.00
2    历城区王舍人农机站东华汽配修理厂     运费
3    济南华兴实业公司                     货款     232,724.85     7,700.00
4    杭州华星轴承有限公司                 货款   1,990,869.14    30,400.00
5    莱芜口镇刘陈村综合福利加工厂         担保     400,000.00    74,500.00
6    温州创金电子有限公司                 货款   2,010,000.00    30,600.00
7    青岛佳丽彩印包装有限公司             货款
8    山东瑞兴机械公司                     货款   4,433,874.02    32,200.00
9    潍坊西玛减震器有限公司               货款   4,986,317.15   845,200.00
10   济南清涛文体用品有限公司             货款     161,005.50     4,700.00
11   重庆长江轴承工业有限公司             货款
12   宁波市小鸭家电有限责任公司           货款   4,169,734.97   171,703.00
13   广州华南智信微系统有限公司           货款     715,668.14    27,300.00
14   蓬莱市兴源电力工程有限公司         安装费
15   浙江新德印业有限公司                 货款     413,654.60     8,700.00
16   顺德威灵洗涤电机制造有限公司         货款   1,176,192.00    15,900.00
17   山东东方天健广告有限公司           广告款   1,687,307.00    18,500.00
18   山东蓬建建工集团有限公司           工程款   6,302,762.58    41,500.00
19   保定向阳航空精密机械有限公司       加工费     284,060.00     6,780.00
序号 起诉单位                           诉讼进度  院认定欠款额 预计结果
1    沈阳市友联商业贸易公司             待开庭                   387,668.70
2    历城区王舍人农机站东华汽配修理厂   已判决     197,777.00
3    济南华兴实业公司                   待判决                   240,424.85
4    杭州华星轴承有限公司               待判决                 2,150,641.14
5    莱芜口镇刘陈村综合福利加工厂       待判决                   474,500.00
6    温州创金电子有限公司               已起诉                 1,996,582.56
7    青岛佳丽彩印包装有限公司           已判决     136,437.85
8    山东瑞兴机械公司                   待开庭                 4,466,400.72
9    潍坊西玛减震器有限公司             已开庭                 5,831,517.15
10   济南清涛文体用品有限公司           已开庭                   165,705.50
11   重庆长江轴承工业有限公司           已判决     218,807.50
12   宁波市小鸭家电有限责任公司         待开庭                 3,136,358.37
13   广州华南智信微系统有限公司         已开庭                   742,968.14
14   蓬莱市兴源电力工程有限公司         已调解      53,396.79
15   浙江新德印业有限公司               待开庭                   422,354.60
16   顺德威灵洗涤电机制造有限公司       待开庭                   649,545.00
17   山东东方天健广告有限公司           待开庭                 1,705,807.00
18   山东蓬建建工集团有限公司           待开庭                 6,344,262.58
19   保定向阳航空精密机械有限公司                                290,840.00

    在本次资产置换中，上述涉诉债务均留在本公司，没有随置出资产置出。

    三、本公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明

    除了本次重大资产置换外,本公司在最近12个月内不存在其他与中国重汽之间发生的重大购买、出售、置换资产情况。

    四、独立董事对本次资产置换的意见

    本公司于2003年9月22日召开了第二届第十四次董事会，独立董事均已对本次资产置换发表了独立意见。

    独立董事吕发钦、樊慧海认为：

    本次资产置换的目的旨在优化公司资产质量，调整公司产业结构，提高公司的核心竞争力，有利于公司的发展，符合公司和全体股东的利益。

    本次资产置换符合公司和全体股东的利益，本次资产置换的关联交易的进行方式是公平合理的，未造成公司资产流失，没有损害公司非关联股东的利益，亦没有损害债权人利益。

    五、中介机构对本次资产置换的意见

    本公司聘请了具有证券从业资格的天同证券有限责任公司作为本次资产置换的独立财务顾问。根据天同证券有限责任公司出具的独立财务顾问报告，本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

    本公司聘请了具有证券从业资格的康桥律师事务所作为本次资产置换的法律顾问。根据康桥律师事务所出具的法律意见书，本次资产置换交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规及规范性文件的要求,本次资产置换交易的实施不存在实质性法律障碍。

    六、提请投资者注意的几个问题

    （一）本次资产置换，已于2003年9月22日经本公司第二届第十四次董事会审议通过。本次董事会会议应出席董事11人，实际出席董事11人。与会董事11票赞成、0票反对、0票弃权通过了《公司关于重大资产置换方案》的议案。

    按照公司章程第一百二十一条规定，董事会作出决议，必须经全体董事的四分之三以上通过方为有效。公司非关联董事认为，对于本次本次会议审议的资产置换等议案，如关联董事予以回避，董事会将不能形成有效决议，因此，非关联董事同意所有关联董事参与本次董事会相关议案的表决；公司关联董事参与相关议案的表决遵循了公开、公平、公正的原则，并履行了法律、法规、相关规范性文件及公司章程规定的程序，不影响本次董事会决议的有效性，有利于保护公司及中小股东的利益。本公司非关联董事吕发钦、樊慧海于2003年10月30日作出了《关于关联董事参与资产置换议案表决的说明》，对关联董事未回避表决事宜进行了说明。

    截止本报告书签署日，本公司潜在控股股东中国重汽尚未向本公司推荐董事，拟向本公司推荐的董事、监事及其他高级管理人员的详细情况见“第十节 二、资产置换完成后本公司的管理层人事安排”。

    （二）本次资产置换行为尚需经本公司股东大会审议通过，由于本次重大资产置换属关联交易，关联股东应回避表决。

    （三）股东大会审议通过后，尚需要办理资产产权过户登记手续。

    （四）本次中国重汽受让小鸭电器63.78%股份尚需获得国有资产管理部门的批准。

    第十五节 备查文件

    1、《资产置换协议》

    2、《股份转让协议》

    3、《职工安置协议》、《资产转让协议》及关联交易协议

    4、山东乾聚有限责任会计师事务所乾聚审字[2003]87号《审计报告》

    5、山东乾聚有限责任会计师事务所乾聚审字[2003]92号《审计报告》

    6、天健会计师事务所出具的天健（2003）审字 066-1号《审计报告》

    7、天健会计师事务所出具的天健（2003）审字 066-2号《审计报告》

    8、天健会计师事务所出具的天健（2003）审字 066-3号《审计报告》

    9、天健会计师事务所出具的天健（2003）特审字 035号《审核报告》

    10、中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2003）第45号《资产评估报告书》

    11、山东海天有限责任会计师事务所出具的鲁海会评报字[2003]第038号《资产评估报告书》

    12、天同证券有限责任公司关于小鸭电器重大资产置换的《独立财务顾问报告》

    13、康桥律师事务所关于小鸭电器重大资产置换的《法律意见书》及《补充法律意见书》

    14、小鸭电器第二届第十四次董事会决议

    15、小鸭电器第二届第十六次董事会决议

    16、小鸭电器独立董事对本次资产置换的意见

    17、中国重汽2003年9月19日董事会决议

    18、小鸭电器主要债权人同意债务转移的确认函

    19、中国重汽及卡车公司主要债权人同意债务转移的确认函

    20、中国重汽关于与上市公司实现“五独立”的承诺函

    21、中国重汽关于关联交易的承诺函

    22、中国重汽关于同业竞争的承诺函

    23、中国重汽、小鸭集团关于拟置出债务的承诺函

    24、中国重汽关于拟置入债务的承诺函

    25、中国重汽关于重大合同的承诺函

    26、中国重汽关于期间损益结算所形成负债的承诺函

    27、中国重汽关于《资产置换协议》解除问题的承诺函

    28、以股份置换资产实施预案

    29、山东省人民政府对本次资产置换及以股份置换资产的批复

    投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本重大资产置换报告书和有关备查文件：

    1、山东小鸭电器股份有限公司

    地 址：济南市工业北路44号

    电 话：（0531）8696757

    联系人：张锡顺

    2、天同证券有限责任公司

    地 址：济南市泉城路180号齐鲁国际大厦5层

    电 话：（0531）5689910、5689916

    联系人：刘玉星、张荣石、孙振、郑伟、赵川

    3、报纸

    2003年 月 日《中国证券报》、《证券时报》

    4、网址

    http：//www.sse.org.cn

    第十六节 董事及有关中介机构声明

    (略)

┌──────────┐┌───────┐┌───────────────┐
│宇华投资管理有限公司││运城市财政局  ││山西丰喜肥业(集团)股份有限公司│
└──┬───────┘└───┬───┘└──────┬────────┘
      │      15%               │70%          15%      │
      └─────────┐    │      ┌───────┘
                          │    │      │
                          ↓    ↓      ↓
                         ┌────────┐
                         │山西关铝集团有限│
                         │      公司      │
                         └───┬────┘
                                 │
                                 │
     ┌─────┬─────┬─┴───┬─────┬─────┐
     ↓75%       ↓95%       ↓65%       ↓50.15%    ↓80%       ↓
 ┌────┐┌────┐┌────┐┌────┐┌────┐┌─────┐
 │海门公司││陕西晋盛││洋浦晋铝││关铝股份││关铝设备││分公司(铜 │
 └────┘└────┘└────┘└────┘└────┘│锌、解州及│
                                                             │永济)     │
                                                             └─────┘
                ┌──────┐      ┌──────┐
                │李光宇(80%) │      │刘春华(20%) │
                └──┬───┘      └──┬───┘
                      │                    │
                      ↓                    ↓
                    ┌────────────┐
                    │  宇华投资管理有限公司  │
                    └────────────┘
      ┌────────┐        ┌─┐
      │临猗县财政局    ├───→│山│
      │  (27.33%)      │        │西│
      └────────┘        │丰│
      ┌────────┐        │喜│
      │新绛县财政局    ├───→│肥│
      │  (4.57%)       │        │业│
      └────────┘        │集│
      ┌────────┐        │团│
      │闻喜县经济贸易局├───→│股│
      │  (0.86%)       │        │份│
      └────────┘        │有│
      ┌────────┐        │限│
      │蔡理真(14.22%)  │        │公│
      │董海水(5.73     ├───→│司│
      │王云峰(5.50     │        └─┘
      │任明火(5.45     │
      │卫克斌(5.31     │
      │李广民(4.70     │
      │张华(3.72%)     │
      │柳小丰(2.96%)   │
      │朱建军(2.74%)   │
      │李化民(2.47%)   │
      │张建民(2.26%)   │
      │王建武(1.31%)   │
      │王中刚(1.31%)   │
      │令狐永久(1.27%) │
      │张山泉(0.93%)   │
      │郭建民(0.93%)   │
      │黄茂才(0.93%)   │
      │董学敏(0.92%)   │
      │李玉民(0.92%)   │
      │王永元(0.92%)   │
      │刘江生(0.74%)   │
      │周忙喜(0.40%)   │
      │尚俊法(0.40%)   │
      │闫广民(0.40%)   │
      │张兰鸿(0.40%)   │
      │李增民(0.40%)   │
      │合计:67.24%     │
      └────────┘
            敬     敬    敬    姜            梁    何
            明     宗                        阿    群
            全     泽    伟    雪            筠    华
           33.75%  30%   30%   6.25%         90%   10%
            │      │    │    │           │    │
            └───┴┬─┴──┘           └──┘
         深圳市金瑞丰实业发展有限公司   深圳市新风顺贸易有限公司
                      │68.44%                  │31.56%
                      └─────┬──────┘
                         江西堆花酒业有限责任公司
          95.43  1.15    3.42   96.6      3.33     42.99%       9.88%
┌──┐┌──┐┌──┐┌──┐┌──┐┌──┐   ┌──┐┌──────┐
│伍健││刘汉││詹军││刘维││秦平││刘坤│   │刘汉││协和医药科技│
│等四│└─┬┘└┬─┘└┬─┘└─┬┘└┬─┘   └┬─┘│有限公司    │
│个自│┌─┴──┴───┴─┐┌─┴──┴───┐ │    └┬─────┘
│然人││成都汉龙置业有限公司││四川原钢有限公司│ │┌──┴─┐┌────┐
└─┬┘└─────┬────┘└──┬─────┘ ││汉龙实业││协和医药│
    │36.43%        │5.02%           │3.36%        ││发展有限││科技风险│
    ↓              ↓                ↓             ↓│公司    ││投资有限│
                                                       └──┬─┘│公司    │
                                                           95│    └─┬──┘
                                                            └─┬──┘5
                                                              2.32%
  ┌──────────────────────────────────┐
  │                       汉龙实业发展有限公司                         │
  └──────────────────────────────────┘
   ┌──┐┌──┐┌───┐┌──┐↑↑┌──────┐┌───────┐
   │刘汉││刘维││刘小平││中国││││汉龙实业发展││协和医药科技风│
   └─┬┘└┬─┘└┬──┘│医科││││有限公司    ││险投资有限公司│
       │90  │4     │6     │院  │││└───┬──┘└───┬───┘
 ┌──┴──┴───┴──┐│    │││        │95            │5
 │汉龙高新技术开发有限公司││    │││┌───┴───────┴───┐
 └────┬───────┘└┬─┘│││协和医药科技有限公司          │
           │80                │20  ││└──┬────────────┘
     ┌──┴─────────┴─┐││      │
     │协和医药科技风险投资有限公司├┘└───┘
     └──────────────┘
      Mrs Li Zhang iang De Meica
     ──────┬───────
                 │100%
                 ↓
      Golden King Holdings Limitde
     ──────┬────────
                 │100%
                 ↓
     ┌─────────────┐
     │One Fortune Group Pte.Ltd.│
     └─────────────┘
          ┌────┐      ┌────┐
          │珠江控股│      │珠江控股│
          └─┬──┘      └─┬──┘
              │                ↓100%
              │            ┌──────┐
              │            │珠江监理公司│
              │98.67%      └─┬────┘
              └───┬────┘1.33%
                      ↓
                  ┌────┐
                  │管桩公司│
                  └────┘
      ┌──────────────┐
      │ Mrs Li Zhang iang De Meica │
      └──────┬───────┘
                    │持股比例100%
                    ↓
      ┌───────────────┐
      │ Golden King Holdings Limitde │
      └──────┬────────┘
                    │持股比例100%
                    ↓
        ┌─────────────┐
        │One Fortune Group Pte.Ltd.│
        └─────────────┘
      ┌────────────┐┌──────────────┐
      │海南珠江控股股份有限公司││海南珠江实业工程建设监理公司│
      └────┬───────┘└──────┬───────┘
                └───────┬───────┘
     持股比例98.67%             │                 持股比例1.33%
                    ┌─────┴─────┐
                    │海南珠江管桩有限公司  │
                    └───────────┘
                      ┌───────────┐
                      │中国石油天然气集团公司│
                      └─────┬─────┘
                        ┌────┴────┐
                        ↓90%               ↓100%
        ┌─────────────┐┌──────┐
        │中国石油天然气股份有限公司││吉化集团公司│
        └─────┬───────┘└──────┘
                    ↓67.29%
         ┌────────────┐
         │吉林化学工业股份有限公司│
         └────────────┘
                      ┌───┐
                      │国务院│
                      └─┬─┘
                          │100%
              ┌─────┴──────┐
              │中国纺织物资(集团)总公司│
              └─────┬──────┘
                          │
        ┌────────┼────────────┐
        │                │                        │
  ┌──┴─────┐┌─┴─────────┐  ┌┴────┐
  │北京中纺物资化纤││中纺投资发展股份有限公│  │其他控股，│
  │公司等全资子公司││司等控股，参股上市公司│  │参股企业  │
  └────────┘└───────────┘  └─────┘
                         ┌───┐
                         │国资委│
                         └─┬─┘
                     ┌───┴────┐
                     │中国恒天集团公司│
                     └───┬────┘
                             │
       ┌────┬────┬┴───┬────┬────┐
       │100%    │100%    │100%    │100%    │100%    │100%
   ┌─┴─┐┌─┴─┐┌─┴─┐┌─┴─┐┌─┴─┐┌─┴─┐
   │中国  ││中国  ││中国  ││  中  ││中国  ││中恒  │
   │纺织  ││纺织  ││纺织  ││  国  ││丝绸  ││科学  │
   │(集团)││机械  ││工业  ││  化  ││工业  ││技术  │
   │有限  ││和技  ││对外  ││  纤  ││总公  ││发展  │
   │公司  ││术进  ││经济  ││  总  ││司    ││中心  │
   │      ││出口  ││技术  ││  公  ││      ││      │
   │      ││公司  ││合作  ││  司  ││      ││      │
   │      ││      ││公司  ││      ││      ││      │
   └───┘└───┘└───┘└───┘└───┘└───┘
              ┌──────────────┐
              │国务院国有资产监督管理委员会│
              └───────┬──────┘
                              ↓
                ┌───────────┐
                │中国华源集团有限公司  │
                └─┬─────────┘
                    │┌────────────┐
                    ││上海华源经济发展有限公司│
                    │└────┬───────┘
             93.79% │          │6.21%
                    ↓          ↓
                ┌───────────────┐
                │上海华源投资发展(集团)有限公司│
                └───────────────┘
                                         ┌────┐      ┌──┐
   ┌───┐                            │澄明度、│      │综合│
   │纯化水├──────────┐      │色泽控制│      │检验│
   └───┘                    │      └─┬──┘      └─┬┘
                                 ↓          ↓                │
   ┌───┐      ┌──┐    ┌──┐    ┌──┐    ┌──┐↓  ┌──┐
   │原料药├──→│溶解├─→│配置├─→│过滤├─→│罐装├─→│乙醇│
   └───┘      └──┘    └──┘↑  └──┘    └──┘    └──┘
                       ↑          ↑  │                  ↑
   ┌───┐          │          │  │                  │
   │乙醇  ├─────┤          │  │                  │
   └───┘          │          │┌┴────┐    ┌─┴───┐
                       ↓          ││乙醇深度、│    │密封性控制│
   ┌───┐  ┌──┐    ┌──┐││酸碱性控制│    └─────┘
   │中药材├→│粉碎├─→│浸渍├┘└─────┘
   └───┘  └──┘    └──┘
                                                         ┌────┐
                                                         │综合检验│
                      ┌──┐                           └──┬─┘
                ┌─→│热溶│                                 │
┌─┐  ┌─┐  │    └──┘  ┌─┐  ┌─┐  ┌─┐  ┌─┐ │ ┌─┐
│原│  │称│  │    ┌──┐  │混│  │研│  │分│  │外│ ↓ │成│
│辅├→│  ├→├─→│研磨├→│  ├→│  ├→│  ├→│  ├─→│  │
│料│  │量│  │    └──┘  │合│  │磨│  │装│  │包│    │品│
└─┘  └─┘  │    ┌──┐  └─┘  └─┘  └─┘  └─┘    └─┘
                └─→│热溶│
                      └──┘
                 ┌───┐    ┌──┐    ┌──┐
                 │原辅料├─→│浓配├─→│过滤├────┐
                 └───┘    └──┘    └──┘        │
      ┌──┐  ┌─────┐    ┌──┐                 │
      │丹参├→│丹参水沉液├─→│过滤├───┐         │
      └──┘  └─────┘    └──┘      ↓         ↓
                                             ┌──┐    ┌───┐
                                             │浓配├─→│稀配  │
                                             └──┘    └──┬┘
      ┌──┐  ┌─────┐    ┌──┐      ↑             │
      │降香├→│降香水层液├─→│过滤├───┘             │
      └──┘  └─────┘    └──┘                     ↓
 ┌──┐    ┌──┐    ┌──┐    ┌──┐    ┌──┐    ┌──┐
 │成品│←─┤包装│←─┤检验│←─┤灭菌│←─┤充氮│←─┤罐装│
 └──┘    └──┘    └──┘    └──┘    └──┘    └──┘
                   ┌──────────────┐
                   │上海市国有资产监督管理委员会│
                   └─────┬────────┘
                               │100%
                               ↓
                   ┌──────────────┐
                   │  上海轻工控股(集团)公司    │
                   └─────┬────────┘
                               │100%
                               ↓
                   ┌──────────────┐
                   │          白猫集团          │
                   └──────────────┘
                  ┌───────┐┌────┐
    ┌─┐    ┌─┤宝泉岭分公司  ├┤13个农场│
    │黑│    │  └───────┘└────┘
    │  │    │  ┌───────┐┌────┐
    │龙│    ├─┤红兴隆分公司  ├┤12个农场│
    │  │    │  └───────┘└────┘
    │江│    │  ┌───────┐┌────┐
    │  │    ├─┤建三江分公司  ├┤16个农场│
    │北│    │  └───────┘└────┘
    │  │    │  ┌───────┐┌────┐
    │大│    ├─┤牡丹江分公司  ├┤14个农场│
    │  │    │  └───────┘└────┘
    │荒│    │  ┌───────┐┌────┐
    │  │    ├─┤北安分公司    ├┤13个农场│
    │农│    │  └───────┘└────┘
    │  ├──┤  ┌───────┐┌────┐
    │垦│    ├─┤九三分公司    ├┤7个农场 │
    │  │    │  └───────┘└────┘
    │集│    │  ┌───────┐┌────┐
    │  │    ├─┤齐齐哈尔分公司├┤8个农场 │
    │团│    │  └───────┘└────┘
    │  │    │  ┌───────┐┌────┐
    │总│    ├─┤绥化分公司    ├┤13个农场│
    │  │    │  └───────┘└────┘
    │公│    │  ┌───────┐┌────┐
    │  │    ├─┤哈尔滨分公司  ├┤8个农场 │
    │司│    │  └───────┘└────┘
    └─┘    │  ┌───────┐
              ├─┤63家子公司    │
              │  └───────┘
              │                        ┌────────┐
              └────────────┤控股的北大荒农业│
                                        │股份有限公司    │
                                        └────────┘
┏━━━━━━━━┓ ━ ━  ━  ━  ┓┏  ━  ━
┃宝山钢铁股份有限┃┃商用车公司供应    卡车公司┃
┃公司可供应钢板  ┃  吊耳、架等杂件┃┃桥箱厂
┗━━━┯━━━━┛┗  ━  ━  ━  ┛┗  ┯  ━┛
        │                │              └───────────┐
        ↓                ↓                                      │
┌  ─  ─  ─  ─  ─  ─  ─  ─  ─  ─  ─  ─  ─  ─  ─┐  │
│纵副梁冲孔→割头→点焊→纵梁总成    ┐车架总成装台→总成铆 │  │
│横染下料→压型→抛丸→铆接→横梁总成 ┘接→总成电泳→成品   │  │
└  ─  ─  ─  ┬  ─  ─  ─  ─  ─  ─  ─  ─  ─  ─  ─┘  │
                ↓            ┌─────────────────┘
                              ↓
┌──────┐    ┌───────┐    ┌─────┐
│车架总成上线├─→│前后桥及板簧装├─→│传动轴及各├─┐
└──────┘    └───────┘    │种支架装配│  │
                          ↑              └─────┘  │
┌────────────┘                    ↑        │
│┌──────────────────────┼────┘
││  ┌─────┐  ┌─────┐            │
│└→│驾驶室装配├→│前后灯装配│            │
│    └─────┘  └──┬──┘            │
│          ↑              └─────────┼───────────┐
│          │      ┌─────────────┘                      │
└───┐  └───┼────────┐                                │
        │          │                │                                │
        │          │                │                                │
        │          │    ┏  ━  ━  ┷  ━  ━  ━  ━  ━  ━  ┓    │
        │          │    ┃下料→压型→焊装→电泳→ 中涂→面漆→ ┃    │
        │          │    ┃→驾驶室本体成→内饰→驾驶室装配      ┃    │
        │          │    ┗  ━  ━  ━  ━  ━  ━  ━  ━  ━  ┛    │
        │          └──┐              ↑              ↑            │
┏━━━┷━━━━━┓┏  ┷  ┓┏━━━━┷━━┓┏  ━  ┻  ━  ┓    │
┃山东汽车弹簧厂、山┃┃商用车┃┃宝山钢铁股份有┃┃商用车公司座椅┃    │
┃东华荣机械有限公司┃┃公司  ┃┃限公司供应钢板┃┃、踏板等杂件  ┃    │
┗━━━━━━━━━┛┗  ━  ┛┗━━━━━━━┛┗  ━  ━  ━  ┛    │
                                                                        │
                                      ┌───────────────┐│
                                      │                ┌─────┐││
                                      ↓                ↓          │││
┌──────┐  ┌────┐  ┌───────┐  ┌────┐    │││
│整车下线入库│←│整车调试│←│加注油类、水等│←│轮胎装配│←┐│││
└──────┘  └────┘  └───────┘  └────┘  ││││
      ┌─────────────────────────────┘│││
      │                                                            │││
┌──┴──────┐  ┌─────┐  ┌───────┐          │││
│消声器、空滤器、油│←│装配发动机│←│电路、管线、转│←────┼┼┘
│箱、电瓶箱的装配  │  └─────┘  │向器等的装配  │          ││
└─────────┘      ↑          └───────┘          ││
          ↑                │                  ↑                  ││
          └────────┼─────────┼────────┐││
                            │                  │                │││
                    ┌  ─  ┴  ─  ─  ─┐┌  ─  ─  ─  ┐    │││
                    │变速箱、发动机的分装││电路、管线、转│    │││
                    └  ─  ─  ─  ─  ─┘│向器等的分装  │    │││
                            ↑  ↑          └  ─  ─  ─  ┘    │││
                            │  └────┐              ↑      │││
    ┌───────────┼──────┼───────┼───┼┼┘
    │                      └──────┼──────┐│      ││
    │              ┌──────────┼──────┼┼───┼┘
    │              │                    │            │└───┼┐
    │              │        ┌─────┼──────┼────┘│
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┃油类┃┃青岛橡胶有限责任┃┃外购┃┃陕西法士特齿┃  潍柴、杭  ┃外购┃
┃外购┃┃任公司、三角轮胎┃┗━━┛┃轮有限公司秦┃┃发供应  ┃┗━━┛
┗━━┛┃股份有限公司    ┃        ┃江齿轮厂    ┃  发动机
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