本公司董事会及董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    根据山东省人民政府鲁政字[2003]486号文《关于山东小鸭电器股份有限公司资产重组有关问题的批复》，为避免公司重组后与中国重型汽车集团有限公司的关联交易，公司于2003年11月27日上午8：30在公司总部二楼会议室召开山东小鸭电器股份有限公司第二届十六次董事会。应到董事11人，实到7人，董事傅安全、梅冬、邸江宏、独立董事吕发钦因工作原因未出席本次董事会，分别委托董事周平、刘庆亮、陶延昌和独立董事樊慧海代其对本次董事会的有关议案进行表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由周有志董事长主持，董事会秘书作了会议记录。

    本次会议审议通过了《关于重组后向中国重型汽车集团有限公司定向增发国有法人股的预案》。

    为解决本次资产重组后小鸭电器与中国重型汽车集团有限公司存在的大量持续关联交易问题，特别是由于小鸭电器“壳”容量的限制所造成的中国型汽车集团济南卡车有限公司车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂等经营性资产仍留在上市公司以外的问题，保证重组完成后中国重汽置入资产和业务的完整性和独立性，拟采用定向增发方式收购中国重汽所属的车桥厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂的经营性资产，作为解决中国重汽重型汽车业务整体上市的措施。

    实施定向增发，不仅可以完善上市公司产业链条，保证重组完成后上市公司资产和业务的完整性，较好地解决本次重组完成后上市公司与中国重汽存在的大量持续关联交易问题，还大幅度降低上市公司的资产负债率，有效化解上市公司的财务风险，明显增强上市公司的抗风险能力，实现中国重汽重型汽车业务的整体上市；定向增发可以使上市公司在不动用大量现金的情况下，获得优质资产，增强竞争能力，避免大股东套现，增加收购过程中的透明度和操作的规范性，保证广大股东，特别是中小股东的利益。

    本次定向增发初步定在2004年上半年，具体实施时间在小鸭电器公布2003年年度报告以后，其定价原则依据上市公司的最近一期经审计的每股净资产为基础，如果届时小鸭电器的每股净资产低于面值，则定价高于面值（1元），定向增发的股份定性为国有法人股。发行数量将根据上述四厂的资产审计评估值并结合价格等因素综合确定。

    特别提示：本议案需经中国证监会股票发行审核委员会重大重组审核工作委员会审核，并提交股东大会审议通过。如审核有异议，股东大会将延期举行。

    特此公告