公司名称：山东小鸭电器股份有限公司

    公司注册地址：山东省济南市工业北路44号

    公司办公地址：山东省济南市工业北路44号

    邮编：250101

    联系人：张锡顺

    联系电话：0531-8696757

    传真：0531-8696757

    收购人名称：中国重型汽车集团有限公司

    住所：山东省济南市无影山中路53号

    通迅地址：山东省济南市无影山中路53号

    联系电话：0531-5582114

    本报告书签署日期：二OO三年九月二十二日

    董事会声明：

    一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

    三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

    特别风险提示：

    山东烟台乾聚会计师事务所对本公司前次募集资金使用情况出具了基本不相符的报告。

    释义

    除非另有说明,以下简称在本报告中作如下释义：

    本公司/小鸭电器：指山东小鸭电器股份有限公司

    报告书/本报告书：指山东小鸭电器股份有限公司董事会关于中国重型汽车集团有限公司收购事宜致全体股东的报告书

    小鸭集团/控股股东：指山东小鸭集团有限责任公司

    中国重汽、收购人：指中国重型汽车集团有限公司

    收购报告书：指中国重型汽车集团有限公司出具的山东小鸭电器股份有限公司收购报告书

    中国证监会：指中国证券监督管理委员会

    元：指人民币元

    第一节 被收购公司基本情况

    一、被收购公司概况

    （一）被收购公司名称：山东小鸭电器股份有限公司

    股票上市地：深圳证券交易所

    股票简称：*ST小鸭

    股票代码：000951

    公司注册地址：山东省济南市工业北路44号

    主要办公地点：山东省济南市工业北路44号

    联系人：张锡顺

    联系电话：0531-8681541

    传真：0531-8681541

    （二）小鸭电器主营业务范围是家用洗衣机、商用洗衣机及配件的研制、生产、销售；家用电器、电子产品、引水机、厨房用具的研制、生产、销售；资产管理及运营；机械设备及模具的研制、生产和销售；房屋及设备租赁。最近三年的财务数据见下表：

                                                        (单位：人民币元)
                         2002年        2001年（调整后）   2000年（调整后）
    总资产         1,291,660,505.79   1,442,118,291.67   1,387,921,411.60
    净资产           300,427,187.68     507,549,922.36     603,722,232.46
    主营业务收入     300,368,451.11     480,170,927.95     661,324,771.18
    净利润          -208,938,976.21     -99,226,722.07       8,520,585.80
    净资产收益率            -69.55%            -19.55%              1.41%
    资产负债                 76.74%             64.21%             56.50%

    本公司2000年年报于2001年4月3日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上，2001年年报于2002年4月19日刊登于《中国证券报》和《证券时报》上，2002年年报于2003年4月10日刊登于于《中国证券报》和《证券时报》上。

    （三）在本次收购发生前,本公司的资产、业务、人员与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。

    二、股本结构

    截止收购公告之日,本公司发行股本总额为25,397.5万股,股本结构如下：

                        股份数量(万股)
    1、尚未流通股份      16,397.5
    其中：国家拥有股份   16,332.5
    境内法人持有股份           65
    2、已上市流通股份       9,000
    其中：人民币普通股      9,000

    三、收购人持有上市公司股票情况

    本次收购前,收购人中国重型汽车集团有限公司未直接或间接持有本公司股份；本次收购完成后，重汽集团直接持有本公司法人股股份，持股比例为63.78%，成为本公司第一大股东。

    四、截止2003年9月18日，公司前十名股东名单及其持股数量、比例如下：

    序号   股东名称                   持股数量（股）   持股比例（%）
    1      山东小鸭集团有限责任公司      121,590,000           47.87
    2      中信信托投资有限责任公司       41,410,000            16.3
    3      邓宝权                          1,133,500            0.45
    4      王若鹏                            879,000            0.35
    5      王一魁                            878,877            0.35
    6      南方证券有限公司                  535,000            0.21
    7      魏值民                            454,300            0.18
    8      陈星                              418,111            0.16
    9      霍祥忠                            388,900            0.15
    10     黄桂欣                            373,700            0.15

    五、截止收购人公告收购报告书日，本公司未持有、控制收购人中国重汽的股份。

    六、前次募集资金使用情况

    公司董事会委托山东乾聚有限责任会计师事务所对本公司前次募集资金使用情况进行了专项核查，并出具了乾聚专审字[2003]第3号《前次募集资金使用情况专项报告》。主要内容原文引用如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    根据中国证券监督管理委员会证监发行字〔1999〕111号文批准，贵公司于1999年9月1日向社会公开发行人民币普通股9000万股，每股面值1元，发行价格每股3.76元，共募集资金33,840万元，扣除发行费用1,443.459万元后，实际募集资金32,396.541万元。募集资金已于1999年9月16日到位。上述募集资金到位情况业经山东烟台乾聚会计师事务所有限公司烟乾会验字〔1999〕39号验资报告予以验证。

    二、前次募集资金的实际使用情况：

    以下除非特别指明，有关数据单位均为人民币万元。

    （一）前次募集资金的实际使用情况：

    序号   项目名称    实际投资           实际投入时间             产生收益
                        金额      1999年    2000年 2001年   2002年
    1“小鸭圣吉奥”滚
    筒洗衣机技改项目   12,604.37 6309.82   3326.81 1786.22 1181.52   注1
    2   引进干洗机
    技改项目            5,555.00           2765.34 2377.10  412.56   注2
    3 引进大型冷冲压
    模具技改项目        5,804.00           4444.00  982.77  377.23   注3
    合计               23,963.37 6309.82 10,536.15 5146.09 1971.31
    注：1、“小鸭圣吉奥”滚筒洗衣机技改项目：投资薄型、超薄型滚筒洗衣机，200
1年实现销售收入8934.12万元，2002年实现销售收入12470.85万元；投资模糊控制电脑
全自动滚筒洗衣机，2001年实现销售收入334.35万元，2002年实现销售收入110.49万元
；投资3kg小滚筒洗衣机，2001年实现销售收入1440.26万元，2002年实现销售收入1792
.92万元。
    2、募集资金引进干洗机项目，2001年及2002年均未产生收益。
    3、募集资金引进大型冷冲压模具项目，2001年及2002年均未产生收益。
    上述募集资金项目所产生收益与贵公司招股说明书中承诺收益差距较大，贵公司董
事会向我们提供的说明中对此的解释为：滚筒洗衣机技改项目：产品市场容量未扩大，
竞争厂家增加，本公司市场份额下降，产销量未达到预期收益；干洗机和模具项目：因
施工期延长，尚未实现预期收益。
    （二）募集资金实际使用情况与招股说明书承诺对照如下：
    序号      项目名称       实际投资金额
    1 “小鸭圣吉奥”滚         12,604.37
    筒洗衣机技改项目 （其中：固定资产投资4,768.37）
    2   引进干洗机                 5,555
    技改项目         （其中：固定资产投资4,435）
    3 引进大型冷冲压               5,804
    模具技改项目     （其中：固定资产投资5,450）
    合计                       23,963.37
    序号      项目名称    招股说明书承诺金额                     差异
    1 “小鸭圣吉奥”滚     19,933.54(注1)                      7,329.17
    筒洗衣机技改项目    （其中：固定资产投资12,097.54）
    2   引进干洗机                 6,575                          1,020
    技改项目            （其中：固定资产投资5,455）
    3 引进大型冷冲压               5,888                             84
    模具技改项目        （其中：固定资产投资5,534）
    合计                       32,396.54                       8,433.17
    注1：贵公司招股说明书列示的金额为23155万元，因实际募集资金数少于招股说明
书，投资额也相应减少，贵公司年报募集资金计划投资变更为19933.54万元。
    (三)募集资金实际使用情况与公司各年度报告和其他信息披露文件的内容对照如下
：
    序号   项目名称                      实际投资金额
                         1999年  2000年   2001年   2002年
    1 “小鸭圣吉奥”滚
    筒洗衣机技改项目    6309.82  3326.81  1786.22  1181.52
    2   引进干洗机
    技改项目                     2765.34  2377.10   412.56
    3 引进大型冷冲压
    模具技改项目                 4444.00   982.77   377.23
    序号   项目名称                     各年度报告            差异
                          1999年   2000年  2001年  2002年
    1 “小鸭圣吉奥”滚
    筒洗衣机技改项目      6309.82  8800.18  1470.18  2889.29  6865.10
    2   引进干洗机
    技改项目                       4001.00   291.90  2166.38   904.28
    3 引进大型冷冲压
    模具技改项目                   4444.00   937.70  1086.09   663.79
    （四）募集资金实际使用情况与公司董事会《关于募集资金使用情况的说明》对照
如下：
    序号   项目名称                实际投资金额
                       1999年   2000年   2001年   2002年
    1 “小鸭圣吉奥”滚
    筒洗衣机技改项目  6309.82   3326.81  1786.22  1181.52
    2   引进干洗机
    技改项目                    2765.34  2377.10   412.56
    3 引进大型冷冲压
    模具技改项目                4444.00   982.77   377.23
    合计              6309.82  10536.15  5146.09  1971.31
    序号   项目名称         董事会《关于募集资金使            差异
                            用情况的说明》披露金额
                        1999年    2000年   2001年   2002年
    1 “小鸭圣吉奥”滚
    筒洗衣机技改项目    6309.82   8800.18  1470.18  2889.29  6865.10
    2   引进干洗机
    技改项目                      4001.00   291.90  2166.38   904.28
    3 引进大型冷冲压
    模具技改项目                  4444.00   937.70  1086.09   663.79
    合计                6309.82  17245.18  2699.78  6141.76

    三、审核结论

    经审核，我们认为，贵公司董事会说明、有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本不相符。

    四、关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本不符的说明：

    公司在关于资金使用情况的说明中列举的技改项目金额系全部资金投入，包括流动资金补充。而山东烟台乾聚会计师事务所所指只是列入项目的固定资金投入，所以差额较大，出具了基本不相符的专项报告。