本公司董事会及董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    山东小鸭电器股份有限公司第二届十二次董事会于2003年7月4日上午8：30在公司总部二楼会议室召开。应到董事11人，实到11人，出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事和高管人员列席了会议。会议由周有志董事长主持，董事会秘书作了会议记录。本次会议主要审议通过了如下决议：

    一、审议通过了关于济南证管办巡检整改方案的议案；

    中国证监会济南证管办于2003年5月12日至5月15日对本公司进行了例行的上市公司巡回检查。2003年5月30日，济南证管办向公司下达了《整改通知》（济证公司字[2003]33号文）。公司董事会经过认真审议，批准了《关于济南证管办巡检整改方案的报告》。（报告内容详见附件一）

    二、审议通过了关于修改《公司章程》的议案；

    根据济南证管办整改要求，本次董事会对《公司章程》相关条款作了相应的修改，并将提交2003年第一次临时股东大会审议；（详细修改内容见附件二）

    三、审议通过了关于召开2003年第一次临时股东大会的议案。具体会议时间及安排另行公告。

    特此公告

    

山东小鸭电器股份有限公司

    董 事 会

    2003年7月4日

    附件一：

     山东小鸭电器股份有限公司关于中国证监会济南证管办巡检提出问题的整改方案报告

    中国证监会济南证管办：

    贵办于2003年5月12日至5月15日对山东小鸭电器股份有限公司进行了检查。本公司于2003年5月30日收到了贵办以济证公司字[2003]33号文下发的《整改通知》（以下简称“通知”）。收到通知后，公司高度重视，董事会迅速对通知中提出的问题进行了检查讨论，并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定拟订了整改措施，现将有关整改措施及情况汇报如下：

    一、关于规范运作方面存在的问题

    （一）《公司章程》内容不完整，部分条款与有关规定不相符。

    通知指出：“公司章程未就董事、监事候选人提名方式和程序，独立董事提议召开临时股东大会程序，股东大会和董事会在审议关联交易事项时关联股东和关联董事应当回避，董事会秘书任职资格，董事会秘书应当在董事会会议记录上签字等方面做出具体规定，公司章程中监事会或者股东提议召开临时股东大会方式，风险投资范围及投资运用资金占公司资产的具体比例，董事会决议必须经全体与会董事的四分之三以上通过有效，监事会在一定情况下可临时增加新的议题，监事会可以传真方式做出监事会决议等条款与有关法规不符。”

    整改措施：公司依据《公司法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等法律、法规要求，对《公司章程》有关条款作了相应的修改，修改内容详见《公司章程》修改议案；

    （二）股东大会、董事会和监事会运作不够规范。

    （1）通知指出：“部分股东大会、董事会和监事会会议记录不规范，不完整；部分董事会会议违反章程规定，采用通讯方式进行表决；部分监事会议违反章程规定，采取举手方式表决；”

    整改措施：公司对近期的股东大会、董事会和监事会的会议记录以及表决方式进行了改正。今后将严格根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，规范运作。

    （2） 通知指出：“职工监事仅有2名，尚未达到监事总数的三分之一；有些监事连续两次未参加会议；”

    整改措施：公司召开第二届八次监事会，一名股东监事因连续两次未参加会议且已写出辞职报告，免去其股东监事的职务；一名职工监事因退休且提出辞职报告，免去其监事职务。另补选了两名职工监事，使公司职工监事达到三名，占公司监事会成员总数的42%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    （3）通知指出：“公司内部审计制度及内审人员职责尚未提交董事会审议；公司未制定总经理工作细则。”

    整改措施：公司已制定出《总经理工作细则》，连同公司《内部审计制度》一并提交董事会审议。（《总经理工作细则》具体内容见附件三；《内部审计制度》见附件四）

    （三）公司大股东山东小鸭集团有限责任公司及其关联方占用公司大量资金。

    （1）通知指出：“截止2002年12月31日，公司应收小鸭集团有限责任公司及其关联方欠款高达135,501,731.82 元，其中尚未收回货款20,230,202.53元，购进货物尚未取得发票的预付帐款7,855,138.82元,代垫养老金、公积金和运输费等6,542,070.41元，尚未收回的借款余额15,706,895.75元，应由小鸭集团及其关联方承担，但尚未办妥债权转移手续的银行贷款和对外欠款85,167,424.31元。”

    整改措施：公司董事会制定了具体可行的资金清收方案。

    2003年9月底，大股东及关联方清算欠款2000万元；2003年底前，大股东以其部分土地使用权转债解决公司2448万元债务，剩余欠款年末制定可行的清偿计划，2004年度解决清偿不低于5000万元。

    （2）通知指出：“小鸭集团以其所有的三处房产偿还公司欠款，目前仍未办理过户手续；”

    整改措施：三处房产现正在办理过户，土地手续已办理完备，2003年9月底之前过户完毕。

    （四）违规给小鸭集团提供巨额担保。

    通知指出：“公司与中国建设银行济南市东郊支行签订协议，为小鸭集团2.38亿元贷款提供担保。2000年8月25日，公司与小鸭集团签订了反担保协议小鸭集团拟用自有土地使用权为贷款提供质押，从而置换出公司所做担保。该置换手续仍未办理。”

    整改措施：大股东正积极办理土地抵押手续，评估确认及贷款行相关手续已完，现正解决土地出让金问题，2003年8月底办理完毕。

    （五）关联交易不规范。（1）“与济南雅奥家用电器厂签订一系列洗衣机购销协议，1999年采购6,711万元，2000年采购29,332万元，2001年6,359万元；”（2）“2001年，公司为关联方济南洗衣机厂垫付资金3000万元，为小鸭集团偿还到期银行贷款2448万元；”（3）“2002年9月，小鸭集团下属洗涤设备有限公司蓬莱销售分公司与公司子公司蓬莱洗涤设备厂协商，以销售分公司对外债权31,100,321.79元，对等偿还蓬莱洗涤设备厂的债务。”

    公司对上述关联交易虽然均在年报中董事会审议并经审计和披露，但未按有关程序操作，对此，董事会通过本次检查和学习“公司法”、“股票上市规则”等法律、法规，承诺公司董事会以后将规范关联交易审批程序，保证不再发生类似问题。

    （六）公司与小鸭集团尚未完全实现三分开

    （1）通知指出“公司发起设立时，小鸭集团投入的部分资产（主要是汽车）尚未办理过户手续；”

    整改措施：公司有53辆汽车未办理过户，现正处理过户过程中的问题，9月底前过户手续全部办理完毕。

    （2）通知指出：“公司与小鸭集团在员工招聘、劳动保险和养老金的缴纳方面尚未完全分开；公司仍然为小鸭集团及其下属单位垫付养老金。”

    整改措施：公司已经于2002年7月在济南市劳动与社会保障部门建立了独立的社会保险缴费账户，确保在2003年9月之前把公司所有员工转入公司账户缴费。现公司招聘员工已独立进行；公司从2001年6月以后没有为小鸭集团及下属单位垫付养老金，以前年度垫付的养老金，经与小鸭集团协商于2003年9月之前追回。

    二、信息披露方面

    （一）通知指出：“2002年会计政策增加了‘采用个别认定法计提坏帐准备’内容，并据此计提坏帐准备10,735,776.6元,但公司既未履行相关审批程序，也未在2002年年报中予以披露。”

    整改措施：公司会计政策增加了“采用个别认定法计提坏帐准备”内容，虽经董事会讨论并审议通过和公告，但董事会审议时未列专项议题提交董事会审议董事会对此引以为戒，今后将规范操作。

    （二）通知指出：“在2002年年报中，公司未将济南雅奥家用电器厂及与其发生2305万元交易作为关联方和关联交易进行披露。”

    整改措施：2002年公司与济南雅奥家用电器厂发生的2305万元交易，因对股权结构认识不清，把握政策不准，2002年中断披露，现对此关联交易重新公告披露。

    关联方：济南雅奥家用电器厂

    交易内容：向关联方采购双缸、套桶洗衣机

    交易金额：2305万元

    通过贵办本次巡检，对完善本公司的治理结构，提高规范运作水平，建立健全公司的现代企业制度起到了极大的推动作用。公司将认真贯彻《通知》精神，认真落实整改措施，切实解决有关问题，从而保证公司长期和稳定发展。

    

山东小鸭电器股份有限公司

    二OO三年六月二十六日

    附件二：

     山东小鸭电器股份有限公司总经理工作细则

    第一章 总 则

    第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确公司总经理的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《山东小鸭电器股份有限公司章程》，制定本细则。

    第二章 总经理的任职资格和任免程序

    第二条 公司依法设置总经理。

    总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

    第三条 公司总经理任职应具备下列条件：

    （一） 有坚定正确的理想和信念，能够坚决贯彻执行党的路线方针政策和国家的法律法规；

    （二） 具有较丰富的社会主义市场经济知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

    （三） 具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

    （四） 具有一定年限的企业管理或经济工作经验，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关法律法规及政策；

    （五） 诚信勤勉，清正廉洁；

    （六） 年富力强，有较强的责任感和勇于开拓进取的精神。

    第四条 总经理的任职资格不得违反《中华人民共和国公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》的规定。

    第五条 国家公务员不得兼任公司总经理。

    第六条 公司设总经理一名、副总经理若干名，总经理、副总经理由董事会聘任。

    总经理、副总经理任期为三年，可连聘连任。

    第七条 公司可解聘总经理、副总经理。

    解聘总经理，应由公司董事会按法定程序决定；解聘副总经理，应由总经理提出解聘提案，董事会按法定程序决定。

    第三章 总经理的职权和职责

    第八条 总经理行使下列职权：

    （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

    （二） 拟订公司中长期发展规划，重大投资项目和年度生产经营计划；

    （三） 拟订公司年度财务预决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司用于抵押融资的方案；

    （四） 订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

    （五） 组织实施公司的日常经营管理工作，经董事长授权后，按公司章程有关规定代表公司签署有关协议、合同、合约和处理有关事宜；

    （六） 拟定公司内部管理机构设置方案，拟定公司的基本管理制度，制定公司的具体规章。建立健全公司统一、高效的组织体系和工作体系；

    （七） 根据生产和经营管理需要，有权聘请专职或兼职法律、经营管理、技术顾问，并拟订其报酬，报告董事会决定；

    （八） 决定对成绩显著的员工予以奖励、加薪和晋级以及对违纪员工的处分，直至辞退；

    （九） 根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，研究公司贷款事项，提交董事会审议；

    （十） 审查批准年度计划内的经营、投资、改造、基建项目和流动资金贷款、使用、贷款担保的可行性报告；

    （十一） 提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

    （十二） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

    （十三） 公司章程和董事会授予的其他职权。

    第九条 公司总经理应履行下列职责：

    （一） 依法经营维护公司企业法人财产权，健全公司财务管理制度，严守财经纪律，做好增收节支和开源节流工作，确保公司现有资产的保值和增值，正确处理股东、公司和员工的利益关系；

    （二） 严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责，并应向职代会报告涉及员工切身利益的各项决定；

    （三） 组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营指标，确保各项任务和指标的完成；

    （四） 组织实施经董事会批准的公司年度财务预算报告和利润分配、使用方案；

    （五） 注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

    （六） 组织推行全面质量管理体系，提高产品质量管理水平；

    （七） 采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，增强自我改造和自我发展的能力；

    （八） 抓好公司的生产、服务工作，搞好生产管理；

    （九） 做好员工的思想工作，加强员工队伍建设，建立一支作风优良、纪律严明、训练有素、适应需要的员工队伍；

    （十） 加强企业文化建设，搞好社会公共关系，为公司树立良好的企业形象；

    （十一） 加强廉政建设，搞好精神文明建设，支持各种社团组织工作；

    （十二） 高度重视安全工作，抓好消防工作，认真搞好环保工作；

    （十三） 坚决贯彻执行国家计划生育政策，做好公司员工的计划生育工作；

    第十条 公司总经理应在提高经济效益的基础上，加强员工培训和教育，培育良好的企业文化，逐步改善物质文化、生活条件，调动员工的积极性和创造性。

    第十一条 总经理需承担以下责任：

    （一） 公司总经理不得成为无限责任经济组织的股东或合伙企业的合伙人；

    （二） 不得违反竞业禁止义务；

    （三） 不得为自己或代表他人与公司进行买卖、借贷及从事与公司利益有冲突的行为；

    （四） 不得利用职权受贿或取得其他非法收入；

    （五） 不得侵占公司财产，不得挪用公司资金，未经董事会同意，不得为本公司董事、其他单位和个人提供担保；

    （六） 总经理辞职或被解聘后三年内不得参与经营与公司同类业务；

    （七） 担《中华人民共和国公司法》第十章规定的法律责任。

    第十二条 公司总经理实行以下回避制度：

    （一） 不得安排其亲属（含姻亲、直系血亲、三代内旁系血亲和近姻亲，下同）在本公司领导班子内任职；

    （二） 不得安排其亲属在本公司办公室、人事、财务、审计等部门任负责人；

    （三） 不得安排其亲属在下属企业担任主要负责人；

    （四） 不得与其亲属投资的公司发生经营、借贷和担保等行为。

    第十三条 副总经理的职责及分工：

    副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管相关部门的工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件；总经理不在时，受总经理委托代行总经理职权。

    （一） 销售副总经理，分管销售工作。负责组织市场调查预测，编制年度销售计划、广告计划、销售费用预算，制定商业政策，组织商品销售，保证商品的安全、完整；

    （二） 生产副总经理，分管生产和采购工作。负责建立健全生产管理系统，组织均衡生产，保证产品质量；

    （三） 技术质量副总经理，分管技术和质量工作。负责产品开发、技术改造和质量管理工作，组织解决重大技术问题，完善质量体系；

    （四） 总会计师作为财务负责人，分管财务工作。负责组织编制财务预决算，定期对企业的生产经营活动进行财务监督，提高经济效益，改善财务状况；

    （五） 行政总监，分管人力资源、办公室、法律事务工作。负责公司人力资源管理、法律事务管理和其他日常行政事务；

    （六） 另设一名副总经理，分管模具分公司的工作。负责模具产品的设计、生产与销售。

    第四章 总经理工作程序

    第十四条 总经理日常经营管理工作程序：

    （一） 投资项目工作程序：

    总经理主持实施经董事会审议通过后的企业投资计划。

    在确定投资项目时，应建立可行性研究制度；公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料提交公司经理办公会审议并提出意见，经董事会审议通过后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后按有关规定进行项目审计。

    （二） 人事管理工作程序：

    公司总经理在提名副总经理、财务负责人时，应事先征求有关方面的意见；在任免公司部门负责人时，应事先由公司组织人事部门进行考核，由总经理决定任免。

    （三） 财务管理工作程序：

    重要财务支出应由使用部门提出报告，财务部门审核、总经理批准；日常费用支出，由财务部门审核、总经理批准。

    （四） 贷款担保工作程序：

    公司为他人提供担保必须经董事会或股东大会批准，不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者各人债务提供担保。

    担保前应由财务部门就被担保方的申请进行充分的评估，提出意见报总经理审查后报董事会审议。董事会审议通过后，总经理与债权人签订担保协议书，对全资子公司以外的企业提供担保时，还应与被担保方签订反担保协议书，并责成财务部门在担保期内随时了解贷款人贷款使用和经营财务状况，发现问题及时采取补救措施；贷款到期，总经理和财务部门应及时督促贷款人按时归还贷款，同时解除担保，并将相关文件存档备查。

    （五） 工程项目管理工作程序：

    公司工程项目应实行公开招标制度。

    公司总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的标书进行评估，确定投标单位。招标工作结束后与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预算执行情况，发现问题及时采取有效措施予以解决；工程竣工后组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。

    （六） 公司对于重大贸易项目管理、资产管理等工作应按有关法规和公司有关规定进行。

    第十五条 公司实行经理办公会制度。

    经理办公会由总经理主持，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各下属企业提交会议审议的事项。

    （一） 经理办公会分为例会、专题会议和临时会议。

    例会 主要安排落实公司日常生产经营管理工作。参加人员为公司各位副总经理，时间为每周一次。

    专题会议 围绕某一项目专门召集。参加人员为公司各位副总经理和相关专业部门负责人，由项目分管副总经理汇报项目具体事宜。

    临时会议 遇有紧急或重大事项时随时召开。

    （二）经理办公会程序：

    由办公室电话或书面通知参会人员，包括会议时间、地点、内容；进行会议议题讨论，与会人员发言，总经理总结；形成书面决议或决定，落实责任人，由办公室进行考核。

    第十六条 公司实行重大事项报告制度。总经理应当根据董事会或者监事会的要求，及时报告以下重大事项：

    （一） 公司生产经营条件或环境发生重大变化；

    （二） 公司重大合同签订、执行情况及资金运用情况；

    （三） 报告期利润实现数较预算数低10%或较利润预算数高20%以上时；

    （四） 公司财务状况发生异常变动；

    （五） 经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼和仲裁事项。

    （六） 其他经营管理重大事项。

    第五章 附 则

    第十七条 本规定与国家有关法律、法规相抵触的，按国家有关法律、法规执行。

    第十八条 本规定由公司董事会负责解释，自下发之日起实施。

    

山东小鸭电器股份有限公司

    二OO三年六月二十三日

    附件三：

     山东小鸭电器股份有限公司内部审计制度

    第一章 总 则

    第一条 内部审计是企业加强管理，提高经济效益的内在需要，通过建立内部审计监督制度，以严肃财经纪律，改善各项管理，促进企业生产经营的发展；根据《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国内部审计条例》等有关法规，结合股份公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条 内部审计机构和内部审计人员依法对股份公司所属的分公司、各处室以及驻外办事处的财务收支及有关经济活动或经营管理进行监督、检查。

    第三条 内部审计机构和内部审计人员在总经理的直接领导下，对董事会负责，独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。

    第二章 机构和人员

    第四条 根据企业内部审计工作范围和需要，配备专职审计人员，在总经理的直接领导下，认真、积极的开展企业内部审计工作。

    第五条 内部审计人员应具备良好的政治素质，具有较高的审计、会计业务水平和必要的经济专业知识，具备良好的协作精神，内部审计人员应接受岗位培训。

    第六条内部审计人员的初级、中级专业技术职务资格的考试和聘任，按照国家有关规定执行。

    第七条 内部审计人员应当依法审计、忠于职守、坚持原则、客观公正、廉洁奉公、保守秘密，不得滥用职权、徇私舞弊、泄露秘密、玩物职守。

    第八条 内部审计人员依法行使职权受法律保护，任何组织和个人不得打击报复。

    第三章 职 责

    第九条 内部审计机构在总经理的直接领导下，依照法律、法规和政策，以及企业内部管理制度，独立行使职权，向董事会报告工作。

    第十条 内部审计的主要职责是对公司财产收支和经济活动进行内部审计监督。

    （一） 负责组织编制企业内部年度审计工作计划，经领导批准后，付诸实施。

    （二） 负责组织专项审计调查。

    （三） 负责组织企业内部审计人员的业务学习和业务培训。

    （四） 负责做好审计宣传和审计档案的资料归档及保管工作。

    （五） 完成领导和上级部门交办的审计事项。

    第四章 职 权

    第十一条 内部审计机构负责编写企业内部年度审计工作总结，向董事会报告。

    第十二条 内部审计的职权

    （一）独立行使审计监督权。有权检查股份公司所属的各分公司、各处室以及驻外办事处的计划、预算、决算、账簿、凭证等财务会计资料和有关文件。对审计人员所属资料，个部门应如实提供，不得拒绝、隐匿。

    （二）有权参加股份公司以及被审计部门的有关会议，参会研究和制定有关的规章制度。

    （三）对审计过程中发现的问题进行检查落实、索取证明材料，各有关部门应积极配合，不得设置障碍。

    （四）提出制止和处理违反国家有关法律、法规及董事会和公司有关决议、规定等事项的意见，以及改进管理、提高经济效益的建议。

    （五）有权对造成重大经济损失的人员提出追究其责任的建议。

    第五章 工 作 程 序

    第十三条 内部审计工作程序

    （一）根据实际情况，制定企业内部审计工作计划，经批准后执行。

    （二）根据内部审计工作计划和公司交办的审计事项，确定审计对象，拟订审计工作实施方案。

    （三）根据实施方案，结合审计标准，审查有关资料，检查实物，调查有关人员，做好内审记录。

    （四）审计工作结束，进行综合分析，写出审计工作报告，报总经理审批。

    （五）审计报告经审批后，将审计结论和决定，通知被审计部门，并对执行情况进行检查，对主要项目，应进行后续审计。

    （六）建立审计工作档案。妥善保管内部审计资料，以备查考，未经批准，不得任意销毁。

    第六章 奖 惩

    第十四条 对审计工作有突出贡献的审计人员，应给予表彰和奖励。

    第十五条 内部审计人员泄露秘密，以权谋私，徇私舞弊等，可根据有关规定，给予行政处分，情节严重构成犯罪的，可提请司法机关追究刑事责任。

    第十六条 对违反本规定的部门和个人，由其主管部门在法定职权范围内，根据情节轻重，给予行政处分、经济处罚，或者提请有关部门处理。

    第七章 附 则

    第十七条 本制度的解释权归审计部。

    第十八条 本制度自董事会审议通过后执行。

    

山东小鸭电器股份有限公司

    二OO一年元月十日