本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任

    副董事长李桦、董事傅安全因公务未能出席本次董事会，均书面委托董事梅冬代理出席本次董事会，并代理行使表决权；董事陶延昌因病未出席本次董事会，已书面委托副董事长周平代理出席本次董事会，并代理行使表决权。

    山东小鸭电器股份有限公司第二届六次董事会于2002年8月14日上午8：30在公司总部二楼会议室召开。应到董事11人，实到8人,3人授权，出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事列席了会议。会议由董事长石守恭主持，董事会秘书作了会议记录。本次会议主要审议通过了如下决议：

    一、审议通过了公司募集资金技改项目竣工报告；

    募集资金引进干洗机技改项目计划投资6575万元，其中固定资产计划投资5455万元，铺底流动资金1120万元，该项目固定资产实际投资完成额5339.28万元，流动资金已全部投入。现在该项目已经验收交接完毕，设备已开始运行，并投入使用。

    募集资金引进大中型冷冲压模具技改项目计划投资5888万元，其中固定资产计划投资5534万元，铺底流动资金354万元，该项目固定资产实际投资完成额6113.79万元，其流动资金尚未正式拨付。现在该项目已经验收交接完毕，设备已开始运行，并投入使用。

    募集资金进行山东小鸭电器股份有限公司“40万双加”技改项目计划投资19933.54万元，其中固定资产计划投资12097.54万元，铺底流动资金7836万元，该项目固定资产实际投资完成额6340.195912万元，流动资金已全部投入。现在该项目已经验收交接完毕，设备已开始运行，并投入使用。

    三项目总计计划投资32396.54万元,实际完成32396.54万元，其中，固定资产计划投资23086.54万元，实际完成17793.27万元；流动资金计划投资9310万元， 固定资产投资剩余资金补充流动资金，这样实际完成14249.27万元。

    以上三项技改项目变更情况已经上届股东大会通过。

    这样，募集资金技改项目已全部完工，（部分少量延期资金待运行质保期后支付），从工艺到产品设计、制造和新技术应用及模具的设计和制造、检测等都达到原设计要求，并已验收交接。争取尽早发挥其效能，成为新的利润增长点，以回报广大股东的信任和支持。

    二、审议通过公司《2002年半年度报告》及摘要；

    三、审议通过了公司关于成立模具子公司的议案；

    为规范运作，提高经济效益，培育新的利润增长点，促进公司的健康、稳定发展，同时为了享受国家对模具行业的税收优惠政策，决定成立由公司控股的模具公司，即山东小鸭模具有限责任公司。

    对此项议案,独立董事吕发钦先生投弃权票。

    此项议案待确定投资方及投资比例后，提交董事会审议后公告。

    四、审议通过了公司关于变更经营范围的议案；

    根据公司业务的不断扩展，对公司章程中第二章第十三条的经营范围作了修改，修改后的经营范围增加了房屋及设备租赁。

    此项议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过了提交股东大会关于大股东抵偿债务的提案；

    1、关于1.2亿元大股东抵偿债务的关联交易，系由于在1999年大股东为充分发挥公司的营销网络，进行了集团营销统一办公的协商。由此而产生了由公司暂垫其营销费用，如广告费、进场费、经营活动费、房租等，协议规定是定期结算，但各公司分摊意见不统一，致使支出票据滞留在各办事处，形成银行未达帐项及备用金占用，造成财务处理不及时，致使长期积压。随着该营销形式的解散，股份公司将其期间联合办公发生的费用要求大股东承担。经多次协商，大股东为支持上市公司发展，同意承担联合办公费用9,481.08万元，并用集团所有的三处房地产以评估价为准，抵偿该费用，剩余部分抵偿往来欠款。

    本次关联交易合同的签订方为本公司和山东小鸭集团有限责任公司，2001年7月25日在济南签署，交易标的为建筑面积18,228.26平方米，用地面积为10645.06平方米的房地产所有权，三处房地产地处济南市市区，地理位置优越，可为公司的发展提供优越的地理环境。本次交易经双方确定，交易价格以评估价为准，评估价为12,061.72万元。双方约定，本次交易以评估价12,061.72万元房产抵偿9,481.08万元联合办公费用，余额用于抵偿大股东往来欠款。

    2、山东小鸭集团有限责任公司委托济南正源房地产评估事务所有限责任公司进行房地产估价。该公司以2001年6月30日为评估基准日，采用收益法对三处房地产分别估价，A处房产建筑面积3,313.09平方米，总用地面积3,003.66平方米，该估价对象位于济南市黄金地段，济南市历下区黑虎泉北路61号，土地级别一级。该估价对象南临泉城路，省政府、省人大、省政协，百货大楼、舜井商业街、贵和购物中心、华能大厦等大型商厦，重新装饰一新的泉城路商业街，竞拍的房产价格最高已达每平方米三万元，是济南商业最集中，最繁华的地段；交通十分便捷，商业经营环境良好，现为股份公司销售总公司办公楼使用，评估值为4,262.86万元；B处房产建筑面积4,187.43平方米，总用地面积1,931.4平方米，该评估对象位于济南市历下区东圩子外街73号,土地级别二级。该评估对象南临东关大街；东部有“济南中关村”之称的科技一条街，交通便捷。基础配套设施及公共服务设施完备，为传统的商业区，商业经营环境良好，现为大酒店和批发市场，评估值为3,929.17万元；C处房产建筑面积10,727.74平方米，总用地面积5,710平方米，该评估对象位于二七新村中街38号,土地级别三级，该评估对象西临建设路，是济南南部居住环境较为优越的地区之一。尤其是该物业西临将建成济南最大的现代化的欧式高档居民小区，居住条件一流；估价对象北临济南市南部最大的二七农贸市场，商业经营环境较好，南临南部热电厂，该地区交通便捷，现为银座连锁超市，评估值为3,869.69万元。三处房地产总建筑面积18,228.26平方米，总用地面积10,645.06平方米，共计评估总值12,061.72万元。

    本次关联交易，旨在消除上市公司与控股股东债务关系的状况，实现“五分开”，规范公司资产管理。本次交易，公司得到三处房地产使用权，而且就该房地产所处环境而言，处于济南市区，土地增值潜力较大，因此对公司是有利的。

    3、山东正源和信有限责任会计师事务所为本次关联交易出具了独立财务顾问报告，报告认为：本次资产抵偿债务行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正、诚实信用的原则，维护了小鸭电器及全体股东的利益。

    本次关联交易，业已经二届三次董事会审议通过，董事会认为此三处房地产的评估价格是公允的。

    该事项尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过关于召开2002年第一次临时股东大会的议案。现将有关事项通知如下：

    1、会议时间：2002年9月18日上午8：30,会期半天；

    2、会议地点：公司总部二楼会议室。

    3、会议议题：(1)审议公司关于变更经营范围的议案；

    （2）审议关于大股东抵偿债务的议案。

    4、出席会议人员

    （1）截止2002年9月6日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记注册的本公司全体股东或其委托的代理人；

    （2）公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师和公证人员及公司邀请的嘉宾。

    5、会议登记办法：

    （1） 法人股东持授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续；个人股持本人身份证、股东帐户卡（委托代理人还应持有授权委托书）、股权登记证明办理登记手续。外地股东也可通过信函或传真方式登记。

    （2）登记时间：2002年9月12日9：00－17：00（信函以收到的邮戳为准）。

    （3）登记地点：山东省济南市工业北路44号公司总部二楼会议室，邮编：250101

    （4）联系电话：0531－8980104 0531－8681541

    联系传真：0531－8980104 0531－8681541

    5、其他事项：会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

    特此公告

    

山东小鸭电器股份有限公司董事会

    2002年8月16日

    附： 授 权 委 托 书

    兹授权 （先生/女士）代表单位（个人）出席山东小鸭电器股份有限公司2002年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

    委托人：（签名或盖章） 受托人：（签名或盖章）

    委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

    委托人股东帐号：

    委托人持股数；

    受托日期： 年 月 日股 东 登 记 表

    兹登记参加山东小鸭电器股份有限公司2002年第一次临时股东大会。

    姓名： 联系电话：

    股东帐号： 身份证号码：

    持股数；

    年 月 日