本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    本公司与山东小鸭集团有限责任公司于2001年7月25日签署了《抵偿债务协议》，山东小鸭集团有限责任公司同意将其拥有的建筑面积共计为18,228.26平方米（总用地面积10,645.06平方米）的三处房产所有权，以“济南正源房地产评估事务所有限责任公司”2001年6月30日的评估值12,061.72万元转让于本公司。

    山东小鸭集团有限责任公司是本公司的发起人股东，目前持有本公司12,159万股股份，占公司总股本的47.87％，为本公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

    2002年4月17日公司二届三次董事会会议审议并通过本次关联交易，表决时关联董事未回避（关联董事为6人，占董事总人数的2/3）。根据本公司《章程》规定，此项重大关联交易应征求独立董事意见，由于公司当时尚未设立独立董事制度，现已设立独立董事，并征求独立董事意见，同意该抵偿协议，并聘请了独立财务顾问发表意见。

    本次关联交易无需经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    山东小鸭集团有限责任公司是本公司的控股股东，持有本公司12,159万股股份。山东小鸭集团有限责任公司是国有独资企业，注册地为济南市工业南路51号，法定代表人为石守恭，注册资本为10,132万元人民币，主营洗衣机，电饭煲，脱水机，清洁工具，制冷设备自产自销，批发和零售贸易、餐饮、能源、材料和机械电子设备。小鸭集团是山东省的骨干企业之一，是济南市重点企业。

    2001年，山东小鸭集团有限责任公司拥有总资产27.6亿元，净资产6.23亿元，资产负债率77％，实现销售收入9.6亿元，上缴税金8238万元。但由于受《企业会计制度准则》八项计提政策及上市公司巨额亏损等因素影响，当年亏损4146万元。

    三、关联交易标的基本情况

    大股东占用资金形成债务主要事项是：

    1、公司为大股东提供资金归还到期贷款2,448万元和为大股东直属企业中国济南洗衣机厂归还到期贷款3,000万元及应收同期利息余额130万元，2001年当期垫付；

    2、代垫外协配套件及材料款2,135万元，2001年当期垫付；

    3、代垫大股东偿还到期利息225万元，2001年当期垫付；

    4、代垫费用及暂借款累计2,855万元，其中275万元为累计余额，其他为2001年垫付；

    5、联合办公费用9,481万元，系1999年及2000年垫付形成。

    以上合计为20,274万元，系大股东所欠债务，本次关联交易主要是抵偿联合办公费用及暂借款计12,061万元。

    本次关联交易标的是房屋所有权。交易标的原为山东小鸭集团有限责任公司所有，但由于在1999年大股东为充分发挥公司的营销网络，进行了集团营销统一办公的协商。由此而产生了有公司暂垫其营销费用，如广告费、进场费、经营活动费、房租等，协议规定是定期结算，但各公司分摊意见不统一，致使支出票据滞留在各办事处,形成银行未达帐项及备用金占用，造成财务处理不及时，致使长期积压。随着该营销形式的解散，股份公司将其期间联合办公发生的费用责成大股东承担。经多次协商，大股东为支持股份公司发展，同意承担联合办公费用9,481.08万元，并用集团所有的三处房产以评估价为准，抵偿该费用，剩余部分抵偿往来欠款。此次关联交易将提交近期股东大会审议。

    本次交易前，山东小鸭集团有限责任公司委托济南正源房地产评估事务所有限责任公司进行房产估价。该公司以2001年6月30日为评估基准日，采用收益法对三处房产分别估价，A处房产建筑面积4,187.43平方米，总用地面积1,931.40平方米，估价为3,929.17万元；B处房产建筑面积3,313.09平方米，总用地面积3,003.66平方米，估价为4,262.86万元；C处房产建筑面积10,727.74平方米，总用地面积5,710平方米，估价为3,869.69万元。三处共计12,061.72万元。

    本次交易前，三处房产为山东小鸭集团有限责任公司所有，本次交易后，三处房产为股份公司所有。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    本次关联交易合同的签订方为本公司和山东小鸭集团有限责任公司，2001年7月25日在济南签署，交易标的为18,228.26平方米房产所有权，三处房产地处济南市市区，地理位置优越，可为公司的发展提供优越的地理环境。本次交易双方确定，交易价格以评估价为准，评估价为12,061.72万元。双方约定，本次交易以评估价12,061.72万元房产抵偿9,481.08万元联合办公费用，余额用于抵偿大股东往来欠款。

    五、关联交易目的及对公司的影响

    本次关联交易，旨在消除上市公司与控股股东债务关系的状况，实现“五分开”，规范公司资产管理。本次交易，公司得到三处房产使用权，而且就该房产所处环境而言，目前处于济南市区，土地增值潜力较大，因此对公司是有利的。

    六、独立财务顾问的意见

    独立财务顾问认为：本次资产抵偿债务行为符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，体现了公开、公平、公正、诚实信用的原则，维护了小鸭电器及全体股东的利益。

    七、备查文件

    1、济南正源房地产评估事务所有限责任公司出具的《房产评估报告》

    2、山东小鸭电器股份有限公司和山东小鸭集团有限责任公司签署的《抵偿债务协议》

    3、山东正源和信有限责任会计师事务所出具的《独立财务顾问报告》

    4、本次关联交易的其他相关文件

    

山东小鸭电器股份有限公司

    董 事 会

    2002年7月18日