本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    山东小鸭电器股份有限公司2001年年度股东大会于2002年5月28日上午9：00在 济南公司总部会议室召开。会议由石守恭主持，参加会议的股东及股东代表共4人， 代表有表决权股份为16365万股，占公司有表决权股份总数的64.44％，公司董事、 监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    二、议案审议情况

    会议认真审议了各项议案，并以记名投票方式表决通过了如下决议：

    1、审议通过了《公司2001年度董事会工作报告》。此议案同意16365万股，占 与会有表决权股份的100％，反对0万股，弃权0万股；

    2、审议通过了《公司2001年度监事会工作报告》。此议案同意16365万股，占 与会有表决权股份的100％，反对0万股，弃权0万股；

    3、审议通过了《公司2001年度财务决算报告》。此议案同意16365万股，占与 会有表决权股份的100％，反对0万股，弃权0万股；

    4、审议通过了《公司2001年度利润分配预案》。 经山东乾聚有限责任会计师 事务所审计确定，本公司2001年度利润总额为－82,077,507.14元,净利润为－ 75 ,165,135.41元,加上年初未分配利润22,445,759.37元， 本次可供股东分配的利润 为－52,719,376.04元。公司本年度不进行利润分配也不进行公积金转增股本。 此 议案同意16365万股，占与会有表决权股份的100％，反对0万股，弃权0万股；

    5、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。此议案同意16365万股，占与会 有表决权股份的100％，反对0万股，弃权0万股。

    6、审议通过了《公司股东大会议事规则》。此议案同意16365万股，占与会有 表决权股份的100％，反对0万股，弃权0万股；

    7、审议通过了《公司董事会议事规则》。此议案同意16365万股，占与会有表 决权股份的100％，反对0万股，弃权0万股；

    8、审议通过了《公司监事会议事规则》。此议案同意16365万股，占与会有表 决权股份的100％，反对0万股，弃权0万股；

    9、审议通过了《公司独立董事工作制度》。此议案同意16365万股，占与会有 表决权股份的100％，反对0万股，弃权0万股；

    10、审议通过了《公司信息披露管理办法》。此议案同意16365万股， 占与会 有表决权股份的100％，反对0万股，弃权0万股；

    11、审议通过了《关于公司独立董事候选人的议案》。

    王凌云先生因其退休手续未办理完毕，未获通过独立董事人选；

    选举樊慧海先生为公司第二届董事会独立董事。此议案同意16365万股， 占与 会有表决权股份的100％，反对0万股，弃权0万股；

    选举吕发钦先生为公司第二届董事会独立董事。此议案同意16365万股， 占与 会有表决权股份的100％，反对0万股，弃权0万股；

    12、审议通过了《公司董事、监事和高级管理人员报酬的议案》。此议案规定： 出任公司董事、监事的非控股股东单位成员，由其单位的岗位及薪酬规定进行支付； 出任公司董事、监事的公司成员，由公司按其岗位和薪酬规定执行。总经理年薪分 为基础年薪和效益年薪，其中基础年薪14.4万元，按月度指标考核，效益年薪按年 度考核，以实现的净利润额的0.3％计提,其他高级管理人员按总经理年薪的一定比 例设定。此议案同意16365万股，占与会有表决权股份的100％，反对0万股，弃权0 万股；

    13、审议通过了《关于聘请审计机构及审计费用的议案》。公司2002年度继续 聘任山东乾聚有限责任会计师事务所为公司指定的财务审计机构。 此议案同意 16365万股，占与会有表决权股份的100％，反对0万股，弃权0万股；

    14、审议通过了《公司2002年度利润分配政策》。公司2002年的利润分配政策 为：如当年盈利，将根据有关规定，弥补上一年度亏损，如弥补后有剩余，按实际 情况另行决议。此议案同意16365万股，占与会有表决权股份的100％，反对0万股， 弃权0万股；

    15、审议通过了《公司2001年年度报告及摘要》。此议案同意16365万股， 占 与会有表决权股份的100％，反对0万股，弃权0万股。

    独立董事简历及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露管理办法》详见深圳证 券交易所巨潮网站。

    三、律师见证情况

    山东康桥律师事务所宫香基律师出席了本次股东大会，进行了现场见证并出具 了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开及表决程序等有关事项符合法 律、法规和公司章程的规定，本次股东大会决议合法有效。

    四、备查文件目录

    1、公司2002年4月19日在《中国证券报》和《证券时报》上披露的召开2001年 度股东大会的会议通知；

    2、经与会董事和记录人签字确定的股东大会决议；

    3、山东康桥律师事务所出具的法律意见书。

    

山东小鸭电器股份有限公司董事会

    2002年5月28日