山东小鸭电器股份有限公司第二届三次董事会会议于2002年4月17 日在济南公 司总部会议室召开。会议应到董事九人，实到董事九人，符合《公司法》和《公司 章程》的有关规定。监事会全体成员列席了会议，会议由董事长石守恭先生主持。 经与会董事充分讨论，通过决议如下：

    一、审议通过《公司2001年度总经理工作报告》；

    二、审议通过《公司2001年度董事会工作报告》；

    三 、审议通过《公司2001年度财务决算报告》；

    四、审议通过《公司2001年度利润分配预案》；

    经山东乾聚有限责任会计师事务所审计确定，本公司2001年度利润总额为(82 ,077,507.14元，净利润为(75,165,135.41元，加上年初未分配利润22,445,759.37 本次可供股东分配的利润为(52,719,376.04元。

    董事会建议2001年度的利润分配预案为：不分配，不转增。

    五、审议《公司2001年年度报告及摘要》；

    六、审议通过《关于修改公司章程的议案》；（附件1）

    七、审议通过《公司股东大会议事规则》；（附件2）

    八、审议通过《公司董事会议事规则》；（附件3）

    九、审议通过《公司独立董事工作制度》；（附件4）

    十、审议通过《公司信息披露管理办法》；（附件5）

    十一、审议通过公司独立董事候选人的议案；（附件6）

    提名王凌云先生、吕发钦先生、樊慧海先生为第二届董事会独立董事候选人。

    十二、审议通过公司董事、监事和高级管理人员报酬议案；( 出任公司董事、 监事的非控股股东单位成员，由其单位的岗位及薪酬规定进行支付；出任公司董事、 监事的公司成员，由公司按其岗位和薪酬规定执行。总经理年薪分为基础年薪和效 益年薪，其中基础年薪14.4万元,按月度指标考核。效益年薪按年度考核,以实现的 净利润额的0.3％计提。其他高级管理人员按总经理年薪的一定比例设定。)

    十三、审议通过销售公司变更驻外机构的议案；

    十四、审议通过母公司抵偿债务协议；（详见“2001年年度报告摘要”中第十 章“重要事项”中第（四）款“其他重大合同”的第一条）

    十五、审议通过公司募集资金使用情况的报告；（详见2001年年度报告摘要中 “第八章董事会报告”中“二、公司报告期内投资情况”）

    十六、审议通过聘请审计机构及审计费用的议案；

    经董事会研究决定：公司继续聘用山东乾聚有限责任会计师事务所为2002年度 审计机构，并根据历年费用支付及2002年度的工作情况，决定向其支付的本年度财 务审计费用为50万元人民币（不包括食宿费用）。

    十七、审议通过《2002年度利润分配政策》的议案；

    2002年度利润分配政策：如当年盈利，将根据有关规定弥补上一年度亏损，如 弥补后有剩余，暂不分配。

    2002年利润分配政策为预计方案，公司董事会保留根据公司实际情况对该分配 政策进行修改的权利。

    十八、审议通过关于召开2001年年度股东大会的议案

    决定于2002年5月28日召开公司2001年度股东大会。现就召开公司2001 年度股 东大会的有关内容通知如下：

    一、会议时间：2002年5月28日

    二、会议地点：公司总部一楼会议室

    三、会议内容：

    1、审议《公司2001年度董事会工作报告》；

    2、审议《公司2001年度监事会工作报告》；

    3、审议《公司2001年度财务决算报告》；

    4、审议《公司2001年度利润分配预案》；

    5、审议《关于修改公司章程的议案》；

    6、审议《公司股东大会议事规则》；

    7、审议《公司监事会议事规则》；（附件7）

    8、审议《公司独立董事工作制度》；

    9、审议《公司信息披露管理办法》；

    10、审议公司独立董事候选人的议案；

    11、审议公司董事、监事和高级管理人员报酬的议案；

    12、审议关于聘请审计机构及审计费用的议案

    13、审议《公司2002年度利润分配政策》；

    14、审议《公司2001年年度报告及摘要》。

    四、出席会议的对象：

    1、截止2002年5月17日下午收市，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司登记注册的本公司全体股东或其委托的代理人；

    2、公司董事、监事、高级管理人员、 公司聘请的律师和公证人员及公司邀请 的嘉宾。

    五、会议登记办法：

    1、 法人股东持授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证办理登记手续； 个人股持本人身份证、股东帐户卡（委托代理人还应持有授权委托书）、股权登记 证明办理登记手续。外地股东也可通过信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2002年5月24日9：00－17：00（信函以收到的邮戳为准）。

    3 、 登记地点：山东省济南市工业北路 44 号公司总部一楼会议室， 邮编： 250101

    4、联系电话：0531－8980104 0531－8681541

    联系传真：0531－8980104 0531－8681541

    六、其他事项：会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

    特此公告

    

山东小鸭电器股份有限公司

    董事会

    2002年4月19日