第一章 总则

    第一条 为健全和规范山东小鸭电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事 会议事和决策程序，保证公司经营、管理与改革工作的顺利进行，根据国家有关法 律、法规和本公司《公司章程》的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规 则。

    第二章 董事

    第二条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

    第三条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场 禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

    第四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    第五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公 司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大 利益为行为准则，并保证：

    (一)在其职责范围内行使权利，不得越权；

    (二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立 合同或者进行交易；

    (三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

    (四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活 动；

    (五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    (六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

    (七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

    (八)未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

    (九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

    (十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

    (十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及 本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信 息：

    1、法律有规定；

    2、公众利益有要求；

    3、该董事本身的合法利益有要求。

    第六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

    (一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

    (二)公平对待所有股东；

    (三)认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状 况；

    (四)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行 政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

    (五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    第七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义 代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

    第八条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计 划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况 下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    第九条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其 有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。

    第十条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书 面辞职报告。

    第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞 职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

    余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权 应当受到合理的限制。

    第十三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解 除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开 信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

    第十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承 担赔偿责任。

    第十五条 公司不以任何形式为董事纳税。

    第十六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管 理人员。

    第三章 董事会和董事长的职权

    第十七条 公司设董事会，对股东大会负责。

    第十八条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董 事两人。

    第十九条 董事会行使下列职权：

    (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；

    (二) 执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

    (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订公司章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

    第二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的 审计报告向股东大会作出说明。

    第二十一条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严 格的审查和决策程序；董事会风险投资范围：内部投资、对外投资、抵押、担保、 资产委托、收购、出售和合并。董事会的投资金额权限在5000万元（绝对值），超 过此权限（含累计投资总额）须报股东大会批准。

    第二十二条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的四分之三以上 选举产生和罢免。

    第二十三条 董事长行使下列职权：

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    (二)督促、检查董事会决议的执行；

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

    (五)行使法定代表人的职权；

    (六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

    (七)董事会授予的其他职权。

    第二十四条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

    第四章 董事会会议的召集和通知程序

    第二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事。

    第二十六条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会 议：

    (一)董事长认为必要时；

    (二)三分之一以上董事联名提议时；

    (三)监事会提议时；

    (四)总经理提议时。

    （五）二分之一以上独立董事提议时。

    第二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或邮寄、传 真书面通知；通知时限为召开会议前五日。

    如有本章第二十六条第(二)、(三)、(四)、（五）规定的情形，董事长不能履 行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代表其召集临时董事会会议；董事 长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者四分之 三以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    第二十八条 董事会会议通知包括以下内容：

    (一)会议日期和地点；

    (二)会议期限；

    (三)事由及议题；

    (四)发出通知的日期。

    第二十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事 享有一票表决权。董事会作出决议，必须经与会全体董事的四分之三以上通过方为 有效。

    第三十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。

    第三十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书 面委托其他董事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名 或盖章。

    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

    第五章 董事会决议和会议记录

    第三十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。每名董事有一票表决权。

    第三十三条 董事会召开时，首先由董事长或会议支持人宣布会议议题，并根 据会议议题主持议事。也可根据会议议程，召集与会议议题有关的其他人员到会介 绍有关情况或听取有关意见，列席的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进 程、会议表决和决议。

    第三十四条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法律、法规及规范性文件 的规定行使职权。

    第三十五条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议 记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记 载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为二十年。

    第三十六条 董事会会议记录包括以下内容：

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

    (三)会议议程；

    (四)董事发言要点；

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票 数)。

    第三十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负 赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。

    第六章 董事会有关人事、对外投资、信贷和担保的决策程序

    第三十八条 根据《公司章程》有关规定，公司总经理、董事会秘书人选由董 事长根据有关程序提名，提请公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人 等公司高级管理人员由公司总经理根据有关程序提名报请公司董事会聘任或解聘。

    第三十九条 公司拟决定的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进 行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，按有关 规定的程序上报。公司董事会认为有必要时，可聘请独立专家或中介机构组成评审 小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予 以审议批准。有关公司董事会审批公司对外投资的权限和金额按本公司的《公司章 程》有关规定办理。

    第四十条 银行信贷、资产抵押及担保的决策程序：

    （一） 公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部 按有关规定程序上报并在董事会会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的 具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务 部按有关规定程序实施。

    （二） 公司董事会闭会期间， 公司董事会授权董事长审批年度银行信贷计划 额度内的重大资金使用报告，董事长亦可授权公司总经理审批。董事长和总经理在 行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资 金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。

    （三）公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，董事会授权董事长 在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同。

    第七章 董事会秘书

    第四十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责。

    第四十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

    本公司章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

    第四十三条 董事会秘书的主要职责是：

    (一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

    (二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

    (三)负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和 完整；

    (四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

    (五)公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

    (六)使上市公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国 家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及证券交易所有关规定；

    (七)协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司 章程及交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和证券交易所；

    (八)为上市公司重大决策提供咨询和建议；

    (九)处理上市公司与证券管理部门、证券交易所以及投资人之间的有关事宜。

    第四十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司 聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

    第四十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司 董事会秘书的人不得以双重身份作出。

    第八章 附则

    第四十六条 本规则未尽事宜，依国家有关法律、法规、《深圳证券交易所上 市规则》和《公司章程》的有关规定执行。

    第四十七条 本规则经董事会审议通过后生效，并根据实际情况需要修改时， 由董事会秘书提出意见，提交董事会审议。

    第四十八条 本规则由董事会负责解释。

    

山东小鸭电器股份有限公司

    二OO二年四月十九日