第一章 总则

    第一条 为进一步明确股东大会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东 大会的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《山东小 鸭电器股份有限公司章程》（以下简称《章程》）和《上市公司股东大会规范意见》 以及其他相关法则，制定本《议事规则》。

    第二章 股东及控股股东

    第二条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。

    股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。

    第三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

    第四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为 时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。

    第五条 公司股东享有下列权利：

    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

    (二)参加或者委派股东代理人参加股东会议；

    (三)依照其所持有的股份份额行使表决权；

    (四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

    (五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

    (六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：

    1、缴付成本费用后得到公司章程；

    2、缴付合理费用后有权查阅和复印：

    (1)本人持股资料；

    (2)股东大会会议记录；

    (3)季度报告、中期报告和年度报告；

    (4)公司股本总额、股本结构。

    (七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

    (八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    第六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。

    第七条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的， 股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。

    第八条 公司股东承担下列义务：

    (一)遵守公司章程；

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

    (三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

    (四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

    第九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

    第十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合 法权益的决定。

    第十一条 本《议事规则》所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

    (一)此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

    (二)此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权 或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

    (三)此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；

    (四)此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。

    本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式( 不论口头或者 书面)达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权， 以达到或者巩固控制公 司的目的的行为。

    第十二条 控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其投资的上 市公司应严格按法律规定行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

    第十三条 除自然人以外的控股股东应通过向公司股东大会派出股权代表行使 股东权利，股权代表按照该控股股东的决定在股东大会上行使投票权。

    第十四条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，要严格遵循法律、行政 法规、公司章程规定的程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议 履行批准手续，不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

    第十五条 公司的重大决策应由股东大会依法作出。控股股东不得直接干预公 司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。控股股东不得 利用其特殊地位要求公司为其提供额外的服务和承担额外的责任。

    第十六条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算、独 立承担责任和风险。

    第十七条 控股股东高级管理人员兼任公司董事应通过股东大会等规定的程序， 并保证有足够的时间和精力承担公司的工作。控股股东除董事之外的任何人不得兼 任上市公司执行人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人和董事会 秘书）。

    第十八条 控股股东不得干预公司内部机构的设立和运作。控股股东及其职能 部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系，不得向公司及其下属机构下达有关 经营的指令或指示，也不得以其他形式影响其独立性。

    第三章 股东大会的职权和召开

    第十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

    (一)决定公司经营方针和投资计划；

    (二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

    (三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

    (四)审议批准董事会的报告；

    (五)审议批准监事会的报告；

    (六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    (九)对发行公司债券作出决议；

    (十)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    (十一)修改公司章程；

    (十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    (十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；

    （十四）对需股东大会审议的关联交易事项作出决议；

    （十五）审议决定公司变更募股资金投向议案；

    （十六）审计需股东大会决定的收购或出售资产事项；

    (十七)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第二十条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限内因故不能召 开年度股东大会的，应报告交易所说明原因并公告，如无正当理由不召开的，董事 会应当向交易所解释并公告，董事会应承担相应的责任。

    第二十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时 股东大会：

    (一)董事人数不足十一人时；

    (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

    (三)单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十(不含投票代理权)以上 的股东书面请求时；

    (四)董事会认为必要时；

    （五）二分之一的独立董事提议召开时；

    (六)监事会提议召开时；

    (七)公司章程规定的其他情形。

    前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第二十二条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第二十三条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不 能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长和副董事长均不 能出席会议、董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未 指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果无任何理 由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东( 或股东代 表人)主持。

    第四章 股东大会的通知、召集与出席会议

    第二十四条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记 公司股东。

    拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送 达公司。公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股 东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到 公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公 司在五日内将会议拟审议的事项，开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公 告通知，公司可以召开股东大会。

    第二十五条 股东会议的通知包括以下内容：

    (一)会议的日期、地点和会议期限；

    (二)提交会议审议的事项；

    (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

    (五)投票代理委托书的送达时间和地点；

    (六)会务常设联系人姓名、电话号码。

    第二十六条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

    股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代 理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

    第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托 代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内 容：

    (一)代理人的姓名；

    (二)是否具有表决权；

    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使 何种表决权的具体指示；

    (五)委托书签发日期和有效期限；

    (六)委托人签名(或盖章)，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

    委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第二十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公 司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 方。

    委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第三十条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员 姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第三十一条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办 理：

    (一)签署一份或者数份同样格式内容的书面要求， 提请董事会召集临时股东 大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股 东大会的通知。

    (二)如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提 出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后， 可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可 能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由 公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。

    第三十二条 股东大会召开的会议通知发出后，除有不可抗力或者其它意外事 件等原因，董事会不得变更股东大会召开的时间；因不可抗力确需变更股东大会召 开时间的，不应因此而变更股权登记日。

    第三十三条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程 规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未 在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本《议事规则》第三 十一条规定的程序自行召集临时股东大会。

    第五章 股东大会的会议筹备及文件准备

    第三十四条 股东大会的会议筹备是在董事会的领导下，由董事会秘书负责， 组织公司相关部门完成。

    股东大会的时间、地点的选择应有利于让尽可能多的股东参加会议，同时，应 通过各种方式和途径，包括运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。

    第三十五条 股东大会的文件准备是在董事会的领导下，由董事会秘书负责， 组织公司相关人员完成，并在股东大会召开前送达与会股东及公司董事、监事、高 级管理人员和公司聘请的有证券从业资格的律师。

    第六章 股东大会议事内容与提案

    第三十六条 本议事规则第十九条所列的内容均属股东大会的议事范围。

    第三十七条 公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股 份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案，该提案如果属于董事会 会议通知中未列出的新提案，同时这些事项属于本议事规则所列事项，提案人应在 股东大会召开十日前将提案提交董事会并由董事会审核后公告。

    第三十八条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新 提案，对原有提案的修改应在股东大会召开前的十五天公告。否则，会议召开日期 应当顺延，保证有十五天的间隔期。

    第三十九条 股东大会提案应当符合下列条件：

    (一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东 大会职责范围；

    (二)有明确议题和具体决议事项；

    (三)以书面形式提交或送达董事会。

    第四十条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照以下原 则对股东大会提案进行审查：

    （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有 直接关系，并且不超过法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应 提交股东大会讨论，对不符合要求的不提交股东大会讨论。如董事会决定不将股东 大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容 和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案 进行分拆或合并表决，需征的原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会主 持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会的决定程序进行讨论。

    第四十一条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该 事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影 响、审批情况等。如果按照规定需进行资产评估、审计或出具独立财务报告的，董 事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财 务报告。

    第七章 股东大会的议事程序、表决和决议

    第四十二条 股东大会召开时，董事长应向股东大会宣布到会的各位股东及股 东代理人的情况、其所代表的有表决权股份的情况，以及是否符合《公司章程》的 规定。

    第四十三条 股东大会在董事长的主持下，对所有列入议事日程的提案进行逐 项表决，不得以任何理由搁置或不予表决，对列入会议议程的内容，主持人根据实 际情况，可以采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可以对比较复杂的议题 采取逐项报告，逐项审议表决的方式。

    第四十四条 注册会计师出具的不是无保留意见的审计报告的，公司董事会应 当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股 东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应根据孰低原则 确定利润分配预案或公积金转增股本预案。

    第四十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当 充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

    第四十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第四十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    董事、监事侯选人由发起人或上届董事会、监事会分别提名，有达到本公司普 通股股份总额10％以上的股东联合提名的人士，亦可作为候选人提交股东代表大会 会议选举。

    第四十八条 股东大会采取记名方式投票表决。

    第四十九条 公司股票应在股东大会召开期间停牌。公司董事会应保证股东大 会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常情况 导致会议不能正常召开或未作出最终决议的，董事会应向交易所说明原因并公告， 董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。

    第五十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。

    第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表 决权的三分之二以上通过。

    第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

    (一)董事会和监事会的工作报告；

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

    (四)公司年度预算方案、决算方案；

    (五) 公司年度报告；

    (六) 除法律、 行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其 他事项。

    第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)公司章程的修改；

    (五) 回购本公司股票；

    (六) 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 需 要以特别决议通过的其他事项。

    第五十四条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第五十五条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事 参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

    第五十六条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当 在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

    第五十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会 议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应 当即时点票。

    第八章 股东大会会议记录、签署及其保管和律师公证

    第五十八条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

    (一)出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

    (二)召开会议的日期、地点；

    (三)会议主持人姓名、会议议程；

    (四)各发言人对每个审议事项的发言要点；

    (五)每一表决事项的表决结果；

    (六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    (七)股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第五十九条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案 由董事会秘书保存。

    股东大会会议记录保管二十年。

    第六十条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每 一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

    第九章 股东大会决议的执行与信息披露

    第六十一条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容 和职责分工责成公司经理层实施承办，股东大会决议要求监事会实施的事项，直接 由监事会主席组织实施。

    第六十二条 决议事项的执行结果，应向股东大会报告。

    第六十三条 股东大会的会议通知、会议决议和法律意见书应及时进行披露。 股东大会决议公告应注明参加会议的人数、所持股份总数及占公司总股本的比例， 表决方式及每项提案表决结果。

    第六十四条 公司向社会公众披露信息的指定报刊为《中国证券报》和《证券 时报》，指定的互连网网址：http://www.cninfo.com.cn。

    第十章 附则

    第六十五条 本《议事规则》经股东大会审议批准后实施，修订权属股东大会， 解释权属公司董事会。

    第六十六条 本《议事规则》如与国家法律和行政法规不一致时，应及时进行 修订，由董事会提交股东大会审议批准。

    

山东小鸭电器股份有限公司

    二OO二年四月十九日