根据中国证券监督管理委员会2007 年3 月9 日下发的证监公司字〔2007〕28 号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称“通知”)的精神,中国重汽集团济南卡车股份有限公司(下称“公司”、“本公司”),本着实事求是的原则,对照《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)等有关法律、法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度,对公司治理情况进行自查(自查详见附件)。同时,成立以公司董事长为第一责任人的公司治理专项工作领导小组,董事长任组长,全体董事、监事及相关高管人员为成员,并成立了负责具体工作的工作组,由董事会办公室牵头,与公司各相关部门共同完成该项工作。
    一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题
    1、公司董事会现有独立董事比例尚未达到中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立董事人数的要求;
    2、公司董事会尚未按照现行《公司章程》设立战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。
    二、公司治理概况
    公司是由中国重型汽车集团有限公司(下称“中国重汽集团”)全资的中国重汽(香港)有限公司控股的深圳上市公司。
    (一)关于公司构架
    1、公司的最高权力机构是股东大会。其决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事;决定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会和监事会报告,公司的年度财务预算方案和决算方案,利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;修改本章程;对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;审议批准变更募集资金用途事项;审议股权激励计划;审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的包括但不限于对外投资、固定资产投资、担保、资产委托、收购、出售和合并等风险投资和重大经济合同等事项。
    2、公司下设董事会,对股东大会负责。董事会由11 名董事组成,并由股东大会选举产生,其中独立董事3 名。董事会召集股东大会,并向股东大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;决定公司内部管理机构的设置;聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;制订公司的基本管理制度及本章程的修改方案;管理公司信息披露事项;向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
    董事会设董事长一名,副董事长两名,由董事会选举产生。董事会下设董事会办公室,由董事会秘书领导。董事会秘书为公司高级管理人员,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务,并积极的做好投资者关系的管理,保持与监管部门的沟通。
    3、监事会由6 名监事组成,其中2 名为职工监事,由职工代表大会直接选举产生;其余监事由股东大会选举产生,并设主席、副主席各一名,由监事会选择产生。监事会对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;检查公司财务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督;对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;向股东大会提出提案;发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。
    4、公司总经理由董事会聘任,并根据公司运营需要,由总经理提名,董事会聘任副总经理、财务负责人等公司高级管理人员。同时,公司高级管理人员兼任综合管理部门领导和各事业部门经理层。
    5、公司下设董事会办公室和计划财务部两个综合管理部门,并设立封闭管理、独立运行的制造事业部和销售事业部。公司还以51%的股权控股中国重汽集团济南桥箱有限公司。
    董事会办公室承担董事会秘书所承担的以下职责:准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件;筹备董事会会议和股东大会,并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;负责信息披露事务,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;公司章程和证券交易所上市规则所规定的其他职责。除上述职责外,还包括:负责公司战略发展的研究,并拟定战略发展方案;负责公司各类公文、文件、名签、档案的管理;负责公司重大活动、公关活动的组织和接待工作。
    计划财务部负责制定公司年度产品开发、销售、质量、利润、生产五项经营目标和公司年度生产计划的编制、实施、检查和考核;负责公司劳动定额、工资计划、分配制度、劳动合同、社会保险、职工教育等人力资源管理的各项工作;负责公司财务管理制度及会计核算制度的制定,并组织实施、监督、检查;编制公司年度财务预算,并组织实施,提出年度财务决算报告;负责公司会计核算工作,对收入、成本、利润等经营指标进行核算;负责公司的检察审计。
    制造事业部根据公司年度计划和经营目标,全面负责公司的采购、产品的研制开发和生产组织、质量保证、成本控制等;负责公司的安全生产、文明生产、环境保护、工业卫生等管理工作;建立健全公司的质量管理体系并指定公司产品质量方针、目标等,并负责实施;负责编制公司技术进步计划,承担引进技术产品的消化吸收、产品设计的国产化工作及生产,承担重型汽车技术情报信息工作并提供信息情报服务;负责本事业部的财务管理,并对部内财务独立核算单位的财务实行统一核算;负责拟定本部内部组织结构方案、内部人员聘用方案、内部分配方案,并对人员进行考核及奖惩。
    销售事业部根据公司年度经营计划和经营目标,全面负责公司产品的销售及售前、售后服务;负责公司产品市场调研,信息收集,以及制定公司市场销售政策,并负责检查实施;负责销售网络的建设,广告策划;负责本事业部的财务管理,并对部内财务独立核算单位的财务实行统一核算;负责拟定部内组织结构方案、人员聘用方案、分配方案,并对人员进行考核及奖惩。
    (二)关于公司规范运作
    公司股东大会、董事会、监事会及经理层依据各自的议事规则和工作细则行使职权。
    1、股东大会均由董事会召集,董事长主持,历次股东大会均聘请律师出席,并由律师对会议出具专项法律意见书。股东大会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。
    股东大会提案审议均符合程序,并能够确保中小股东的话语权。股东大会的召开均由董事会提议,没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况,也没有应监事会提议召开股东大会的情况,同时,不存在单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
    2、董事会各董事任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定,其中独立董事任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
    公司董事的任免均按《公司法》及《公司章程》规定的程序进行,符合法定程序。
    公司各位董事均能勤勉诚信地履行职责,并按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议,并在会议上发表自己的意见和建议,并且对会议的各项议案的进行独立表决。各位董事在公司重大决策以及投资方面有明确的分工,能很好的发挥其专业作用,提出专业的意见和建议,给予公司极大的帮助。
    3、监事会各监事的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的规定。监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。监事会勤勉尽责,认真审核公司各季度、半年度、年度财务报表、营业报告和利润分配方案等事项,对公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督,通过列席董事会、参加股东大会及相关议案的审议,行使其监督职责。
    4、公司制定并完善了《总经理工作细则》,经理层能按照《公司章程》及《总经理工作细则》的有关规定行使自己的职权,能够对公司的日常生产经营活动实施有效的控制。经理层实行任期经营目标责任制,并按照公司资产规模、经营业绩和承担工作的职责等考评指标对经理层的绩效进行考核。经营目标与经理层的年薪收入挂钩,目标完成情况直接影响其年薪收入。公司经理层等高级管理人员忠实履行职责,维护公司和全体股东的最大利益。
    (三)关于公司管理制度
    本公司《公司章程》已按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》于三届董事会第四次会议及二○○五年年度股东大会予以修订。经深圳证券交易所同意,公司根据证监会相关规定并参照上海证券交易所的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》指引,于三届董事会第六次会议及二○○六年年度股东大会修订完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。公司制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》及《公司高级管理人员薪酬暂行管理办法》,在《公司章程》中规定了独立董事相关条款,《总经理工作细则》亦于三届董事会第六次会议予以修订。通过对上述规则及相关细则的修改,进一步完善了公司的内部管理制度。
    (四)关于公司内控制度
    公司内部管理制度涉及规划管理,经营计划,企业综合管理,文秘、接待管理,劳动及人事管理,职工培训管理,财务管理,销售管理,监察、审计管理,产品开发管理,综合技术管理,生产管理,质量管理,计量、理化,物资管理,设备管理,能源管理,工具管理,安技、环保管理,后勤、行政管理,基建、房产管理,经济保卫管理,党群管理,配件销售管理,物流管理等方面,各项管理制度相对完善和健全,并有效地得以贯彻执行。
    公司设立了独立的财务部门,配备了财务人员,制定了一系列的财务会计管理制度。公司财务管理符合有关规定,授权、签章等内部控制环节有效执行,均有专人管理,有力地保障了公司内部控制环节的有效执行。
    公司设有专职的监察审计部门,并在监察审计部下设立法律事务室,负责公司的法律事务工作。监察审计部门采取定期与不定期相结合的方法对公司主要职能部门进行审计,及时发现或防范问题的发生。法律事务室对公司各类经济合同从法律的角度进行审查,切实履行监管职责,及时发现和预防企业法律风险,保证公司各项经济活动遵循法律、法规及相关政策,避免可能发生的法律纠纷,使企业的经济活动合法、合规。
    (五)关于公司独立性
    公司在生产经营、采购销售、人员管理、财务等方面均独立于控股股东,对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。
    公司有独立的生产经营管理部门、采购销售部门、人事管理部门等机构。
    人力资源部全面负责本公司的劳动人事管理工作,并制定了严格的人事管理制度。公司对劳动、人事及工资管理拥有独立自主权,能够自主招聘经营管理人员和职工。财务部门配备了财务人员,有明确的职责定位,并按照《企业会计制度》建立了独立的会计核算体系和财务管理决策制度,实施严格的财务监督管理。
    (六)关于公司透明度
    公司已按照《上市公司信息披露管理办法》制订《公司信息披露管理制度》,并且严格按照制度开展信息披露工作。同时,按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的要求制定了定期报告的编制、审议、披露程序。在近年来定期报告能够及时披露,没有出现推迟的情况;近三年年度财务报告审计师没有出具过非标准无保留意见。对于重大事件的报告、传递、审核、披露程序,在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规则中均已制定,并能按照相关规定予以执行。信息披露工作保密机制完善,没有发生泄漏事件和内幕交易行为,并能够按照证监会、交易所的相关规定及《公司章程》、《上市规则》和《公司信息披露制度》进行信息披露,对公司发生的各项重大事项积极与交易所沟通,对所有应予披露的信息均能主动履行信息披露义务。
    三、公司治理存在的问题及原因
    公司经自查发现,目前在公司治理方面主要存在两个方面的问题:
    一是公司董事会现有独立董事比例尚未达到中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中关于独立董事人数的要求;
    二是公司董事会尚未按照现行《公司章程》设立战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。
    造成上述问题的主要原因有以下几个方面:
    从客观上看,公司在2004 年由中国重型汽车集团有限公司“收购前两个股东,实施100%资产置换”为主要内容的重大重组,公司治理结构发生了实质性的转变。随后2005 年下半年开始实施股权分置改革,2006 年实施以股份换取资产等项目。上述项目的连续实施,影响了公司解决上述问题的进度。
    从公司认识上看,也存在着一定的不足,片面的想通过本届董事会运作总结经验,以便进一步完善治理结构。更且,本届董事会将于2007 年底届满,便可在新一届董事会中一并解决上述问题。在这种思想指导下,忽视了修正上述问题的紧迫性和必要性。
    四、整改措施、整改时间及责任人
    1、关于独立董事人数的问题。
    整改措施:公司董事会现有董事11 名,其中3 名为独立董事。依照中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定,目前我公司的独立董事人数尚未达到该规定。公司将利用2007 年12 月本届董事会届满之际,使独立董事现有人数符合规定。
    整改时间:公司将于2007 年12 月董事会换届时解决该问题。
    整改责任人:董事长
    2、对于董事会尚未设立各专业委员会的问题。
    整改措施:公司将依照《上市公司治理准则》和《公司规章》的规定,在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。各专业委员会对董事会负责,成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士;其提案应提交董事会审查决定。同时,制定各专业委员会议事规则,使其充分发挥应有的作用。
    整改时间:公司将于2007 年12 月董事会换届时解决该问题。
    整改责任人:董事长
    五、有特色的公司治理做法
    1、公司治理实行的是职能制与事业部制相结合的组织机构。其决策权完全集中于公司最高决策层,而执行权根据事业部的业务特征分权于各事业部,各事业部实行“封闭管理,独立运行”。这样,使公司最高决策层摆脱了日常事务,能集中精力进行重大决策的研究;同时,能发挥执行层的执行力,满足企业运行需要。
    2、公司经理层等高级管理人员兼任综合管理部门领导和各事业部门经理层,实行趋平化管理,通过总经理办公会等执行层会议,对公司的日常生产经营实施有效的控制。同时,经理层制定了任期经营目标责任制,并按照公司资产规模、经营业绩和承担工作的职责等考评指标对经理层的绩效进行考核。
    3、为进一步提升公司的管理水平,目前公司已开始按照国际标准,聘请境外相关管理咨询机构为公司建立与国际接轨的内控体系,该体系完成后,能进一步规范公司治理结构,提升化解公司风险能力。
    六、其他需要说明的事项
    完善上市公司治理结构、规范上市公司运作,是提升上市公司质量,加强资本市场基础性制度建设、促进资本市场发展的重要举措。做好这项工作,对于实现建立现代企业制度的目标,进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。
    通过自查,公司发现了自身的不足,并将结合监管部门整改建议和社会各方监督意见,进一步完善整改计划,认真整改,切实维护广大投资者的利益。同时,公司特设专门电话、传真及电子邮箱,接受投资者和社会公众的意见和建议。
    电话:0531-85587588
    传真:0531-85587003
    电子邮箱:dongshiban@cnhtctruck.com(来件请注明公众评议)
    地址:山东省济南市市中区党家庄镇南首
    邮编:250116
    另外,投资者和社会公众可以通过深圳证券交易所网站“上市公司治理评议专栏”(网址:http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/)或发邮件到中国证券监督管理委员会山东监管局公司治理专用邮箱(邮箱地址:
    liuzp@csrc.gov.cn)进行评议。
    中国重汽集团济南卡车股份有限公司
    二○○七年七月十六日